600048_2011_保利地产_2011年年度报告_2012-04-05.pdf

保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 1 保利房地产（集团）股份有限公司 600048 保利房地产（集团）股份有限公司 600048 2011 年年度报告 2011 年年度报告 二零一二年四月二零一二年四月 保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.32 十、重要事项.32 十一、财务报告.39 十二、备查文件目录.39 保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 3 一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未亲自出席董事会，应当单独列示其姓名 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务未亲自出席董事职务未亲自出席董事的说明未亲自出席董事的说明被委托人姓名 被委托人姓名 张振高 董事 工作原因 彭碧宏 王小朝 董事 工作原因 彭碧宏(三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 公司负责人姓名 宋广菊 主管会计工作负责人姓名 主管会计工作负责人姓名 朱铭新 会计机构负责人姓名 会计机构负责人姓名 张曦 公司负责人宋广菊、主管会计工作负责人朱铭新及会计机构负责人张曦声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介(一)公司信息 公司的法定中文名称 公司的法定中文名称 保利房地产（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 公司的法定中文名称缩写 保利地产 公司的法定英文名称 公司的法定英文名称 POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 公司的法定英文名称缩写 PRE 公司法定代表人 公司法定代表人 宋广菊 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 董事会秘书 证券事务代表 证券事务代表 姓名 姓名 岳勇坚 黄海 联系地址 联系地址 广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 30 层董事会办公室 电话 电话 020-89898833 传真 传真 020-89898666-8831 电子信箱 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 注册地址 广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 29-33 层 注册地址的邮政编码 注册地址的邮政编码 510308 办公地址 办公地址 广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 29-33 层 办公地址的邮政编码 办公地址的邮政编码 510308 公司国际互联网网址 公司国际互联网网址 ; 电子信箱 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 4(五)公司股票简况 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票种类 股票上市交易所 股票上市交易所 股票简称 股票简称 股票代码 股票代码 A 股 上海证券交易所 保利地产 600048 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记日期 1992 年 9 月 14 日 公司首次注册登记地点 公司首次注册登记地点 广州市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记日期 2011 年 6 月 17 日 公司变更注册登记地点 公司变更注册登记地点 广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场29-33 层 企业法人营业执照注册号 企业法人营业执照注册号 440101000010262 税务登记号码 税务登记号码 440102741884392 最近变更 最近变更 组织机构代码 组织机构代码 74188439-2 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1505 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 项目 金额 金额 营业利润 营业利润 9,964,091,046.45 利润总额 利润总额 10,074,092,101.61 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净利润 6,530,945,957.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,461,614,007.44经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额-7,921,907,455.97(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011 年金额 2011 年金额 2010 年金额 2010 年金额 2009 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 非流动资产处置损益-4,533,692.771,507,479.28-35,413.46企业取得子公司、联营企业及合营企业的企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,561,662.48 除同公司正常经营业务相关的有效套期保除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 可供出售金融资产取得的投资收益 1,008,158.76除上述各项之外的其他营业外收入和支出除上述各项之外的其他营业外收入和支出112,973,085.45-19,789,254.06 158,780,430.91少数股东权益影响额 少数股东权益影响额-9,508,870.198,330,252.14-19,473,912.18所得税影响额 所得税影响额-31,160,234.971,866,344.22-35,069,816.01合计 合计 69,331,950.00-8,085,178.42 105,209,448.02保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 主要会计数据 2011 年 2011 年 2010 年 2010 年 本年比本年比上年增上年增减（%）减（%）2009 年 2009 年 营业总收入 营业总收入 47,036,222,186.1835,894,117,625.8631.04 22,986,607,600.50 营业利润 营业利润 9,964,091,046.457,424,461,491.6634.21 5,220,302,444.90利润总额 利润总额 10,074,092,101.617,404,574,649.8636.05 5,379,047,462.35归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净利润 6,530,945,957.444,919,983,998.3732.74 3,519,226,528.73归属于上市公司股东的扣除归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 非经常性损益的净利润 6,461,614,007.444,928,069,176.7931.12 3,414,017,080.71经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额-7,921,907,455.97-22,369,895,862.26不适用-1,144,791,232.46 2011 年末 2011 年末 2010 年末 2010 年末 本年末本年末比上年比上年末增减末增减（%）（%）2009 年末 2009 年末 资产总额 资产总额 195,014,565,272.62 152,327,972,577.53 28.02 89,830,723,861.34负债总额 负债总额 152,950,155,487.36 120,307,641,793.60 27.13 62,869,175,061.39归属于上市公司股东的所有归属于上市公司股东的所有者权益 者权益 35,257,660,615.91 29,709,290,130.4718.68 25,088,237,101.19总股本（股）总股本（股）5,948,328,659.00 4,575,637,430.0030.00 3,519,721,100.00 主要财务指标 主要财务指标 2011 年2011 年2010 年2010 年本年比上年增减（%）本年比上年增减（%）2009 年2009 年基本每股收益（元股）基本每股收益（元股）1.100.8332.530.63 稀释每股收益（元股）稀释每股收益（元股）1.10 0.83 32.530.63 用最新股本计算的每股收益（元/股）用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.09 0.8331.330.61 加权平均净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）20.2018.02增加 2.18 个百分点18.64扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.9918.05增加 1.94 个百分点18.08每股经营活动产生的现金流量净额（元股）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.33-4.89不适用-0.33 2011 年末2011 年末 2010 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）本年末比上年末增减（%）2009 年末2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.93 6.49-8.637.13 资产负债率（%）资产负债率（%）78.43 78.98 减少 0.55 个百分点69.99 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 6 （1）股份变动的批准情况 2011年3月22日，2010年度资本公积金每10股转增3股的方案经公司2010年度股东大会批准。（2）股份变动的过户情况 公司2010年度资本公积金转增股份已于2011年5月17日由中国证券登记结算公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的股东持股数，按照每10股转增3股的转增比例直接记入公司股东账户。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 股东名称 年初 年初 限售股数 限售股数 本年解除本年解除限售股数限售股数本年增加 本年增加 限售股数 限售股数 年末 年末 限售股数 限售股数 限售原因 限售原因 解除限售日期 解除限售日期 中国保利集团公司 80,845,765 024,253,730105,099,4952009 年非公开发行限售 36 个月 2012年7月14日合计 80,845,765 024,253,730105,099,495/3、证券发行与上市情况（1）前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行日期 发行价发行价格（元）格（元）发行数量 发行数量 上市日期 上市日期 获准上市 获准上市 交易数量 交易数量 股票类 股票类 非公开发行人民币普通股A股 2009 年 7 月 6 日24.12331,674,9582009 年 7 月 14 日 331,674,958可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券“08 保利债”2008年7月11日 4,300,000,0002008 年 7 月 21 日 4,300,000,000（2）公司股份总数及结构的变动情况 2011年3月22日，公司2010年度股东大会审议通过 关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案，以2010年12月31日的总股本4,575,637,430股为基数，向全体股东实施每10股转增3股，实施后股本增至5,948,328,659股。本方案实施未造成公司资产负债结构的变动。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总股本为 5,948,328,659 股，有限售条件流通股为 105,099,495股，占总股本的 1.77%，无限售条件流通股为 5,843,229,164 股，占总股本的 98.23%。本次变动前 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例比例(%)(%)公积金转股 公积金转股 小计 小计 数量 数量 比例比例(%)(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 80,845,7651.7724,253,73024,253,730 105,099,4951.771、国家持股 1、国家持股 2、国有法人持股 2、国有法人持股 80,845,7651.7724,253,73024,253,730 105,099,4951.773、其他内资持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 境内自然人持股 、外资持股、外资持股 其中：境外法人持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 二、无限售条件流通股份 4,494,791,66598.231,348,437,4991,348,437,499 5,843,229,16498.231、人民币普通股 1、人民币普通股 4,494,791,66598.231,348,437,4991,348,437,499 5,843,229,16498.232、境内上市的外资股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 4,575,637,430100.001,372,691,2291,372,691,229 5,948,328,659100.00保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 7（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股份可上市交易情况 序序号 号 有限售条件 有限售条件 股东名称 股东名称 持有的有限售持有的有限售条件股份数量条件股份数量可上市交易时间 可上市交易时间 新增可上市交易 新增可上市交易 股份数量 股份数量 限售条件 限售条件 1 中国保利集团公司 105,099,4952012 年 7 月 14 日 105,099,495 2009 年非公开发行限售 36 个月 2011 年末股东总数 129,832 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 121,964 户 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称(全称)股东名称(全称)股东性质 股东性质 比例比例(%)(%)持股总数 持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量 件股份数量 质押或冻结的股质押或冻结的股份数量 份数量 保利南方集团有限公司 国有法人 42.14 2,506,597,0410 0广东华美国际投资集团有限公司 境内非国有法人2.24 133,046,0000 质押51,190,100全国社会保障基金理事会转持二户 国有法人 2.22 131,820,0000 0中国保利集团公司 国有法人 1.95 115,859,735105,099,495 0博时价值增长证券投资基金 其他 1.34 80,000,0000 0中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 1.28 75,882,0920 0国信证券股份有限公司 其他 1.14 67,600,0000 0百年化妆护理品有限公司 境内非国有法人0.89 53,232,3990 0张克强 境内自然人 0.83 49,515,1410 0朱前记 境内自然人 0.80 47,878,6560 0前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 期末持有无限售条件期末持有无限售条件股份的数量 股份的数量 股份种类 股份种类 保利南方集团有限公司 2,506,597,041 人民币普通股 广东华美国际投资集团有限公司 133,046,000 人民币普通股 全国社会保障基金理事会转持二户 131,820,000 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 80,000,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 75,882,092 人民币普通股 国信证券股份有限公司 67,600,000 人民币普通股 百年化妆护理品有限公司 53,232,399 人民币普通股 张克强 49,515,141 人民币普通股 朱前记 47,878,656 人民币普通股 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 46,848,769 人民币普通股 上述股东关联上述股东关联关系或一致行关系或一致行动的说明 动的说明 本公司第四大股东中国保利集团公司持有本公司第一大股东保利南方集团有限公司 100%的股权；本公司第九大股东张克强持有本公司第二大股东广东华美国际投资集团有限公司 90%的股权；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 82、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 保利南方集团有限公司是本公司的控股股东。中国保利集团公司持有保利南方集团有限公司 100%股权，是本公司的实际控制人。中国保利集团公司是经国务院批准于 1993 年 2 月在保利科技有限公司基础上组建的现由国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业。(2)控股股东情况 单位：亿元 币种：人民币 名称 名称 保利南方集团有限公司 法定代表人 法定代表人 张玲 成立日期 成立日期 1992 年 7 月 9 日 注册资本 注册资本 1.005 主要经营业务 主要经营业务 房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务、自有资金投资与管理、企业管理服务、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）(3)实际控制人情况 单位：亿元 币种：人民币 名称 名称 中国保利集团公司 法定代表人 法定代表人 张振高 成立日期 成立日期 1993 年 2 月 9 日 注册资本 注册资本 15 主要经营业务 主要经营业务 贸易、房地产、文化艺术、矿产资源开发、民爆器材生产与爆破服务等业务 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 9（三）“08 保利债”债券持有人情况 报告期末债券持有人总数 报告期末债券持有人总数 367 户367 户前十名“08 保利债”债券持有人情况 前十名“08 保利债”债券持有人情况 公司债券持有人名称 公司债券持有人名称 期末持债数量（元）期末持债数量（元）持有比例(%)持有比例(%)中国人寿保险股份有限公司 783,603,000 18.22 中国人民人寿保险股份有限公司自有资金 361,000,000 8.40 中国人民健康保险股份有限公司万能保险产品 279,975,000 6.51 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪230,000,000 5.35 中英人寿保险有限公司 210,000,000 4.88 中国平安保险（集团）股份有限公司 210,000,000 4.88 中国平安人寿保险股份有限公司 200,000,000 4.65 新华人寿保险股份有限公司万能得意理财018LWN001 沪200,000,000 4.65 中国人寿保险（集团）公司 190,000,000 4.42 嘉禾人寿保险股份有限公司万能个险万能 150,000,000 3.49 长城人寿保险股份有限公司自有资金 150,000,000 3.49 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股姓名 姓名 职务 职务 性性别 别 年龄年龄任期起止日期 任期起止日期 年初持股数年初持股数年末持股数 年末持股数 变动变动原因 原因 报告期内从公报告期内从公司领取的报酬司领取的报酬总额(万元)总额(万元)（税前）（税前）是否在股是否在股东单位或东单位或其他关联其他关联单位领取单位领取报酬、津贴报酬、津贴宋广菊 董事长 女 51 2010 年 5 月 31 日2012 年 3 月 9 日 9,100,00011,830,000 注 1 236 否 张振高 董事 男 49 2009 年 3 月 10 日2012 年 3 月 9 日 00 是 王小朝 董事 男 58 2009 年 3 月 10 日2012 年 3 月 9 日 10,545,60013,709,280 注 1 是 彭碧宏 董事 男 48 2011 年 7 月 26 日2012 年 3 月 9 日-0 注 3 是 张玲 董事 男 57 2009 年 3 月 10 日2012 年 3 月 9 日 5,171,1236,512,460 注 1、注 2 是 董事 2011 年 3 月 22 日2012 年 3 月 9 日 朱铭新 总经理 男 43 2010 年 5 月 31 日2012 年 3 月 9 日 00 205 否 魏明海 独立董事 男 47 2009 年 3 月 10 日2012 年 3 月 9 日 00 6 否 张恒山 独立董事 男 57 2010 年 3 月 2 日2012 年 3 月 9 日 00 6 否 张礼卿 独立董事 男 48 2011 年 3 月 22 日2012 年 3 月 9 日-0 注 3 4 否 陈凯 监事会主席 男 57 2009 年 3 月 10 日2012 年 3 月 9 日 6,170,0007,600,000 注 1、注 2 192 否 刘军才 监事 男 46 2009 年 3 月 10 日2012 年 3 月 9 日 00 是 余波 职工监事 男 39 2011年10月31日2012 年 3 月 9 日-0 注 3 30 否 保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 10张曦 副总经理兼 财务总监 男 49 2010年12月21日2012 年 3 月 9 日 00 185 否 刘平 副总经理 男 43 2009 年 3 月 10 日2012 年 3 月 9 日 3,131,0634,070,382 注 1 183 否 余英 副总经理 男 49 2009 年 3 月 10 日2012 年 3 月 9 日 00 180 否 陈冬桔 副总经理 女 47 2009 年 3 月 10 日2012 年 3 月 9 日 00 180 否 王健 副总经理 男 39 2009 年 3 月 10 日2012 年 3 月 9 日 00 176 否 胡在新 副总经理 男 42 2009 年 3 月 10 日2012 年 3 月 9 日 00 176 否 吴章焰 副总经理 男 39 2009 年 3 月 10 日2012 年 3 月 9 日 00 176 否 岳勇坚 副总经理兼 董事会秘书 男 36 2009 年 3 月 10 日2012 年 3 月 9 日 2,0282,637 注 1 176 否 罗峰 离任董事 男 43 2009 年 3 月 10 日2011 年 4 月 28 日 0-是 秦荣生 离任独立董事 男 49 2009 年 3 月 10 日2011 年 3 月 22 日 0-2 否 李晶 离任职工监事 女 32 2009 年 3 月 10 日2011 年 10 月 31 日 00 102 否 合计 合计/注 1：资本公积金转增股本；注 2：符合公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法要求的二级市场买卖；注 3：公司董事彭碧宏先生、独立董事张礼卿先生、职工监事余波先生自任职起未持有公司股票；注 4：根据公司董事会审定的薪酬体系，宋广菊董事长 2011 年度的报酬总额应为 236 万元，但根据国务院国资委相关要求 2011 年度实际已领取 54.9 万元。董事、监事、高级管理人员的主要工作经历:（1）宋广菊女士，本公司董事长，兼任保利南方集团有限公司董事。历任国防科工委、广州军区干部，1993 年进入保利地产工作，历任办公室主任、副总经理、常务副总经理、总经理。（2）张振高先生，本公司董事，现任中国保利集团公司董事总经理，兼任保利能源控股有限公司董事长，保利财务有限公司董事长。历任全国人大常委会办公厅主任科员，保利科技公司秘书、金融部副总经理，香港嵘高贸易有限公司，新海康航业投资有限公司及保兴投资控股有限公司部门经理、助理总经理、董事副总经理，保利香港投资公司董事总经理，中国保利集团公司财务部主任、总会计师，保利南方集团有限公司董事长。（3）王小朝先生，本公司董事，现任中国保利集团公司董事，兼任中国保利集团公司一级子公司监事会主席，保利南方集团有限公司董事长。历任澳门兴龙行有限公司董事兼总经理，保利科技有限公司董事兼副总经理，保利通信公司董事长，保利南方集团有限公司董事长，海南洋浦土地开发有限公司总经理，中国保利集团公司副总经理。（4）彭碧宏先生，本公司董事，现任中国保利集团公司总会计师，兼任保利财务有限公司董事。历任中国保利集团公司财务部项目经理、财务会计处处长、财务部主任，保利财务有限公司总经理，保利房地产（集团）股份有限公司财务总监，中国保利集团公司总经理助理。（5）张玲先生，本公司董事，现任保利南方集团有限公司董事总经理。历任广州军区参谋，广东华顺工贸公司总经理，保利南方总公司总经办主任、总经理助理，广州保利房地产开发公司副总经理，保利南方集团有限公司副总经理。（6）朱铭新先生，本公司董事总经理，兼任保利南方集团有限公司董事。历任保利科技有限公司项目经理，中国保利集团公司项目主管，保利应用技术有限责任公司总经理助理，中国保利集团公司企业保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 11经营处处长、项目管理处处长、企业发展部主任，中国保利集团公司职工监事，执业企业法律顾问，本公司副总经理。（7）魏明海先生，本公司独立董事，现任中山大学副校长、教授、博士生导师，兼任中山大学产业集团董事长，中国会计学会常务理事，财政部会计准则咨询专家组成员，财政部企业内部控制标准委员会委员。（8）张恒山先生，本公司独立董事，现任中共中央党校政法部主任、教授、博士生导师，兼任国务院学位委员会法学学科评议组成员，中国法理学会常务理事，北京市法理学会副会长，中国社会科学院法学研究所特聘研究员，国际关系学院和合肥工业大学等兼职教授。（9）张礼卿先生，本公司独立董事，现任中央财经大学金融学院院长、国际金融研究中心主任、教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，入选“新世纪百千万人才工程（国家级）”、教育部“新世纪优秀人才支持计划”、财政部“跨世纪学科带头人”。兼任中国世界经济学会副会长，中国国际金融学会副秘书长，中国金融学会理事，清华大学五道口金融学院学位委员，刘鸿儒金融教育基金会学术委员，亚洲经济专家论坛成员，中国证监会第 12 届发审会委员。（10）陈凯先生，本公司监事会主席。历任广州保利房地产开发公司部门经理、副总经理，深圳保利城实业有限公司总经理，广州合利物业发展有限公司总经理，上海保利房地产开发有限公司总经理。（11）刘军才先生，本公司监事，现任中国保利集团公司办公厅主任，兼任国有企业监事会兼职监事。历任保利房地产开发与工程建筑公司人事部主任、总经理助理兼办公室主任、副总经理，保利（北京）房地产开发有限公司副总经理，中国保利集团公司综合事务部副主任、主任。（12）余波先生，本公司职工监事，现任保利西安助理总经理，历任本公司法律事务部业务经理、人力资源中心组织监察部部门经理。（13）张曦先生，本公司副总经理兼财务总监。历任保利科技有限公司总会计师、副总经理，保利财务有限公司副总经理、总经理，保利能源控股有限公司董事长。（14）刘平先生，本公司副总经理，兼任北京保利董事长，包头保利董事长，河北保利董事长。历任本公司计划审计部经理、总经理助理、董事会秘书。（15）余英先生，本公司副总经理，兼任广东保利董事长。历任沈阳市城乡建设委员会副主任，沈阳市规划和国土资源局常务副局长，沈阳奥林匹克体育中心副总指挥。（16）陈冬桔女士，本公司副总经理，兼任上海保利董事长，浙江保利董事长。历任本公司计划部经理、物业产权部经理、销售部经理、助理总经理。（17）王健先生，本公司副总经理。历任广州市城市规划自动化中心、广州市城市规划设计所设计部部长、副所长、所长。（18）胡在新先生，本公司副总经理。历任本公司销售部经理、营销中心总经理、助理总经理。(19)吴章焰先生，本公司副总经理，兼任成都保利董事长。历任武汉保利副总经理，本公司技术部负责人、助理总经理。（20）岳勇坚先生，本公司副总经理兼董事会秘书。历任本公司财务管理中心业务经理、中心副总经理、中心总经理。(二)在股东单位任职情况 任职人员姓名 任职人员姓名 股东单位名称 股东单位名称 在股东单位担任的职务 在股东单位担任的职务 在股东单位是否 在股东单位是否 领取报酬津贴领取报酬津贴 中国保利集团公司 党委常委 宋广菊 保利南方集团有限公司董事 否 张振高 中国保利集团公司 董事总经理 是 中国保利集团公司 董事 是 王小朝 保利南方集团有限公司董事长 否 彭碧宏 中国保利集团公司 总会计师 是 张玲 保利南方集团有限公司董事总经理 是 朱铭新 保利南方集团有限公司董事 否 保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 12刘军才 中国保利集团公司 办公厅主任 是 在其他单位任职情况:见董事、监事、高级管理人员的主要工作经历。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由公司股东大会确定，高级管理人员报酬依据董事会审议通过的公司薪酬制度确定。董事、监事、高级管理董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 人员报酬确定依据（1）在本公司专职工作的董事、监事、高级管理人员的薪金标准按其在本公司实际担任的经营管理职务，参照本公司工资制度确定；（2）不在本公司专职工作的董事（除独立董事）、监事不在本公司领取报酬和津贴，因本公司业务发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费或监事会费中支出，董事每年不超过 6 万元，监事每年不超过 3 万元；（3）本公司独立董事由本公司聘任后，每年可领取 6 万元津贴，因本公司业务发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费中支出，每年不超过 6 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011 年 3 月 22 日，经公司 2010 年度股东大会审议通过，同意选举朱铭新先生为公司第三届董事会董事，同意选举张礼卿先生为公司第三届董事会独立董事，任期均自 2011 年 3 月 22 日至 2012 年 3月 9 日。秦荣生先生不再担任公司独立董事。2011 年 4 月 28 日，因工作原因，罗峰先生申请辞去公司董事职务。根据公司章程的有关规定，罗峰先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。2011 年 7 月 26 日，经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，同意选举彭碧宏先生为公司第三届董事会董事，任期自 2011 年 7 月 26 日至 2012 年 3 月 9 日。2011 年 10 月 31 日，公司职工代表大会选举余波先生担任公司职工监事，任期自 2011 年 10 月 31日至 2012 年 3 月 9 日。李晶女士不再担任公司职工监事。(五)公司员工情况 在职员工总数 在职员工总数 14,880公司需承担费用的离退休职工人数 公司需承担费用的离退休职工人数 1专业构成 专业构成 专业构成类别 专业构成类别 专业构成人数（人）专业构成人数（人）建筑设计 建筑设计 574工程管理 工程管理 1,589 财务管理 财务管理 532销售管理 销售管理 1,517 企业管理 企业管理 312 综合管理 综合管理 390 商业管理与经营 商业管理与经营 1,961 物业服务 物业服务 8,005 教育程度 教育程度 教育程度类别 教育程度类别 数量（人）数量（人）研究生以上 研究生以上 796本科 本科 3,049 大专及其他 大专及其他 11,035 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 13报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，规范运作，建立健全规章制度体系，进一步完善公司治理结构。针对公司股本变动情况，修订了公司章程；为进一步规范公司董事会秘书选任、履职、培训和考核工作，修订了董事会秘书工作细则；为明确董事会薪酬与考核委员会关于公司股权激励的相关职责和工作程序，结合董事会专门委员会改选情况，修订了董事会专门委员会工作细则；为规范下属各合作公司资金往来，维护公司权益，控制资金风险，新制定了合作公司资金往来管理制度。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，有效保障公司所有股东尤其是中小股东的合法权益。在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，从股东角度出发，尽量保障股东的参会需求。股东大会严格按照相关规定审议关联交易事项，关联股东回避表决，保证公司关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则，并及时进行信息披露。2、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开董事会 14 次、审计委员会 7 次、提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会 3次和战略委员会 1 次。公司董事会、董事会专门委员会和独立董事的构成符合相关法律法规的规定，人员结构合理，决策机制科学。公司董事会的召集、召开等程序完全符合公司章程及董事会议事规则的相关规定。公司进一步提升董事会专门委员会和独立董事的指导监督作用。一方面各委员和独立董事通过召开专题会议、开展项目实地调研和审阅公司经营月报等方式，密切掌握公司经营动态，不断提升决策效率和科学性；另一方面董事会专门委员会和独立董事结合宏观经济形势、行业特点和公司发展实际，重点关注公司经营策略、财务资金保障、定期报告披露、长效激励机制建立、内部控制建设等重要方面，提出专业指导意见，促进公司平稳健康发展。同时，公司持续深化下属子公司法人治理建设，完善二级法人治理结构，新制定了二级公司管理规定（试行），并针对青