000721_2007_西安饮食_2007年年度报告_2008-04-23.pdf

2 2 2 20 0 0 00 0 0 07 7 7 7年年度报告 年年度报告 西 安 饮 食 股 份 有 限 公 司西 安 饮 食 股 份 有 限 公 司 X IX IA N C A T E R I N G C O.,L T DA N C A T E R I N G C O.,L T D 二八年四月二十二日 编制 西安饮食股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 2 目 录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 财务数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事和高级管理人员情况.10 第六节 公司治理结构.16 第七节 股东大会情况简介.23 第八节 董事会报告.25 第九节 监事会报告.41 第十节 重要事项.45 第十一节 财务报告.51 第十二节 备查文件.111 西安饮食股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 3 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司于2008 年4 月22 日召开了第五届董事会第六次会议，会议审议通过了 公司2007 年年度报告及摘要。3、全体董事出席了会议。4、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。5、公司负责人李大有先生、总经理王一萌先生、主管会计工作负责人刘勇先生及会计机构负责人孙建武先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。6、公司年度财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务所审计。西安饮食股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 4第二节 公司基本情况 1、公司法定中文名称：西安饮食股份有限公司 公司法定英文名称：XIAN CATERING CO.LTD 英文名称缩写：XAYS 2、公司法定代表人：李大有 3、公司董事会秘书：李虎成 联系电话：029-82065865 传 真：029-82065899 电子信箱： 联系地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6 层 4、公司注册地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6层 公司办公地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6层 邮政编码：710061 公司国际互联网网址：HTUhttp:/UTH 公司电子信箱：HTUUTH 5、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报、证券日报 公司信息披露互联网网址：巨潮资讯网（http：/）公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西安饮食 股票代码：000721 7、公司首次注册日期：1996年12月31日 最近一次变更注册登记日期：2007年8月13日 最近一次变更注册登记地点：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6层 企业法人营业执照注册号：6101001400183 税务登记号码：碑地税变字610103294241917号 8、公司聘任的会计师事务所：西安希格玛有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：中国西安高新区高新路25号希格玛大厦 西安饮食股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 5第三节 主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标单位：（人民币）元 2006年末 本 年 末 比 上 年 末增 减（）2005年末 2007年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 882,097,649.60 907,419,070.02 921,746,199.65-4.30%924,649,575.72 924,649,575.72 所有者权益（或股东权益）348,135,605.09 333,284,343.43 340,044,668.57 2.38%332,980,966.15 332,845,418.28 归属于上市公司股东的每股净资产 1.74 1.941.98-12.12%1.94 1.942006 年末 本年比上年 增减（）2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 502,243,744.66 465,029,829.12 481,173,404.10 4.38%450,881,058.97 461,674,727.96 利润总额 23,558,057.37 18,930,344.95 18,485,559.48 27.44%31,551,296.12 31,551,296.12 归属于上市公司股东的净利润 11,680,009.23 10,533,873.59 11,841,735.50-1.37%20,726,236.64 20,590,688.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,032,156.26 5,596,976.61 2,708,539.96 48.87%16,610,201.36 16,474,653.49 经营活动产生的现金流量净额 95,506,875.32 96,523,917.99 96,151,879.54-0.67%94,697,652.11 94,697,652.11基本每股收益 0.0585 0.0600 0.0600-2.5%0.12 0.12 稀释每股收益 0.0585 0.0600 0.0600-2.5%0.12 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0202 0.0326 0.0158 27.85%0.0968 0.096 全面摊薄净资产收益率 3.36%3.16%3.48%-0.12%6.22%6.19%加权平均净资产收益率 3.38%3.16%3.50%-0.12%6.42%6.38%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 1.16%1.68%0.80%增加 0.36个百分点4.99%4.95%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.17%1.65%0.81%增加 0.36个百分点 5.15%5.11%每股经营活动产生的现金流量净额 0.4787 0.5600 0.5603-14.56%0.5518 0.5518 2、非经常性损益项目 单位：元 非流动资产处置损益 3,500,529.96 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 除上述各项之外的其他营业外收支净额-67,215.43中国证监会认定的其他非经常性损益项目 7,981,391.40 所得税的影响数 3,766,852.96合计 7,647,852.97 西安饮食股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 6第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 截止2007年12月31日，公司股份结构情况如下：本期变动增减（+、-）项目 年初数 配股送股转股 增发其他 小计 期末数 一、有限售条件流通股份 其中:国家持有股份 52,500,000.00 52,500,000.00境内法人持有股份 57,110,850.00 57,110,850.00境外法人持有股份 高管股份 15,111.006,800.00 21,911.00其他 有限售流通股份合计 109,625,961.00 6,800.00 109,632,761.00 二、无限售流通股份 其中:人民币普通股 61,996,689.00 27,898,510.00 89,895,199.00境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 无限售流通股份合计 61,996,689.00 27,898,510 89,895,199.00三、股份总数 171,622,650.00 27,905,310.00 199,527,960.00 2008年3月6日，公司部分有限售条件的流通股解除限售，股份变动情况如下表：股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末 限售股数 限售原因 解除 限售日期 西安旅游集团有限公司 52,500,000 9,976,3980 42,523,602股改限售 2008-3-6 上海汉晟信投资有限公司 4,910,850 4,910,8500 0 股改限售 2008-3-6 蚌埠市来源贸易有限公司 4,910,850 4,910,8500 0 股改限售 2008-3-6 高管股份 21,911 15,6860 6,225高管限售 2008-1-1 合 计 62,321,700 19,798,098 42,529,827 西安饮食股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 7二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 本公司A股股票于1997年4月30日在深圳证券交易所挂牌交易。自公司股票上市起至今，除因内部职工股上市、转增股本、股权分置改革等引起公司股份总数及结构变动情况外，公司没有因送股、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资或其它原因引起公司股份总数及结构变动的情况。三、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 三、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 报告期末股东总数 18,089 人 18,089 人 前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称（全称）期末持股数量（股）占总股本比例（）股份类别（有限售或无限售）股东性质（国有股东或外资股东）质押或冻结股份数量西安旅游集团有限责任公司52,500,00026.31 有限售条件的流通股国有股东 西安维德实业发展有限公司13,340,6256.69 有限售条件的流通股法人股东 13,340,625 西安米高实业发展有限公司12,265,5006.15 有限售条件的流通股法人股东 4,096,425 西安龙基工程建设有限公司12,212,5506.12 有限售条件的流通股法人股东 12,212,550 西安卫康 6,685,6503.35 有限售条件的流通股法人股东 上海汉晟信投资有限公司 4,910,8502.46 有限售条件的流通股法人股东 蚌埠市来源贸易有限公司 4,910,8502.46 有限售条件的流通股法人股东 维尔福斯特（中国）投资有限公司 3,243,6341.63 无限售条件的流通股流通股东 向莉 2,445,1351.23 无限售条件的流通股流通股东 上海泰纺服装有限公司 2,243,9321.12 无限售条件的流通股流通股东 前十名流通股股东持股情况前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）维尔福斯特（中国）投资有限公司 3,243,634A 股 向莉 2,445,135A 股 上海泰纺服装有限公司 2,243,932A 股 王品文 2,243,057A 股 彭书鲁 2,103,743A 股 王华强 1,305,339A 股 彭福珍 1,185,088A 股 上海云台招商公司 1,150,000A 股 雷觐瑚 873,400A 股 王梅安 847,383A 股 西安饮食股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 8上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中,已知第一大股东西安旅游集团有限责任公司与其他无限售条件流通股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知前十名有限售条件流通股股东和无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 股东名称：无约定持股期限：无 四、公司持股5以上（含5）股东所持股份被质押、冻结或托管情况 四、公司持股5以上（含5）股东所持股份被质押、冻结或托管情况 本公司原股东西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司根据 2006 年 8 月 17 日与西安旅游集团有限责任公司签订的股权转让协议及股权质押协议，分别将持有本公司的法人股 12,212,550 股（占公司总股本的 7.12%）、4,096,425股（占公司总股本的 2.39%），质押给西安旅游集团有限责任公司。上述质押已于 2006 年 8 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限为 2006 年 8 月 28 日至质权人申请解冻为止。本公司原第二大股东西安维德实业发展有限公司（持有本公司非流通股1334.0625万股，占公司总股本的 7.77%）于 2006 年 9 月 22 日与质权人中国工商银行西安市东大街支行在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该宗股权质押登记的解除手续后，同日，该公司将所持该部分股权质押给了西安旅游集团有限责任公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该宗股权质押登记手续。在质押期间，该股份予以冻结。报告期内，上述股份依旧被冻结。五、控股股东及实际控制人情况：五、控股股东及实际控制人情况：（1）报告期内，公司控股股东未发生变化，为西安旅游集团有限责任公司，代表国家持有公司股份52,500,000股，持股比例占26.31%（2）西安旅游集团有限责任公司基本情况：该公司是经西安市人民政府批准成立的国有独资大型旅游企业集团，直属西安市人民政府管理，是政府授权的投资机构和资本运营机构。该公司于1999年6月30日挂牌成立，注册资本13,000 万元，注册地为西安市碑林区南二环西段27 号，法定代表人李大有。该公司主要进行国有资产经营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、西安饮食股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 9生产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。截止报告期末，该公司持有本公司股份为52,500,000股，持股比例占公司总股本的26.31%，全部为有限售条件的流通股份。（3）实际控制人：西安市人民政府国有资产监督管理委员会（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：100%26.31%西安旅游集团有限责任公司西安饮食股份有限公司西安市人民政府国有资产监督管理委员会 西安饮食股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 10第五节 董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、独立董事、监事和高级管理人员基本情况 一、董事、独立董事、监事和高级管理人员基本情况 持股数（股）姓 名 性别 职 务 出生年月 任期起止日期 产生方式 期初数 期末数 变动原因李大有 男 董 事 长 1962.09.03 2007.6.20-2010.6.20股东大会选举产生0 0/王一萌 男 副董事长、总经理 1962.09.22 2007.6.20-2010.6.20股东会选举、董事会聘任 750 1087 股改转增陶光仲 男 董事 副总经理 1956.09.12 2007.6.20-2010.6.20股东会选举、董事会聘任 1800 2610 股改转增李虎成 男 董事、副总经理、董秘 1962.03.15 2007.6.20-2010.6.20股东会选举、董事会聘任 0 0/李永升 男 董 事 1964.06.21 2007.6.20-2010.6.20股东会选举产生 0 0/郑 力 男 董 事 1970.01.28 2007.6.20-2010.6.20股东会选举产生 0 0/强 力 男 独立董事 1961.10.27 2007.6.20-2010.6.20股东大会选举产生0 0/杜莉萍 女 独立董事 1963.04.28 2007.6.20-2010.6.20股东大会选举产生0 0/雷少辉 女 独立董事 1970.05.12 2007.6.20-2010.6.20股东大会选举产生0 0/张乃宽 男 监事会主席 工会主席 1960.4.18 2007.6.20-2010.6.20股东大会选举产生0 0/毛建康 男 监 事 1963.07.21 2007.6.20-2010.6.20股东大会选举产生975 1414 股改转增牛领娣 女 职工监事 1965.09.21 2007.6.20-2010.6.20职工代表选举产生0 0/吴文华 女 党委副书记、纪委书记 1967.11.09 2007.6.20-2010.6.20上级党委任命 0 0/刘 勇 男 副总经理 财务总监 1968.03.21 2007.6.20-2010.6.20董事会聘任 0 0/张国华 男 副总经理 1960.08.03 2007.6.20-2010.6.20董事会聘任 0 0/冯 凯 男 副总经理 1970.03.23 2007.6.20-2010.6.20董事会聘任 0 0/合 计 3525 5111 说明：报告期内，在本公司董事、监事及高级管理人员中，有4名董事、3名独立董事、2名监事、4名高级管理人员未持有本公司股份。二、在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 二、在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 在股东单位是否领取 报酬津贴（是或否）李大有 西安旅游集团有限责任公司 董事长 2003 年 11 月至今 是 李永升 西安旅游集团有限责任公司 经营管理部经理 2006 年 3 月至今 是 郑 力 西安旅游集团有限责任公司 财务监察部经理 2006 年 11 月至今 是 说明：本公司董事、独立董事、监事中，除股东董事李大有、李永升、郑力先生在本公司股东单位任职外，其它董事、独立董事、监事及高级管理人员均未有在股东单位任职的情况。三、董事、独立董事、监事和高级管理人员最近5年的的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 三、董事、独立董事、监事和高级管理人员最近5年的的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 董 事 长：李大有先生，工商管理硕士，高级经济师、高级政工师。1998年12月至2003年11月，西安惠群集团公司党委书记、总经理；2003年11月至今任西安旅游集 西安饮食股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 11团公司党委书记、董事长兼总经理；2007年6月兼任公司董事长。副董事长：王一萌先生，本科文化程度，工商管理硕士，高级政工师。2001年以来，在公司任总经理、副董事长。曾荣获全国餐饮业优秀企业家、陕西省杰出青年实业家、陕西省新长征突击手、西安优秀青年企业家等称号。董 事：陶光仲先生，本科文化程度，高级政工师。1997年至2007年6月任公司副总经理、董事会秘书。2007年6月至今任公司副总经理。曾荣获西安市优秀思想政治工作者、西安市优秀青年企业家等称号。董 事：李虎成先生，本科毕业，文学学士，在职研究生，记者职称。2000年在陕西电台工作，先后任编辑、记者等职；2005年10月起任西安旅游股份有限公司董事会办公室主任；2006年起任西安旅游股份公司董事会办公室主任，西旅洽川风景区公司董事；2007年6月至今任公司董事、副总经理、董秘职务。董 事：李永升先生，本科文化程度，会计师职称。2000年4至今先后在西安旅游集团有限责任公司财务监察部、经营管理部任副经理、经理职务。董 事：郑力先生，大专学历，在职研究生，会计师、审计师职称。2000年至2004年8月任西安旅游股份有限公司财务部经理；2004年8月至2006年11月任西安旅游集团有限责任公司财务部副经理；2006年11月至今西安旅游集团有限责任公司财务监察部经理。独立董事：强力先生，本科毕业，教授。1985年3月以来，任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授；2006年11月至今，任西北政法大学经济法学院院长、教授。独立董事：雷少辉女士，本科，注册会计师、主任会计师。1996 年11 月至今在陕西衡兴有限责任会计师事务所任所长兼主任会计师，从事事务所管理工作。独立董事：杜莉萍女士，在读管理学博士。1987年至今，任西北大学经济管理学院教师、现代市场营销研究中心主任。监 事：张乃宽先生，硕士研究生，经济学副教授。曾先后在陕西经贸学院、西安旅游集团有限责任公司、西安旅游股份有限公司任职。2007年6月至今任公司监事会主席、工会主席。监 事：毛健康先生，大专文化程度，高级政工师。2004年4月至今任公司监事、纪委委员、党委组织部部长。曾荣获公司优秀党员、党务工作者等称号。西安饮食股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 12职工监事：牛领弟女士，大专文化程度，助理经济师、特二级宴会师。2000年以来，任西安饮食德发长酒店任子馆宴会部经理，2004年以来任德发长酒店副总经理。曾荣获西安市劳动模范，西安市精神文明旅游使者十佳，餐饮服务大师等称号。高级管理人员：吴文华女士，本科文化程度。在职研究生。2001年1月至2006年1月任西安旅游股份公司关中饭店总经理；2006年1月至2007年6月任西安旅游股份公司酒店管理公司副总经理；2007年6月至今任公司党委副书记、纪委书记。高级管理人员：刘勇先生，本科文化程度，会计师。1999年至2000年7月任公司财务经理，2002年7月至2004年7月任公司总经理助理，2004年7月至今任公司副总经理、财务总监。高级管理人员：张国华先生，大专文化程度。2003年12月至2006年7月任德发长酒店党总支书记、总经理；2006年7月至今任西安饭庄党委书记、总经理；2007年6月至今任公司副总经理，兼任西安饭庄党委书记、总经理。高级管理人员：冯凯先生，本科文化程度，经济师。2003年12月至2006年11月任东亚饭店总经理；2006年12月至2007年6月任五一饭店总经理、党总支书记；2007年6月至今任公司副总经理。2、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 报告期内，现任董事、监事、高级管理人员没有在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。四、董事、独立董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 四、董事、独立董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定并依据年度审计结果予以实施。2、2007年度，本公司高管人员的薪酬标准，均依据公司董事会和公司股东大会通过的高级管理人员年度薪酬暂行办法而确定。公司领取年度报酬的董事、监事及高级管理人员，年末根据公司年度利润计划完成和超额完成情况及综合考评结果，领取年度报酬。独立董事年度薪酬按季度发放。3、现任董事、独立董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额情况如下：西安饮食股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 13 序号 姓 名 性别 职 务 年度报酬总额（万元）备 注 1 李大有 男 董 事 长/2 王一萌 男 副董事长、总经理 22.09 3 陶光仲 男 董事 副总经理 15.77 4 李虎成 男 董事、副总经理、董秘 3.78 5 李永升 男 董 事/6 郑 力 男 董 事/7 强 力 男 独立董事 3.00 8 杜莉萍 女 独立董事 3.00 9 雷少辉 女 独立董事 3.00 10 张乃宽 男 监事会主席工会主席 3.76 11 毛建康 男 监 事 9.00 12 牛领娣 女 职工监事 4.80 13 吴文华 女 党委副书记、纪委书记 3.80 14 刘 勇 男 副总经理 财务总监 16.39 15 张国华 男 副总经理 16.18 16 冯 凯 男 副总经理 9.91 合计 114.48 说明：（1）公司高级管理人员年度薪酬暂行办法从2004年度下半年开始实施。（2）公司现任董事、独立董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 114.48万元（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）。其中：独立董事津贴 9万元。（3）公司现任董事、独立董事、监事、高级管理人员共16人，除董事李大有、李永升、郑力先生未在公司领取报酬、津贴外，其它董事、独立董事、监事及高级管理人员均在公司领取报酬或津贴。五、报告期内，公司选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员的情况。五、报告期内，公司选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员的情况。报告期内，公司董事会、监事会进行了改选换届。2007年6月20日，公司2006年度 西安饮食股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 14股东大会审议通过关于董事会换届选举的议案和关于监事会换届选举的议案，对公司第五届董事会和第五届监事会的董、监事进行了选举。会议采用累计投票制选举李大有先生、王一萌先生、陶光仲先生、李虎成先生、李永升先生、郑力先生为公司第五届董事会董事，选举强力先生、杜莉萍女士、雷少辉女士为公司第五届董事会独立董事。会议采用累计投票制选举张乃宽先生、毛健康先生为公司第五届监事会由股东代表出任的监事。根据公司2007 年度职工代表大会选举，牛领弟女士为公司第五届监事会职工代表监事。经2007 年6 月20 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过，选举李大有先生为公司第五届董事会董事长，公司法定代表人；选举王一萌先生为公司第五届董事会副董事长；聘任王一萌先生为公司总经理，聘任李虎成先生为公司董事会秘书兼证券事务代表；聘任陶光仲先生、李虎成先生、张国华先生、冯凯先生为公司副总经理，聘任刘勇先生为公司副总经理、财务总监。经2007 年6 月20 日召开的第五届监事会第一次会议审议通过，选举张乃宽先生为公司第五届监事会主席。以上事项已于2007 年6 月21 日刊登在证券时报、证券日报和巨潮资讯网上。2007年6月20日，公司2006年度股东大会审议通过关于董事会换届选举的议案和关于监事会换届选举的议案，刘龙宇先生、李建先生、韩冰先生、左兴坤先生、寻捧才、黄炳林先生不再担任公司董事；樊光鼎先生、丁弋女士、李地先生、张志刚先生不再担任公司独立董事；孙红先生、田青莉女士、赵娟娟女士、杨西霞女士、梅春先生不再担任公司监事；王俊生先生、杨荣先生、胡兴民先生、任磊先生、彭蔚女士不再担任公司副总经理，黄炳林先生不再担任公司财务总监。六、公司员工情况六、公司员工情况 截止2007年12月31日，公司现有职工人数5918人，其中：依据技术等级评定新标准，公司共有大中专以上文化程度的计1271人,占员工总人数的21.47%。具有行业高级技术职称的225人，占职工总人数的3.80%；具有行业中级职称的963人，占职工总人数的16.27%；国家级技师34人，占职工总人数的0.57%；餐饮客房服务师285人,占职工总人数的4.82%。少数民族职工人数418人,占职工总人数的6.42%。本公司现有员工的专业构成如下：西安饮食股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 15 单位：人 职工人数 5918 人 教育程度 专业构成 学 历 人 数 占职工总人数%专业类别 人 数 占职工总人数%本科以上 95 1.60 生产技术人员 1316 22.23 大 专 574 9.70 营业服务人员 1799 30.41 中 专 602 10.17 财 务 人 员 336 5.67 高中(中技)4130 69.79 管 理 人 员 773 13.06 初中以下 517 8.74 销 售 人 员 89 1.51 其 它/其 它 1605 27.12 合 计 5918 100 合 计 5918 100 职 称 (专业技术职称)技 术 职 称 (行业技术职称)级别 人数 占职工总人数%级别 人数 占职工总人数%高级职称 22 0.37 技 师 34 0.57 中级职称 61 1.03 行业高级技术职称 225 3.80 初级职称 253 4.27 行业中级技术职称963 16.27 其 它/行业初级技术职称53 0.89 餐饮客房服务师 285 4.82 合 计 336 5.67 合 计 1560 26.35 西安饮食股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 16第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 1、基本情况概述 一、公司治理状况 1、基本情况概述 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，以及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善法人治理结构，针对公司治理的实际状况，围绕着突出对股东权益的保护和加强公司运作的规范、透明，进一步修改和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、总经理工作细则、独立董事工作制度、证券期货投资管理规定、外派董事、监事管理办法、财务与资金监督管理条例、关联交易管理办法、投资管理制度、投资者关系管理制度、接待与推广制度、募集资金使用及存放管理办法等保证公司长期、稳定、健康发展的一系列规范性文件和内控制度。报告期内，公司严格按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和陕西监管局、深圳证券交易所的相关文件要求，对照公司法、证券法等有关法律、法规和规范性文件，对公司的治理情况进行了全面认真的自查，对查找出的问题制定了明确的整改计划，广泛听取监管部门和社会公众的意见和建议，切实进行整改，不断提高公司治理水平。报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作。经过股东大会批准，公司董事会成立了财务与资金监督管理委员会，进一步加强了对公司财务与资金的监督管理力度。报告期内，公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、上市公司公平信息披露指引等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。（1）关于股东与股东大会（1）关于股东与股东大会 西安饮食股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 17报告期内，公司严格按照重新修订的公司章程、股东大会议事规则的规定，召集、召开股东大会，确保所有股东充分行使权利，保护股东的投票权和话事权，股东大会均有律师出席见证并发表法律意见。报告期内公司的关联交易公允、透明，不存在为其关联方提供担保事项。（2）关于控股股东与公司（2）关于控股股东与公司 报告期内，公司控股股东能够严格规范自身的行为，认真执行上市公司治理准则，确保公司的独立性，不存在直接或间接干预公司的决策及损害公司与其他股东权益的行为；公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构上严格分开，董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。（3）关于董事与董事会（3）关于董事与董事会 报告期内，公司董事的选聘程序公开、公平、公正、独立，全体董事均已签署深圳证券交易所的董事声明与承诺书，能忠实、诚信、勤勉地履行职责并按时参加报告期间内公司历次董事会会议；董事会会议能够严格按照公司章程和董事会议事规则的程序进行，董事会会议记录完整、真实；公司独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益。（4）关于监事与监事会（4）关于监事与监事会 报告期内，公司严格按照公司章程、监事会议事规则等有关规定选举产生监事及组织监事会工作。监事会的人数及构成符合法律、法规的要求；监事能够认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见。（5）关于利益相关者（5）关于利益相关者 报告期内，公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，向其提供必要的信息，与其进行积极的合作，推动公司的发展。公司建立的投资者关系管理制度，已为共同推动公司持续、健康地发展起到了积极的作用。（6）关于信息披露与透明度（6）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地向股东和投资者披露有关信息，董事会秘书认真履行职责，为确保所有股东有平等的机会获得信息，依据相关法律法规，及时地在公司信息披露指定报纸 证券时报、西安饮食股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 18证券日报 以及公司信息披露指定网站巨潮资讯网 http:/ 披露公司有关信息，并在年度报告中为股东提供报告期内公司有关信息索引，同时认真作好股东来访接待和问题咨询等工作。经过自查，公司目前治理工作符合中国证监会发布的有关规范文件规定要求。2、公司专项治理情况介绍：2、公司专项治理情况介绍：（一）自查情况：自2007 年5 月至2007 年6 月，公司董事会、管理层、各部门以及各分、子公司本着求真务实的态度，对照公司治理相关规定并结合各自实际情况，认真查找公司治理方面的问题和不足，形成了关于公司治理自查报告和整改计划，并经公司第五届董事会2007年第一次临时会议审议通过。公司公告了关于公司治理自查报告和整改计划，同时公告了电话、传真、邮箱等联系方式，供公众投资者对公司提出意见和建议，接受公众投资者对公司治理和整改计划的分析和评价。（二）整改情况：报告期内，为了充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，按照 公司治理准则、相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会对下设各专业委员会进行了调整，在下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的基础上，又设立了财务与资金监督管理委员会。调整后的各专业委员会将各自行使职能。使各专业委员会工作顺利开展，真正发挥各专业委员会的作用。该相关事项已在公司第五届董事会第三次会议审议通过。根据深交所发布的 上市公司信息披露管理办法 的要求和规定，公司制定了 信息披露管理办法，并经过公司第五届董事会2007年第一次临时会议审议通过；对 公司章程和“三会”议事规则等制度进行了修订和完善。公司的很多内部管理制度制定时间较早，在执行过程中基本没有进行系统的修订和完善。在自查及整改阶段，公司组织各部门、各子公司对各项管理制度进行了梳理，对于发现的已不适合公司现在管理需要的制度和条款，进行了修订和完善；针对公司发展中对新的制度建设的要求，重新制定了符合企业管理和发展需要的制度。公司对控股子公司实行风险信息报告制度，公司已对子公司的信息披露指定专人负责，各子公司信息披露人员向董事会秘书报告有可能触及信息披露条款的敏感信息，由董事会秘书予以审定。西安饮食股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 19公司一方面通过建立关联交易管理制度，加强对关联交易的管理，同时，对于关联企业的关联交易价格实行市场化管理。对于报告期内发生的关联交易，公司均按照相关规定，经过相关专业委员会审核、评议，经董事会通过后，提交股东大会审议执行，并及时进行披露。公司也非常重视投资者关系的管理和沟通，制订了投资者关系管理制度。二、公司独立董事履行职责情况 二、公司独立董事履行职责情况 1、公司 3 名独立董事强力先生、雷少辉女士、杜莉萍女士均为法律、财务、审计、管理方面的专家。报告期内，各独立董事时时关注公司的经营动态和财务状况；本着对公司和股东负责的精神，根据公司章程及独立董事工作制度的有关规定，勤勉尽责。认真履行工作职责，对董事会经营发展战略、关联交易等重要议案，进行了认真的审议和分析，提出了一些极有价值的意见和建议并发表了专业的独立意见；为董事会决策的科学性、公正性和透明性