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咸阳偏转股份有限公司咸阳偏转股份有限公司 2007年度报告年度报告 二八年四月 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 1 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长、总经理池维怀先生、总会计师乔翠玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第 一 节 公司基本情况 简介 2 第二节 会计数据和业务数据摘要2 第三节 股本变动及股东情况4 第 四 节 监事、高 级 管理 人员 和 员工 情 况 7 第 五 节 公司治理结构 1 0 第 六 节 股东大会简介 1 5 第 七 节 董事会报 告 1 5 第 八 节 监事会报 告 2 0 第 九 节 重要 事项 2 1 第 十 节 务 报 告 2 6 第 十 一 节 查 文 件 目 录 7 0 第 十 二 节 务 报 表 7 1 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：咸阳偏转股份有限公司 二、公司法定代表人：池维怀 三、公司董事会秘书：赵卫军 证券事务代表：赵兵 联系地址：陕西省咸阳市渭阳西路七十号 联系电话：029-3362 8567 联系传真：029-3362 8885 电子信箱： 四、公司注册地址及办公地址：陕西省咸阳市渭阳西路七十号 邮政编码：712021 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：咸阳偏转 股票代码：000697 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993年6月8日 公司首次注册登记地点：陕西省咸阳市渭阳西路七十号 企业法人营业执照注册号：6100001000576 税务登记号码：610498221725996（国税）610490221725996（地税）组织机构代码:22172599-6 公司聘请的会计师事务所：万隆会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区阜成门北大街6号国际投资大厦C座11楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润情况 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 3 项 目 金额(元)营业利润-62,195,997.34 利润总额-63,316,805.36 归属于上市公司股东的净利润-58,579,012.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利-76,852,463.95 经营活动产生的现金流量净额-29,125,527.21 注：扣除非经常性损益项目及金额(单位：元)非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,059,588.56 冲回以前年度应付福利费余额 19,333,039.96 合计 18,273,451.40 二、截止本报告期末公司前三年的主要会计数据(单位：元)2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,029,510,332.03 1,185,169,612.65 1,209,849,672.24-14.91%1,011,547,288.00 1,036,711,206.57 利润总额-63,316,805.36 36,710,803.35 36,710,803.35-272.47%-191,280,370.52-191,280,370.52 归属于上市公司股东的净利润-58,579,012.55 65,935,889.67 39,264,308.10-249.19%-162,012,502.95-184,149,017.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-76,852,463.95 1,708,033.70-24,963,547.87-207.86%-164,058,018.76-186,194,533.37 经营活动产生的现金流量净额-29,125,527.21 67,585,911.25 67,585,911.25-143.09%37,065,653.77 37,065,653.77 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 996,296,791.88 1,133,886,297.44 1,133,886,297.44-12.13%1,168,458,752.30 1,168,458,752.30 归属于母公司股东权益合计 444,597,243.20 495,318,005.75 495,318,005.75-10.24%563,963,636.74 534,113,074.21 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 4 三、截止本报告期末公司前三年的主要财务指标(单位：元)2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益-0.314 0.353 0.210-249.52%-0.745-0.847 稀释每股收益-0.314 0.353 0.210-249.52%-0.745-0.847 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.412 0.009-0.134-216.42%-0.754-0.856 全面摊薄净资产收益率-13.18%13.31%7.93%-21.11%-28.73%-34.48%加权平均净资产收益率-12.57%11.53%7.43%-20.00%-24.70%-29.41%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-17.29%0.34%-5.04%-12.25%-29.09%-34.86%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-16.49%0.30%-4.72%-11.77%-25.01%-29.73%每股经营活动产生的现金流量净额-0.16 0.36 0.36-144.44%0.17 0.17 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.38 2.65 2.65-10.19%2.59 2.46 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表(截止2007年12月31日)：(单位：股)本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 84,448,919 45.25%-9,335,540-9,335,540 75,113,379 40.25%1、国家持股 54,020,000 28.95%54,020,000 28.95%2、国有法人持股 3、其他内资持股 30,428,919 16.30%-9,335,540-9,335,540 21,093,379 11.30%其中：境内非国有法人持股 30,409,314 16.30%-9,330,638-9,330,638 21,078,676 11.30%境内自然人持股 19,605 0.01%-4,902-4,902 14,703 0.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 102,163,839 54.75%9,335,540 9,335,540 111,499,379 59.75%1、人民币普通股 102,163,839 54.75%9,335,540 9,335,540 111,499,379 59.75%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 186,612,758 100.00%186,612,758 100.00%PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 5 2、限售股份变动情况表(截止2007年12月31日)：(单位：股)股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 咸阳市国有资产监督管理委员会 54,020,000 0 0 54,020,000 股改限售股份 注1 咸阳偏转发展有限责任公司 30,409,314 9,330,638 0 21,078,676 股改限售股份 2007年8月8日 池维怀 6158 1540 0 4618 高管持股 张广平 6158 1540 0 4618 高管持股 乔翠玲 7289 1822 0 5467 高管持股 注2 合计 84,448,919 9,335,540 0 75,113,379 注1：由于咸阳市国有资产监督管理委员会持有的本公司5402万股限售股份全部质押，根据 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南有关规定，报告期内未解除限售。目前，该股份仍处于质押状态，不能解除限售。如果质押解除，该股份在2008年8月4日可上市流通18,661,276股，2009年8月4日，剩余的35,358,724股限售股份将全部上市流通。注2：依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于调整高管人员持有的有限售条件股份相关政策。二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司未有股票发行情况。2、报告期内未发生因送股、转增股本、增发新股等引起公司股份总数及结构变动的情况。由于咸阳偏转发展有限责任公司及部分董事、监事、高级管理人员所持限售股份部分解冻，报告期末公司股本结构调为：有限售条件的股份占总股本的40.25%，无限售条件的股份占总股本的59.75%。3、报告期公司无现存的内部职工股。三、股东情况介绍 1、截止2007年12月31日，公司共有股东35483户。2、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况(单位：股)：前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 咸阳市国有资产监督管理委员会 国家 28.95%54,020,000 54,020,000 54,020,000 咸阳偏转发展有限责任公司 境内非国有法人 15.49%28,899,676 21,078,676 0 王向利 境内自然人 1.40%2,607,500 0 0 丁伟 境内自然人 0.48%900,300 0 0 吴晶晶 境内自然人 0.26%480,000 0 0 西安徐醇投资管理有限公司 境内非国有法人 0.24%452,148 0 0 单育 境内自然人 0.20%380,300 0 0 蒋成刚 境内自然人 0.20%380,000 0 0 黄帮雅 境内自然人 0.20%371,300 0 0 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 6 陈思芳 境内自然人 0.19%350,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 咸阳偏转发展有限责任公司 7,821,000 人民币普通股 王向利 2,607,500 人民币普通股 丁伟 900,300 人民币普通股 吴晶晶 480,000 人民币普通股 西安徐醇投资管理有限公司 452,148 人民币普通股 单育 380,300 人民币普通股 蒋成刚 380,000 人民币普通股 黄帮雅 371,300 人民币普通股 陈思芳 350,000 人民币普通股 张常英 338,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 咸阳市国有资产监督管理委员会将其持有的本公司国家股于2001年9月14日授权咸阳偏转集团公司经营；偏转集团与本公司第二大股东咸阳偏转发展有限责任公司的法定代表人均为郑毅；公司未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，也未知以上股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件(单位：股)：序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008-08-04 18,661,276 1 咸阳市国有资产监督管理委员会 54,020,000 2009-08-04 35,358,724 2008-08-04 9,330,638 2 咸阳偏转发展有限责任公司 21,078,676 2009-08-04 11,748,038 注3 注3：自原非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。董事、监事及高级管理人员持股依照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于调整高管人员持有的有限售条件股份的相关政策，本表未特别列示。四、持有本公司5%以上股份的股东 1、咸阳市国有资产监督管理委员会：所持股份为国家股，咸阳市国资委于2001年1月5日将其所持有的5402万股份质押于国家开发银行西安分行用于贷款担保，质押期限自2001年1月17日至2012年1月5日。2、咸阳偏转发展有限责任公司：所持股份为法人股，其所持股份无质押和冻结。咸阳偏转发展有限责任公司：法定代表人：郑毅；成立日期：1994年9月；注册资本：6000万元人民币；经营范围：电子产品及零配件制作、机械建材制造、电子产品贸易、信息咨询。五、公司控制人情况 公司第一大股东咸阳市国有资产监督管理委员会将其持有的国家股授权咸阳偏转集团公司经营，咸阳偏转集团公司成为公司的实际控制人。该公司是全民所有制企PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 7 业，成立日期：1992年11月；法定代表人：郑毅；注册资金：4000万元人民币；经营范围：偏转线圈系列、照相器材、耗材及辅助设备、漆包线生产设备、计算机及相关产品、医疗器材、高频头、充电器等机电产品及元器件；兼营：游戏机带卡、液晶显示器、BB机、宽幅照相机，本企业生产、科研所需的原料、辅料、机械设备、仪器仪表以及零配件；主管单位：咸阳市经济委员会。公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图：授权经营 28.95%法定代表人同为郑毅 28.95%15.49%第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期年初持股数年末持股数变动原因 池维怀 董事长兼总经理 男 45 2006-06-30 2009-06-30 6,158 6,158 郑 毅 董事 男 48 2006-06-30 2009-06-30 0 0 李宏伟 董事 男 42 2006-06-30 2009-06-30 0 0 曹 沣 董事兼副总经理 男 39 2006-06-30 2009-06-30 0 0 张小宁 董事兼副总经理 男 42 2006-06-30 2009-06-30 0 0 赵卫军 董事兼董事会秘书 男 34 2006-06-30 2009-06-30 0 0 何雁明 独立董事 男 55 2006-06-30 2009-06-30 0 0 马西牛 独立董事 男 44 2006-06-30 2009-06-30 0 0 马广奇 独立董事 男 44 2006-06-30 2009-06-30 0 0 李聚龙 监事会主席 男 54 2006-06-30 2009-06-30 0 0 陈金荣 监事 男 59 2006-06-30 2009-06-30 0 0 颜正宁 监事 女 47 2006-06-30 2009-06-30 0 0 胡建安 副总经理 男 55 2006-12-26 2009-06-30 0 0 乔翠玲 总会计师 女 45 2006-06-30 2009-06-30 7,289 5467 卖出 张广平 副总经理 男 43 2006-06-30 2009-06-30 6,158 6,158 咸阳市国有资产监督管理委员会 咸阳偏转集团公司 咸阳偏转发展有限责任公司 咸阳偏转股份有限公司 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 8 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事长、总经理：池维怀 历任公司车间主任、技术质量部部长、生产管理部部长、一分厂厂长、副总经理、董事。董事：郑毅 历任公司调度、三车间主任、销售公司经理、制造部副部长、技术质量部部长、烟台大宇电子部品有限公司副总经理、威海高新大宇电子部品有限公司总经理、咸阳偏转集团公司副总经理、咸阳偏转股份有限公司总经理、董事。现任咸阳偏转集团公司总经理、咸阳偏转发展有限责任公司董事长。董事：李宏伟 历任咸阳偏转集团公司企管中心副主任、人事部副部长、企管部副部长、部长，本公司董事。现任咸阳偏转集团公司副总经理兼总经济师。董事、副总经理：曹 沣 历任公司一分厂副主任工程师、开发公司副主任工程师、细胞线车间副主任（主持工作、负责组建细胞线车间）、制造部部长、质量部部长、副总经理。董事、副总经理：张小宁 历任公司总经理助理、副总经理。董事、董事会秘书：赵卫军 历任公司财务科副科长、科长，董事会秘书、董事。独立董事：何雁明 现任西安交通大学金融学教授、美国 NASDAQ研讨论坛会员、澳大利亚银行协会会员、中国证监会陕西监管局专家、陕西省上市公司协会独立董事委员会主任和陕西创业投资协会专家。独立董事：马西牛 曾在陕西省华秦会计师事务所执业，多次担任审计业务的签名注册会计师；曾任陕西财经职业技术学院教育教学研究室副主任，现任会计系副主任。独立董事：马广奇 先后在海南港澳国际信托、中银国际证券等金融机构、股份公司任职，现为陕西科技大学管理学院教授、研究生导师、校学术委员会委员。监事会主席：李聚龙 历任咸阳偏转集团公司组织部副部长、党群部部长，本公司监事会主席。现任公司工会副主席。监事：陈金荣 历任咸阳偏转集团公司财务科副科长、人事部副部长、投资公司业务经理、审计中心主任兼资产部部长、发展计划部副部长、企划部副部长、审计监察部部长，现任公司审计部部长。监事：颜正宁 历任咸阳偏转集团公司发展计划部副科长、科长、企划部副部长，现任公司企划部副部长。副总经理：胡建安 历任本公司董事、总工程师，威海高新大宇电子部品有限公司总工程师、副总经理、总经理。副总经理：张广平 历任本公司市场部部长、副总经理、董事。现任深圳沃科威电子有限公司总经理。总会计师：乔翠玲 历任本公司财务科科长、总会计师。3、年度报酬情况：在公司领取报酬的董事和高管人员实行岗位工资制，依其在公司所担任的职务，PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 9 按公司岗位工资制度领取报酬，享受相应员工的福利，公司不再为其提供其他报酬和福利；不在公司兼任其他职务的董事，在其任职的单位领取报酬。公司对高管人员实行经营责任考核制。独立董事的津贴标准，由股东大会决定。职务 姓名 报告期内从公司领取的报酬总额万元 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 董事长兼总经理 池维怀 5.87 否 董事 郑 毅 0 是 董事 李宏伟 0 是 董事兼副总经理 曹 沣 4.09 否 董事兼副总经理 张小宁 4.14 否 董事兼董事会秘书 赵卫军 6.34 否 独立董事 何雁明 3.00 否 独立董事 马西牛 3.00 否 独立董事 马广奇 3.00 否 监事会主席 李聚龙 3.55 否 监事 陈金荣 4.06 否 监事 颜正宁 3.31 否 副总经理 胡建安 4.61 否 总会计师 乔翠玲 4.16 否 副总经理 张广平 0 是 合 计 49.13 4、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：姓 名 任 职 单 位 职 务 是否在该股东单位领取报酬、津贴 郑 毅 咸阳偏转集团公司 总经理 是 郑 毅 咸阳偏转发展有限责任公司 董事长 否 李宏伟 咸阳偏转集团公司 副总经理、总经济师 是 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 任 职 单 位 职 务 是否在该单位领取报酬、津贴 张广平 深圳沃科威电子有限公司 总经理 是 二、在报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任和解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事和高级管理人员解聘的原因。报告期内不存在董事、监事和高级管理人员聘任和解聘的情况。三、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 目前公司共有员工1281人，其中：生产人员917人，销售人员39人，技术人员191人，财务人员13人，行政人员121人；教育程度：大学179人，大专158人，中专112人，其中高级职称22人，中级职称86人，初级职称67人；公司无承担费用的离退休职工。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 10 第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规的要求，不断完善公司治理的规范性文件，并予以落实，使公司治理的实际状况符合中国证监会相关法律法规及有关文件的要求。报告期内，公司根据中国证监会于2007年3月9日下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，对公司治理结构进行了全面的自查，对发现的问题进行了及时的整改，并在指定信息披露媒体上披露了公司关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划、关于公司治理专项活动整改报告；同时，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，并参照公司章程（2006修订）对信息披露管理制度、募集资金管理办法等规章制度进行了修订，并补充制定了重大信息内部报告制度。1、股东与股东大会：报告期内，公司按照公司法、证券法、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则 等有关规定，会议的召集、召开程序符合相关规定，会议记录完整，出席会议的董事均在会议决议上签字，会议决议披露及时、准确、完整；公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。2、控股股东与上市公司：公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开，控股股东没有越过股东大会干预公司的决策及生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实施；控股股东没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担保。3、董事与董事会：报告期内，董事会的召集符合相关规定，董事能按时出席会议，勤勉尽责，对会议方案认真讨论，充分发表意见，独立董事对重大事项发表独立意见，在公司经营决策和规范运作等方面发挥了积极作用；董事会能认真执行股东大会决议，会议记录及签名完整，会议决议及时披露；董事会各专门委员会充分发挥作用，为董事会的决策提供意见。4、监事与监事会：报告期内，监事会的召开能按照法定程序进行，监事列席董事会会议，会议决议能及时披露；监事会能够通过列席董事会会议，定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事和其他高管人员履行职责的合法舍规性进行监督。5、经理层：报告期内，按照总经理工作细则，能够在公司章程规定的职权范围内和董事会授权范围内对日常经营管理实施有效控制。6、信息披露：公司按照公司法、上市规则及公司章程等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。通过建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度等内控制度，规范有关信息保密、信息披露等管理。7、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了一系列绩效考核机制，但尚未建立相关的股权激励机制。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，确保公司全体PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 11 股东充分行使自己的合法权利，维护了投资者和公司利益；公司董事能按照公开承诺，忠实、勤勉履行职责，监事能独立有效地对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监管和检查。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会会议情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 何雁明 9 9 0 0 马西牛 9 9 0 0 马广奇 9 8 1 0 2、独立董事履行职责情况：报告期内，公司独立董事认真、勤勉地履行了应尽的职责，积极出席董事会会议及股东大会，参与公司的管理决策，对董事会提出的各项议案认真审议，审慎地发表独立意见，并提出建设性建议，为董事会科学、客观地决策，促进公司持续、健康、有序发展发挥了积极作用，切实地维护了公司和中小股东的利益。报告期内未有对有关事项提出异议的情况。三、公司与控股股东“五分开”情况 本公司的控股股东和实际控制人没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五分开”，具体表现在：1、人员方面：本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法和公司章程的有关规定选举产生；公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均是公司专职人员，未在股东单位兼职或领取薪酬；公司财务人员亦没有在股东单位兼职情况，公司劳动人事完全独立。2、资产方面：公司拥有独立于股东单位的完整的生产、采购、销售系统及配套设施，资产独立完整、产权清晰，不存在资产或资金被控股股东占用的情况。3、财务方面：公司财务完全独立，有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和管理制度；设有自己独立的银行账户，并依法独立纳税。4、机构方面：公司有独立、完整的组织机构，与控股股东完全独立。公司各职能部门独立履行职能，不受控股股东或其他股东的干预。5、业务方面：公司具有独立的生产加工系统、辅助生产系统及配套设施，具有独立的技术开发能力和生产必须的专有技术、拥有自己的商标以及完整的经营性资产，能够独立经营；无法避免的关联交易严格按照有关规定进行。四、公司内部控制制度的建立和健全情况(一)内部控制情况综述：公司自成立以来，根据现代企业制度和上市公司法人治理结构的要求，依据监管部门出台的相关政策，逐步建立健全并适时修订公司规章制度体系，不断完善公司法PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 12 人治理结构，确保公司的规范运作。公司已制定有公司章程、投资者关系管理制度、信息披露工作制度、总经理工作细则、独立董事工作制度、担保管理制度、关联交易管理办法、募集资金管理办法等基本制度，设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会，并制订了各专门委员会工作制度，有效的保证了公司的规范运行。公司设立了审计部，依据公司内部审计制度履行职责；设立了以人力资源、设备管理、质量管理、安全管理、采购管理、销售管理等制度组成的日常管理制度；设立了公司财务管理制度等财务控制制度；设立了以ISO9001质量管理体系为核心的业务控制制度。报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和深圳证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称内部控制指引）的有关规定，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以强化公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。报告期内，公司根据新出台的公司法、证券法和内部控制指引等相关的法律、法规、规范性文件的要求和规定，并结合公司公司章程的相关内容，重新修改和制订了信息披露管理制度、募集资金管理办法、重大信息内部报告制度等一系列制度并遵照执行，为公司内部控制制度的正常运行 提供了良好的基础。公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。(二)重点控制活动：1、公司控股子公司的内部控制情况：（1）公司控股子公司持股结构：持股 50 持股 77.67 持股 90 持股 41.67 持股 7.54 持股 72 （2）公司根据上市公司内部指引及公司内部控制制度对下属控股子公司的重大经营活动进行管理、控制，对控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员。报告期内，重点加强了对控投子公司在关联交易、重大投资和重大信息报告等方面的控制。公司财务部审阅各控股子公司的月度、季度及年度经营财务报告。公司董事会督咸阳偏转股份有限公司 威海大宇电子有限公司 咸阳威力克能源有限公司 陕西同辉网络通信有限公司 陕西环宇易信软件股份有限公司 上海聚达威电子科技有限公司 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 13 促各控股子公司根据公司内部重大事项报告和审议程序，及时向公司负责人报告重大业务事项、重大财务信息等事项，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。2、关联交易的内部控制情况：公司建立健全了关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司每年根据经营发展的需要向董事会和股东大会提交“关于日常关联交易事宜的议案”。公司每年发生的关联交易严格依照关联交易管理制度的规定执行。报告期内，公司发生的关联交易定价公允合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司和其他股东的利益。3、对外担保的内部控制情况：公司按照有关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，在公司章程中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限。公司独立董事认真履行监督职责，对公司对外担保情况，均发表独立意见。报告期内公司无对外担保事项。4、募集资金使用内部控制情况：公司已制定了募集资金使用管理制度，对募集资金使用、管理进行了规范。报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内 的情况。5、公司重大投资的内部控制情况：公司按照有关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，在公司章程中明确规定了股东大会、董事会的重大投资审批权限。报告期内公司不存在重大投资情形。6、信息披露的内部控制情况：公司修订了信息披露管理办法，对信息披露 的程序予以细化，规定了重大公司临时报告及重大信息的披露程序；进一步确定了 信息披露的管理和责任，并从档案管理、保密和处罚等方面做了详细的规定。公司将严格执行该制度，并遵循相关法律、法规及规范性文件的要求和规定，认真履行信息披露义务。7、公司生产经营控制制度的建立和健全情况：公司在采购、营销、生产、技术、质量、安全及人力资源等方面建立和健全了相关管理制度、工作流程、岗位职责等，保障了公司生产经营的规范化和正常化。公司还制订了物流、备品备件、机加和市场部等方面的激励考核机制，各分厂也制定了完善的各项生产管理办法，加快了工艺技术的革新，提高了设备利用率和产品工艺水平，提高了劳动生产率。8、公司财务管理控制制度的建立和健全情况、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况：公司设置财务部，具有独立性，不受公司其他部门或关联方的影响和控制，独立履行对公司的会计核算功能及对控股子公司的业务指导。公司以 公司法、会计法、PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 14 企业会计准则、企业会计制度等相关法律、法规为依据，制定了公司财务管理制度及固定资产管理、合同管理、费用报销等制度，涵盖了会计机构及人员管理、生产管理、物资管理、产品销售、资金运用、对外投资等各个经济环节，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。(三)问题及整改计划：1、公司应继续根据业务的发展以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断修订和完善公司各项内控制度，修订对外担保管理制度、关联交易管理制度，制订对外投资管理制度、控股子公司管理制度、接待和推广制度、董事、监事、高级管理人员持股管理制度等。同时加强公司董事、监事、高管人员对相关法律法规及公司内控制度的学习，积极参与监管部门组织的培训，提高各级管理人员的意识。2、公司要加强与投资者的沟通，争取以多种方式与投资者进行沟通，按照公司信息披露管理制度的要求，进一步增强信息披露的主动性意识，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。(四)公司对内部控制的总体评价：本公司的内部控制制度比较合理、完善，经运行检验证明是可行和有效的，总体上保证了公司生产经营正常的进行，在一定程度上控制了管理风险，适应公司管理的要求和发展的需要。随着外部环境的变化和公司的发展，公司将进一步根据自身情况和监管的要求，继续完善公司的内控制度，确保制度的执行和对公司的健康运行发挥促进、监督、制约的积极作用，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律、法规的要求。(五)独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，形成了以公司经营业务活动、会计系统、信息传递、内部审计等控制制度为基本的、较为完整的公司内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。(六)监事会对公司内部控制自我评价的意见：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了适合公司经营发展的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行和公司资产的安全和完整。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所 上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情况。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题，对内部控制的总体评价比较客观、准确。五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制建立及实施情况 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 15 报告期内，公司继续施行资产经营责任制考核实施办法，根据该办法对高级管理人员的绩效进行考核。第六节 股东大会简介 报告期内，公司召开了一次股东大会：公司于2007年6月29日在公司三楼会议室召开了2006年年度股东大会，相关决议公告刊登在2007年6月30日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网()。第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 1、公司报告期内总体经营情况：本公司作为专业化的偏转线圈生产企业，有较强的生产、开发能力，在行业中是生产量最大的、市场占用率最高的。本公司的生产经营与传统彩色电视机的经营环境密切相连，随着平板电视的发展，其与传统彩电的成本和价格差距越来越小，因而将进一步挤压传统彩电的市场份额。但由于全球经济发展的不平衡，传统彩电的成本优势在未来若干年仍将有一定的市场份额，但利润率仅维持在较低水平。2007 年，受彩色显像管行业的冲击，偏转线圈产业步入了前所未有的低谷，加之原材料价格持续上涨，个别彩管用户和诸多偏转线圈制造企业纷纷关闭。面对严峻的经营形势，公司通过内部挖潜，实行管理革新和工艺、设备改进，全方位开展节能降耗工作，最大程度的降低产品成本，以新产品、高质量和低价格拓展市场，从而经受住了市场的洗礼，为公司进一步的发展奠定了坚实的基础。2007年母公司生产各类偏转线圈1495万只，销售1527万只，分别比上年同期增长了-29.31%和-29.99%；报告期公司实现营业总收入102,951.03元，比上年增长-14.91%；主营业务利润-6,396.90万元，比上年增长-274.93%；净利润-6,508.98万元，比上年增长-71.99%。2、公司主营业务及其经营状况：(1)主营业务收入按行业分布情况(单位：万元)：主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）电子产品 102,528.09 100,095.54 2.37%-13.99%-12.22%-45.39%锂离子电芯 422.22 515.44-22.08%-76.22%-68.73%-407.95%IT 产品 0.72 0.31 56.94%-87.76%-99.65%501.27%其中：关联交易金额 20,963.74 21,560.88