000683_2007_远兴能源_2007年年度报告_2008-02-28.pdf

内蒙古远兴能源股份有限公司 2007 年年度报告 二八年二月二十九日 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -2-第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。董事出席会议情况：应到董事 9 名，实到 8 名,秦志宏独立董事委托郭连恒独立董事出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。公司负责人戴连荣、主管会计工作负责人杨永清、会计机构负责人郝占标声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。目 录 第一节 重要提示及目录-2 第二节 公司基本情况简介-3 第三节 会计数据和业务数据摘要-4 第四节 股本变动及股东情况-5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 第六节 公司治理结构-11 第七节 股东大会情况简介-19 第八节 董事会报告-21 第九节 监事会报告-32 第十节 重要事项-34 第十一节 财务报告-40 第十二节 备查文件目录-40 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -3-第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中、英文名称及缩写一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：内蒙古远兴能源股份有限公司 中文名称缩写：远兴能源 英文名称：Inner Mongolia Yuan Xing Energy Company Limited 二、公司股票上市证券交易所：二、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：远兴能源 股票代码：000683 三、公司法定代表人：三、公司法定代表人：戴连荣 四、公司董事会秘书：四、公司董事会秘书：苗慧 公司证券事务代表公司证券事务代表：华阳 联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 6 号 联系电话：0477-8539874 联系传真：0477-8521747 电子信箱：yxtrjyh- 五、公司注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街五、公司注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 6 号号 公司办公地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街公司办公地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 6 号号 邮政编码：017000 互联网网址：http:/ 电子信箱：yxtrjyh- 六、选定的中国证监会指定报纸：六、选定的中国证监会指定报纸：中国证券报、上海证券报 指定互联网网址：http:/ 年度报告置备地点：公司证券事务部 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2007 年 8 月 17 日 公司注册登记地点：内蒙古鄂尔多斯市 公司法人营业执照注册号：1500001007073 税务登记号码：152701114124036 组织机构代码：11412403-6 公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -4-第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据和业务数据一、公司本年度会计数据和业务数据 单位：人民币元 项项 目目 2007 年 12 月 31 日 营业利润 127,038,632.85 利润总额 191,658,690.58 归属上市公司股东的净利润 114,502,071.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 52,626,129.93 经营活动产生的现金流量净额 575,746,982.66 二、扣除的非经常性损益项目及金额：二、扣除的非经常性损益项目及金额：单位:人民币元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补贴 10,086,808.40 非流动资产处置损益-5,382,739.59 债务重组损益 60,194,665.92 其他营业外收支净额-229,347.00 少数股权影响-1,302,436.93 所得税影响额-1,491,009.08 合计 61,875,941.72 三、截止本报告期末公司近三年主要财务数据和财务指标三、截止本报告期末公司近三年主要财务数据和财务指标 单位：人民币元 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 主要会计数据 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,378,663,465.27 1,108,955,929.84 1,108,955,929.8424.32%1,249,827,078.27 1,249,827,078.27 利润总额 191,658,690.58 178,256,297.27 178,487,055.23 7.38%116,257,433.50 116,564,751.40 归属于上市公司股东的净利润 114,502,071.65 168,518,591.20 173,415,863.28-33.97%41,310,172.71 43,624,948.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 52,626,129.93 42,363,349.70 47,260,621.78 11.35%40,534,381.81 42,849,157.93 经营活动产生的现金流量净额 575,746,982.66 191,594,109.26 191,594,109.26 200.50%287,019,265.29 287,019,265.29 总资产 3,633,719,665.34 2,415,822,562.70 2,465,568,724.14 47.38%1,952,777,901.32 1,956,325,101.36 所有者权益（或股东权益）636,013,166.76 472,553,539.77 521,511,095.11 21.96%304,017,235.72 306,332,011.84 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1.23 0.41 0.41 200.00%0.61 0.61 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 1.36 1.01 1.11 22.52%0.65 0.65 全面摊薄净资产收益率 18.00%35.66%33.25%减少 15.25 个百分点 13.59%14.24%加权平均净资产收益率 19.78%43.40%41.90%减少 22.12个百分点 14.58%15.34%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 8.27%8.96%9.06%减少0.79个百分点 13.33%13.99%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.09%10.91%11.42%减少2.33个百分点 14.31%15.06%基本每股收益 0.24 0.36 0.37-35.14%0.09 0.09 稀释每股收益 0.24 0.36 0.37-35.14%0.09 0.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.11 0.09 0.10 10.00%0.09 0.09 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -5-四、报告期内股东权益变动情况四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 469,000,000.00 0 0 469,000,000.00 资本公积 7,824,182.74 0 0 7,824,182.74 盈余公积 66,542,022.02 16,329,286.96 0 82,871,308.98 未分配利润 -21,855,109.65 114,502,071.65 16,329,286.96 76,317,675.04 股东权益合计 521,511,095.11 130,831,358.61 16,329,286.96 636,013,166.76 注：股东权益是指归属于上市公司股东的所有者权益。变动的原因：1、盈余公积:增加的原因为本年度提取法定盈余公积；2、未分配利润:增加的原因为本年度盈利。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、公司股本变动情况公司股本变动情况（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份、有限售条件股份 249,327,300 53.161%-13500-13500 249,313,800 53.159%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 249,327,300 53.161%-13500-13500 249,313,800 53.159%其中：境内法人持股 249,300,000 53.156%249,300,000 53.156%境内自然人持股 27,300 0.005%-13500-13500 13,800 0.003%、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 219,672,700 46.839%13500 13500 219,686,200 46.841%1、人民币普通股 219,672,700 46.839%13500 13500 219,686,200 46.841%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三三、股股份总数份总数 469,000,000 100%469,000,000 100%注：股份变动是由于：1、本公司原总经理郭广伟先生持有本公司股票260 股、原监事许艾莉女士持有本公司股票10140 股，为限售条件股份，自其离职半年后解除限售；2、本公司独立董事张银荣先生在报告期购入本公司股票1500股，出售本公司股票375 股。3、本公司董事戴连荣先生、牛伊平先生报告期内解除限售股份（11830+5070）0.25=4225股。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -6-（二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 张银荣 0 375 1500 1125 独立董事持股 2008 年 1 月 1 日 合计 0 375 1500 1125 2008 年 1 月 1 日 （三）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年公司未发行股票及衍生证券；报告期内公司股权未发生变动；2、报告期内，公司没有因任何原因引起股份总数发生变动的情况。二、股东和实际控制人情况二、股东和实际控制人情况（一）股东持股情况表 单位：股 股东总数 36,484 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 持有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 内蒙古博源投资集团有限公司 其他 22.04 103,368,303 103,368,303 103,364,900 上海证大投资发展有限公司 其他 21.26 99,720,000 99,720,000 55,000,000 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司 其他 9.85 46,211,697 46,211,697 46,211,697 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 其他 1.08 7,860,907 0 未知 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 其他 0.79 6,428,647 0 未知 中国建设银行工银瑞信红利股票型证券投资基金 其他 0.35 5,873,588 0 未知 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 0.34 4,101,876 0 未知 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 其他 0.25 4,000,904 0 未知 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 其他 0.21 3,661,901 0 未知 万联证券有限责任公司 其他 0.20 3,469,862 0 未知 前 10 名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 7,860,907 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 6,428,647 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信红利股票型证券投资基金 5,873,588 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 4,101,876 人民币普通股 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 4,000,904 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 3,661,901 人民币普通股 万联证券有限责任公司 3,469,862 人民币普通股 刘东辉 2,961,200 人民币普通股 谢勇 2,330,000 人民币普通股 翟佳羽 2,136,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上股东中,公司控股股东内蒙古博源投资集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他股东间是否存在关联关系和是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -7-（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、内蒙古博源投资集团有限公司 注册地址及办公地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西 注册资本：154,896,044 元 法定代表人：牛伊平 经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。2、报告期内公司控股股东未发生变更：3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 牛伊平 21.02%内蒙古博源投资集团有限公司 22.04%（三）其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东情况 1、上海证大投资发展有限公司 注册地址及办公地点：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号 11 层 法定代表人：戴志康 注册资本：15,000 万元 经营范围：实业投资、房地产投资、国内贸易（除专项审批）、船舶维修。2、鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司 注册资本：10,000 万元 法定代表人：杨红星 经营范围：化工产品（不含危险品）的生产与销售；物流仓储；工业用水的生产、供应，供水设施的安装、维修；化工产品批发、零售；工程和技术研究，工程管理服务，技术交流与推广服务。内蒙古远兴能源股份有限公司 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -8-（四）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 序号有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 2008 年 5 月 22 日 46,900,000 1 内蒙古博源投资集团有限公司 103,368,303 2009 年 5 月 22 日 56,468,303 2008 年 5 月 22 日 46,900,000 2 上海证大投资发展有限公司 99,720,000 2009 年 5 月 22 日 52,820,000 2008 年 5 月 22 日 46,211,697 3 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司 46,211,697 2009 年 5 月 22 日 0 方案实施之日起二十四个月之内不减持，期后，二十四个月之内若减持，其价格将大于或等于7元 4 戴连荣 11,830 2008 年 1 月 1 日 3,000 5 牛伊平 5,070 2008 年 1 月 1 日 1,300 6 张银荣 1,125 2008 年 1 月 1 日 300 公司董事、高管持股，其所持股份可上市交易时间和数量按照监管机构相关规定为：每年的第一个交易日，其上年最后一个交易日登记在册股份数的25%可上市流通。姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 戴连荣 董事长 男 48 2006.6.23-2009.6.23 11,830 11,830 42 否 牛伊平 董事 男 47 2006.6.23-2009.6.23 5,070 5,070 5 是 贺占海 董 事、总 经 理 男 44 2006.6.23-2009.6.23 0 0-38 否 戴志康 董事 男 44 2006.6.23-2009.6.23 0 0-5 是 左兴平 董事 男 43 2006.6.23-2009.6.23 0 0-5 是 杨红星 董事 男 48 2006.6.23-2009.6.23 0 0-5 是 秦志宏 独立董事 男 43 2006.6.23-2009.6.23 0 0-5 否 郭连恒 独立董事 男 45 2006.6.23-2009.6.23 0 0-5 否 张银荣 独立董事 男 54 2006.6.23-2009.6.23 0 1125 二 级 市 场 买 入 5 否 杨明亮 监事会主席 男 40 2006.6.23-2009.6.23 0 0-34 否 杨有清 监事 男 51 2006.6.23-2009.6.23 0 0-3 是 李良忍 监事 男 43 2007.3.2-2009.6.23 0 0-2.5 否 赵清亮 监事 男 44 2006.6.23-2009.6.23 0 0-3 是 李长虹 监事 男 37 2006.6.23-2009.6.23 0 0-3 否 黄江 副总经理 男 42 2006.6.23-2009.6.23 0 0-34 否 杨永清 财 务 总 监,副 总 经 理 男 42 2006.6.23-2009.6.23 0 0-34 否 马德飞 副总经理 男 43 2006.6.23-2009.6.23 0 0-34 否 苗慧 董事会秘书 女 42 2006.6.23-2009.6.23 0 0-17 否 合计-16,900 18,025-279.5-PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -9-二、现任董事、监事、高级管理人员近二、现任董事、监事、高级管理人员近 5 年主要工作经历年主要工作经历 戴连荣先生戴连荣先生，曾任内蒙古伊化化学有限公司董事长，现任内蒙古远兴能源股份有限公司董事长。牛伊平先生，牛伊平先生，曾任内蒙古远兴能源股份有限公司副总经理、鄂尔多斯棋盘井矿业有限公司总经理。现任内蒙古博源投资集团有限公司董事长、本公司董事。贺占海先生贺占海先生，曾任内蒙古远兴能源股份有限公司副总经理。现任内蒙古远兴能源股份有限公司总经理、本公司董事。兼任内蒙古博源国际贸易有限公司董事长、内蒙古苏里格天然气化工有限公司董事长、内蒙古博源联合化工有限公司董事长、内蒙古伊高化学有限公司董事长、锡林郭勒苏尼特碱业有限责任公司董事长。戴志康先生，戴志康先生，曾任中信实业银行总行行长办公室秘书、联邦德国德累斯顿银行北京代表处代表、海南省证券公司经理。现任上海证大投资发展有限公司董事长、本公司董事。兼任内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司董事长、上海证大投资管理有限公司董事长、上海证大置业有限公司董事长。左兴平先生，左兴平先生，曾任中国工商银行信托投资公司处长、兴业证券有限责任公司副总裁、华安证券有限责任公司副总裁。兼任上海证大投资发展有限公司常务副总裁。现任北京证大资源投资有限公司董事长兼总经理、本公司董事。杨红星先生，杨红星先生，曾任内蒙古伊化化学有限公司副总经理。现任鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司董事长、本公司董事。兼任内蒙古博源煤化工有限公司董事长。张银荣先生，张银荣先生，内蒙古鄂尔多斯集团公司执行董事、内蒙古鄂尔多斯电力集团总裁。本公司独立董事。郭连恒先生，郭连恒先生，内蒙古财经学院法学系主任、法学教授，中国法学会法学教育研究会、比较法研究会理事，内蒙古法学会副会长、内蒙古法学会法学教育研究会理事长，内蒙古宪法法理自治法研究会副理事长，内蒙古企业法律顾问、企业家、企业管理协会理事。本公司独立董事。秦志宏先生，秦志宏先生，内蒙古大学经济管理学院副院长兼金融系主任、教授、硕士研究生导师，内蒙古金融学会理事、学术委员会副主任，内蒙古市场经济研究会理事、秘书长。本公司独立董事。杨明亮先生杨明亮先生,曾任内蒙古伊化化学有限公司企管部经理、总经理助理、董事会秘书。现任本公司监事会主席。杨有清先生，杨有清先生，曾任伊化集团吉兰泰碱厂党委副书记兼工会主席。现任内蒙古博源投资集团有限公司法律事务部部长、本公司监事。李良忍先生李良忍先生，曾任历任湖南证大予婕矿业有限公司副总经理、海南海峡实业投资有限公司总经理、中国华诚财务公司海南办事处副主任等职务。现任内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司财务总监，本公司监事。赵清亮先生赵清亮先生，曾任白彦淖化工厂副厂长、总会计师。现任鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司副总经理、本公司监事。李长虹先生，李长虹先生，曾任申银万国证券稽换总部项目经理、国通证券上海松花江路营业部财务经理等。现任内蒙古博源煤化工有限责任公司财务总监、本公司监事。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -10-黄江先生，黄江先生，曾任内蒙古远兴能源股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任本公司副总经理。杨永清先生杨永清先生，曾任鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司总经理。现任本公司财务总监、副总经理。马德飞先生马德飞先生，曾任锡林郭勒苏尼特碱业有限公司副总经理。现任本公司副总经理。苗慧女士苗慧女士,曾任内蒙古远兴能源股份有限公司证券部经理。现任本公司董事会秘书。三、在股东单位任职情况三、在股东单位任职情况 董事牛伊平先生任内蒙古博源投资集团有限公司董事长。董事戴志康先生任上海证大投资发展有限公司董事长。董事左兴平先生任上海证大投资发展有限公司副总裁。董事杨红星先生任鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司董事长。监事杨有清先生任内蒙古博源投资集团有限公司法律事务部部长。四、董事、监事、高级管理人员报酬情况四、董事、监事、高级管理人员报酬情况(一)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：董事、监事报酬依据股东会通过的公司董事会、监事会成员报酬方案考核发放，高管人员报酬依据董事会通过的公司经营者年薪实施方案考核发放。公司建立相应经济责任考核奖惩制度，根据经营指标完成情况进行分配。（二）在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员 2007 年度报酬总额约为 279.5 万元。（三）不在公司领取报酬的董事、监事姓名：独立董事郭连恒在内蒙古财经学院领取报酬；独立董事秦志宏在内蒙古大学领取报酬；独立董事张银荣在鄂尔多斯电力集团领取报酬；董事牛伊平先生在内蒙古博源投资集团有限公司领取报酬；董事戴志康先生在上海证大投资发展有限公司领取报酬；董事左兴平先生在北京证大资源投资有限公司领取报酬；董事杨红星先生在鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司领取报酬；监事杨有清先生在内蒙古博源投资集团有限公司领取报酬；监事赵清亮先生在鄂尔多斯市伊化矿业资源有限公司责任领取报酬；监事李良忍先生在内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司领取报酬；监事李长虹先生在内蒙古博源煤化工有限公司领取报酬。五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 2 月 7 日公司四届五次监事会，2007 年 3 月 2 日公司 2006 年度股东大会，审议通过 关于公司监事变动的议案，王伯富先生辞去公司监事职务，李良忍先生当选为公司监事。六、公司员工情况六、公司员工情况 截止 2007 年底，公司在册员工 2604 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：（一）专业构成情况 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -11-专业构成的类别专业构成的类别 专业构成的人数专业构成的人数 生产人员 2045 管理人员 372 销售人员 49 服务人员 123 其他人员 15(二)教育程度情况 教育程度的类别教育程度的类别 教育程度的人数教育程度的人数 本科以上 135 大专 489 中专、中技 581 高中以下 1399 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作,建立了以公司章程为基础，以董事会议事规则、监事会议事规则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关要求，制订了信息披露管理办法、董事、监事、高级管理人员持股管理办法、担保管理办法、投资者关系管理制度、募集资金管理办法、接待和推广工作制度、总经理工作细则等公司治理的制度性文件。目前公司法人治理结构的实际情况和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，七次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开程序符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序审议，关联股东在表决时回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。（二）关于公司与控股股东（二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有违反相关法律法规及公司章程的规定直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 报告期内，公司按照法律、法规和公司章程的规定召开了十次董事会。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和公司章程的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 3 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。公司董事会制定了规范的董事会议事规则，公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会，确保董事会高效运作和科学决策。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -12-（四）关于监事与监事会（四）关于监事与监事会 报告期内，公司按照有关法律法规和公司章程规定召开了三次监事会，公司监事会的人数和人员组成符合相关法律法规和公司章程的要求，公司监事列席历次董事会会议，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合规、合法性进行监督。（五）关于信息披露与透明度（五）关于信息披露与透明度 公司按照公司法、证券法及深交所关于信息披露的相关规定履行信息披露义务，没有发生虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司已制定并完善了信息披露管理制度。公司通过接待股东来访、回答咨询等其他方式来增强信息披露的透明度，并指定中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。（六）关于绩效评价与激励约束机制（六）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规及公司章程的规定。（七）公司治理专项活动开展情况（七）公司治理专项活动开展情况 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）和中国证监会内蒙古监管局关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（内证监发200762号）等文件的要求，公司于2007年4月启动了治理专项活动，2007年4月16日成立了以公司董事长为组长的专项治理领导小组，下设负责治理专项活动办公室，公司主要部门均参与到此次活动中。通过自查、公众和监管机构评议、整改等三个阶段的工作，取得了良好成效。通过自查及内蒙古证监局现场检查，发现公司治理存在以下问题：1、自查中发现的问题（1）投资者关系管理工作有待进一步加强；（2）内部控制工作需要进一步完善；（3）公司与大股东存在同业竞争风险。2、内蒙古证监局现场检查指出的问题（1）公司个别董事、监事及部分高管人员参会率不高，未能尽到勤勉义务。董事、监事委托他人出席会议时，委托程序和委托事项还需进一步规范。（2）公司曾出现过数量较大的关联方资金占用及违规担保问题，公司存在频繁的关联交易行为等。（3）监事会的监督作用需要进一步加强。（4）董事会提名委员会中，独立董事未占多数。针对上述问题，公司采取了以下整改措施：针对上述问题，公司采取了以下整改措施：（1）关于“投资者关系管理工作有待进一步加强”；PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -13-2007年6月7日，公司四届十一次董事会审议通过了投资者关系管理制度，2007年6月25日，公司四届十二次董事会审议通过了接待和推广制度，进一步将投资者关系管理工作制度化，用以指导和规范公司今后的投资者关系管理工作。（2）关于“内部控制工作需要进一步完善”；公司在自查过程中发现，虽然公司建立了相对完备的内控制度体系，但与深圳证券交易所发布的内控制度指引的规定相比，还有差距。2007 年6 月，公司在现有制度体系的基础上，建立了公司投资者关系管理制度、接待和推广制度、担保管理办法、公司高管人员持有本公司股份的管理办法等，重新修订了公司总经理工作细则、公司信息披露制度等。公司今后将随着国家法律、法规及交易所相关规定的出台或修订，随时对公司内控制度进行修订和完善。（3）关于“公司与大股东存在同业竞争风险”；公司自查报告中认为公司与控股股东存在同业竞争，属理解上的不准确，经认真核查后，公司认为本公司与控股股东及其所控制的关联企业之间不存在同业竞争。该事项详见2008年1月22日中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网内蒙古远兴能源股份有限公司关于与大股东不存在同业竞争的说明。（4）关于“公司个别董事、监事及部分高管人员参会率不高，未能尽到勤勉义务。董事、监事委托他人出席会议时，委托程序和委托事项还需进一步规范。”；针对个别董事、监事及部分高管人员因工作原因参会率不高的情况，公司董事会在审议公司治理专项活动整改报告的会议上明确表示，今后公司董事会将加强自身建设，要求董事、监事、高管人员勤勉尽职。同时公司对授权委托书的格式也进行了规范，如董事、监事确实无法出席会议，必须严格履行委托程序，明确委托事项。经过上述措施，董事、监事、高管人员规范运作意识得到有效提高。（5）关于“公司曾出现过数量较大的关联方资金占用及违规担保问题，公司存在频繁的关联交易行为等”；截止2006年底，公司关联方资金占用已全部清理完毕，公司不存在违规担保，对于与生产经营高度关联，无法规避的关联交易，公司将根据相关法律、法规及公司内控制度，严格履行审议程序，规范关联交易，及时信息披露，确保全体股东及公司利益不受损害。（6）关于“监事会的监督作用需要进一步加强”；规范运作方面。监事会督促监事认真学习上市公司治理方面的法律法规和政策文件，努力提高监事的理论水平，增强责任感，提高勤勉尽责和规范运作的意识。监督职能行使方面。一方面建立问责机制，监事会通过审计对公司的财务状况进行定期或不定期的检查，发现问题要求限期整改；另一方面要求公司经营层及时将公司的经营状况、文件材料以及其它重大事项及时通知监事会，以保证监事的知情权，充分发挥监事会的监督职能。会议召开方面。在召开董事会期间，列席监事应该积极发言，就所关心事项提出质询或者建议。监事列席了董事会和股东大会，适时掌握公司的生产经营动态及经营决策。组织体系建设方面。公司不但要进一步完善公司治理组织结构，还将加强规范运作的能力。同PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -14-时，公司各控股子公司的监事会也要重新调整结构，各子公司监事会至少设一名专职监事处理日常事务，从而提高组织工作效能。公司监事会要与各控股企业监事会协调一致，建立顺畅的沟通渠道，从而形成结构完备的垂直的监管组织结构体系。（7）关于“董事会提名委员会中，独立董事未占多数”；2007年10月18日，公司四届十四次董事会对提名委员会委员进行了改选，提名委员会设5名委员，其中独立董事占3名。总体而言，公司以上市公司治理专项活动为契机，进一步提升了公司上下的法人治理意识，促进了公司日常运作的规范化，监管部门、投资者对公司的治理状况的改善给予了肯定和认同。但公司治理无止境，工作中仍会有不到位之处，公司将不定期地对自身治理状况进行全面审视和适时规范，持续推动公司治理不断优化，确保公司又好又快发展。二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 报告期内，公司共召开10次董事会会议。独立董事郭连恒先生亲自出席9次，委托出席1次；独立董事张银荣先生亲自出席8次，委托出席2次；独立董事秦志宏先生亲自出席8次，委托出席2次。独立董事对公司日常关联交易、对外担保、非公开发行股票、增资内蒙古蒙大新能源化工基地等事项发表了独立意见，报告期内，独立董事未对董事会议案及其他议案提出过异议。此外，独立董事也按时出席了历次股东大会，并对会议决议签字确认。2008年2月22日，独立董事与年审注册会计师举行了见面会，沟通了审计过程中关注的有关问题，独立董事提出了各自的意见和建议。2月27日，独立董事审阅了利安达信隆会计师事务所有限公司出具的公司2007年度财务报告。按照公司章程规定，公司现设有三名独立董事，占公司规定董事人数的三分之一。根据相关规范性文件要求，公司在公司章程中明确了独立董事的职责，建立了独立董事制度，从制度上保证了独立董事独立履职，勤勉尽责。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 本公司与控股股东均能严格按照上市公司治理准则的规定，在公司业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，本公司与控股股东均具有独立完整的业务及自主经营能力。（1）业务方面：公司拥有完整的生产系统及有关采购和销售渠道，公司自主经营，业务结构完整。（2）人员方面：公司劳动、人事、工资管理完全独立。主要高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东及其关联单位担任除董事、监事以外的行政职务。（3）资产方面：公司拥有开展生产经营所需资产的所有权、使用权，商标等无形资产均由本公司拥有。本公司与控股股东只存在股权投资关系，不存在隶属关系，双方资产均完全独立分开。（4）机构方面：公司有健全的组织机构体系，董事会、监事会及公司内部机构，与控股股东完全分开，无从属关系。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -15-（5）财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务会计制度；公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。四、公司内部控制制度的自我评价四、公司内部控制制度的自我评价（一）内部控制制度的建立和健全情况内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深交所上市公司内部控制指引的有关规定，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。1、法人治理方面 公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事、监事、高管人员持股办法、独立董事工作制度、投资者关系管理制度、董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专业委