000659_2007_珠海中富_2007年年度报告_2008-04-24.pdf

珠海中富实业股份有限公司 2007 年度报告 i 珠海中富实业股份有限公司珠海中富实业股份有限公司 ZHUHAI ZHONGFU ENTERPRISE CO.,LTD.2007 年年度报告年年度报告 珠海中富实业股份有限公司 2007 年度报告 ii 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。全部董事均出席董事会。公司董事长管文浩(Kuan,Roy)先生、总经理黄朝晖先生及财务总监周毛仔先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。珠海中富实业股份有限公司 2007 年度报告 iii 目 录 目 录 第一节 公司基本情况介绍.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.2 第三节 股本变动及股东情况.4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.14 第六节 股东大会情况简介.21 第七节 董事会报告.23 第八节 监事会报告.35 第九节 重要事项.37 第十节 财务报告.45 第十一节 备查文件.45 珠海中富实业股份有限公司 2007 年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：珠海中富实业股份有限公司 英文名称：ZHUHAI ZHONGFU ENTERPRISE CO.,LTD.中文缩写：珠海中富 英文缩写：ZHUHAI ZHONGFU 二、公司法定代表人：管文浩(Kuan,Roy)三、公司董事会秘书：陈立上 联系地址:广东省珠海市香洲区湾仔南湾南路 6002 号 电话：（0756）8821350 3837333 传真：（0756）8812870 8821103 E-Mail:ZFZJB 四、公司注册、办公地址：广东省珠海市香洲区湾仔南湾南路 6002 号 邮政编码：519030 公司国际互联网网址:http:/ EMail:ZFZJB 五、公司选定的信息披露报纸为证券时报、中国证券报 公司年度报告登载的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告置放地点：董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：珠海中富 股票代码：000659 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1985 年 12 月 18 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 4 月 15 日 珠海中富实业股份有限公司 2007 年度报告 2 公司注册登记地点：珠海市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号 4404001003116 3、税务登记号码 44040219255957X 4、组织机构代码 19255957-X 5、会计师事务所名称、办公地址 名称：毕马威华振会计师事务所 地址：中国北京东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼8 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2007 年度主要业务数据：一、2007 年度主要业务数据：项目 金额（元）项目 金额（元）营业利润 163,079,189.89 利润总额 163,485,265.81 归属于上市公司股东的净利润 85,959,835.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 86,439,325.03 经营活动产生的现金流量净额 374,436,258.35 注：扣除非经营性损益的项目及金额：项目 金额（元）注：扣除非经营性损益的项目及金额：项目 金额（元）处置长期股权投资及固定资产的损益-7,194,074.03政府补助 2,400,328.32企业合并负商誉 1,126,665.00债务重组损益-同一控制下企业合并产生的子公司合并前的当期净损益-1,130,804.00其他营业外收入 5,671,987.03其他营业外支出-3,308,579.22福利费余额调整 2,640,403.00小计 205,926.10减：以上各项对税务的影响-552,353.39珠海中富实业股份有限公司 2007 年度报告 3合计-346,427.29二、报告期末近三年主要会计数据和财务指标:二、报告期末近三年主要会计数据和财务指标:1、主要会计数据 （金额单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 项目 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,661,563,391.75 2,256,047,803.952,345,545,178.74 13.47 1,926,780,539.851,926,780,539.85利润总额 163,485,265.81 176,940,876.73170,211,546.78-3.95 103,415,795.4898,945,578.87归属上市公司股东的净利润 85,959,835.63 104,036,337.8487,961,697.03-2.28 70,016,743.3067,521,909.27归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 86,439,325.03 102,222,187.0090,909,224.18-4.92 78,952,260.9077,249,783.25经营活动产生的现金流量净额 374,436,258.35 714,670,328.48403,665,528.93-7.24 363,270,892.37363,270,892.372007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（%）2005 年末 项目 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 5,111,758,407.57 5,691,217,901.425,666,821,446.34-9.79%5,136,267,418.005,090,917,728.02所有者权益（或股东权益）1,856,158,842.09 1,940,048,130.361,841,737,926.140.78%1,866,007,889.481,779,825,747.282、主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 项目 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益(元)0.12 0.15 0.13-7.69 0.10 0.10 稀释每股收益(元)0.12 0.15 0.13-7.69 0.10 0.10 扣除非经常性损益的基本每股收益(元)0.13 0.15 0.13-0.11 0.11 全面摊薄净资产收益率(%)4.63 5.36 4.78-0.15 3.75 3.79 加权平均净资产收益率(%)4.65 5.46 4.86-0.21 3.76 3.76 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)4.66 5.27 4.94-0.28 4.23 4.34 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)4.68 5.37 5.02-0.34 4.03 4.30 每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.54 1.04 0.59-8.47 0.53 0.53 2007 年末2006 年末 本年末比上年末增减（%）2005 年末 2005 年末项目 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 珠海中富实业股份有限公司 2007 年度报告 4归属于上市公司股东的每股净资产(元)2.70 2.82 2.68 0.75 2.71 2.59 三、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号计算的净资产收益率和每股收益：三、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号计算的净资产收益率和每股收益：净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目 报告期利润（元）全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均归属于母公司普通股股东的净利润 85,959,835.634.63 4.65 0.12 0.12 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 86,439,325.034.66 4.68 0.13 0.13 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 243,451,627 35.37 -2,896,100-2,896,100 240,555,52734.95 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 243,451,627 35.37-202,501,824-202,501,824 40,949,8035.95 其中：境内法人持股 242,896,100 35.29-202,501,824-202,501,824 40,394,2765.87 境内自然人持股 555,527 0.08 555,527 0.08、外资持股 其中：境外法人持股 0 0 199,605,724 199,605,724 199,605,72429.00 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 444,843,973 64.63 2,896,100 2,896,100 447,740,07365.05 1、人民币普通股 444,843,973 64.63 2,896,100 2,896,100 447,740,07365.05 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 688,295,600 100.00 0 0 688,295,600100.00珠海中富实业股份有限公司 2007 年度报告 5限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数（股）本年解除（减少）限售股数（股）本年增加限售股数（股）年末限售股数（股）限售原因解除限售日期 Asia Bottles(HK)Company Limited 0 0199,605,724199,605,724 注 12010 年10 月 19日 珠海中富工业集团有限公司 240,000,000 199,605,724040,394,276 注 22008年2月 19 日珠海成创实业有限公司 2,896,100 2,896,10000 注 32007年9月 10 日黄乐夫 441,960 00441,960 注 42008年5月 8 日 卢焕成 113,567 00113,567 注 42008年5月 8 日 合计 243,451,627 202,501,824 199,605,724240,555,527-注 1:注 1:2007年3月22日，珠海中富工业集团有限公司和 Asia Bottles(HK)Company Limited（亚洲瓶业（香港）有限公司）签订了股份购买协议，珠海中富工业集团 有 限 公 司 向 Asia Bottles(HK)Company Limited 协 议 转 让 其 持 有 的199,605,724 股本公司股份（A 股），占本公司股份总数的 29%。经国家商务部审批同意，本次股份转让双方于 2007 年 10 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权过户手续。根据外国投资者对上市公司战略投资管理办法的规定，Asia Bottles(HK)Company Limited 承诺在转让完成后三年内不予转让所持股份。注 2:注 2:转让完成后，珠海中富工业集团有限公司持股减至 40,394,276 股，占公司股份总数的 5.87%。按照股改承诺上述股份可以办理限售解除手续，但由于股改时由珠海成创实业有限公司代垫股份尚未归还，故报告期末暂未办理。注 3:注 3:按照股改的承诺，2007 年 9 月 10 日，珠海成创实业有限公司持有的2,896,100 股限售解除手续办理完毕可上市流通。注 4:注 4:董事离职未满半年。二、股票发行与上市情况：二、股票发行与上市情况：1、前三年本公司不存在股票发行的情况。2、报告期内本公司股份总数没有发生变动，股份结构因股东所持股份协议转让及股改限售股份解除限售发生变化。3、本公司已无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 珠海中富实业股份有限公司 2007 年度报告 6截止 2007 年 12 月 28 日下午 3 时深圳证券交易所收市时，本公司股东总数为 86628 户。2、前 10 名大股东持股情况（截止 2007 年 12 月 28 日）数量单位：股 股东名称 股东性质 年度内股份增减变动 年末持股总数 持股比例（%）有限售条件股份数量 质押或冻结情况 ASIA BOTTLES(HK)COMPANY LIMITED 外资+199,605,724199,605,72429.00199,605,724 无 珠海中富工业集团有限公司 其他-199,605,72440,394,2765.8740,394,276 无 中国工商银行融通深证100 指数证券投资资金 其他+2,729,1173,340,4350.490 未知 张敬源 其他+2,488,0252,488,0250.360 未知 云南华悦酒业有限公司 其他+2,292,7762,292,7760.330 未知 中国工商银行诺安股票证券投资资金 其他+2,152,1212,152,1210.310 未知 吴培荣 其他+2,125,6902,125,6900.310 未知 中国银行易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金 其他-1,338,1001,783,0210.260 未知 招商证券股份有限公司 其他+1,194,6001,194,6000.170 未知 张新华 其他+48,4001,100,0400.160 未知 说明：前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况未知。3、公司控股股东情况说明 报告期内公司控股股东发生变更，由珠海中富工业集团有限公司变更为 Asia Bottles(HK)Company Limited（亚洲瓶业（香港）有限公司）。相关信息披露在 2007 年 3 月 24 日、2007 年 9月 28 日、2007 年 10 月 19 日的证券时报、中国证券报。Asia Bottles(HK)Company Limited 是一家合法成立并有效 存 续 的 香 港 公 司，持 有 本 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 份199,605,724 股，占总股本的 29%。成立日期：2007 年 1 月 26 日 注册股本：500,000 港元 执行董事：Kuan,Roy（管文浩）,HO Chi Kit（何志杰）,LAM 珠海中富实业股份有限公司 2007 年度报告 7Alvin Tsz-Wang（林子弘），LEUNG Pak To(梁伯韬)，CHAN Ben（陈斌），CHIU Denny Kan Yan（招镜炘）,LEE Yiu Cheung(李耀章)。经营范围：投资。4、公司实际控制人情况 公司与实际控制人的产权和控制关系见方框图。CVC 亚洲 II 有限公司作为普通合伙人负责管理 CVC 亚太基金 II。CVC 亚洲 II 有限公司由 CVC Capital Partners Advisory Company Limited 与由 Citigroup 控制的 Asia Investors II GP Holding LLC 共同成立，其中 CVC Capital Partners Advisory Company Limited 持有其 75.1%的股权，Asia Investors II GP Holding LLC 持有其 24.9%的股权。根据 CVC 亚太基金 II 章程和所适用的有关法律的规定，CVC 亚洲 II 有限公司对 CVC 亚太基金 II 拥有独立的、完全的经营管理权和投资决策权，是本公司的实际控制人。珠海中富实业股份有限公司 2007 年度报告 8CitigroupCVC Asia Pacific Limited基 金管理 顾问基 金管理 顾问(Investment Advisor)CitigroupPension f unds,others基 金投资 人（有限 合伙人）基 金投资 人（有限 合伙人）Fund I nvesto rs(Limited Partners)CVC Capital Part ners GroupCVC Capital Partners Asia Pacific II LP顾 问投 资顾 问投 资Asia Investors II GP Holding LLCCVC Capital Part ners Advisory Company Ltd基 金管理 人（普通 合伙人）基 金管理 人（普通 合伙人）Fund Ma nager(General Partner)管 理管 理CVC Capital Part ners Asia II L td24.9%75.1%50%50%Asia Bottles Group Holdings LimitedAsia Bottles Holdings LimitedAsia Bottles Company LimitedAsia Bottles(HK)Company Limited83.82%100%100%100%CitigroupCVC Capital Part ners Group100%100%CVC Capital Partners Asia Pacific II Parallel Fund A,L P16.18%珠海中富 实业股份 有限公 司29%95、公司前 10 名无限售条件股东的持股情况（截止 2007 年 12 月28 日）数量单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资资金 3,340,435 人民市普通股张敬源 2,488,025 人民市普通股云南华悦酒业有限公司 2,292,776 人民市普通股中国工商银行诺安股票证券投资资金 2,152,121 人民市普通股吴培荣 2,125,690 人民市普通股中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金1,783,021 人民市普通股招商证券股份有限公司 1,194,600 人民市普通股张新华 1,100,040 人民市普通股胡美贞 1,087,719 人民市普通股孙晨 1,031,200 人民市普通股说明：上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况未知。5、前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 有限售条件 股东名称 有限售条件股份数量（股）可上市交易时间 新增可上市交易股份数量(股)限售条件 珠海中富工业集团有限公司 40,394,276 2008 年 2月 19 日 33,807,9762005年10月27日-2006年10月26日，不上市交易或转让；2006年10月27日-2007年10月26日，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过公司股份总股本的5%，出售价格不低于4.41元；2007年10月27日2008年10月26日，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过公司股份总股本的10%，出售价格不低于4.41元。当公司派发红股、转增股本、增资扩股、派息等使股份数量或股东权益变化时，价格相应调整。说明：2008 年 1 月 11 日，珠海中富工业集团有限公司向珠海成创实业有限公司偿还股改垫付对价股份 658.63 万股。完成过户后，中富集团持有限售流通股 33,807,976股，占总股本的 4.91%；珠海成创持有限售流通股 6,586,300 股，占总股本 0.96%。2008年 2 月 19 日，上述两家股东所持股份解除限售手续办理完毕，股份可上市流通。按照中富集团和 Asia Bottles(HK)Company Limited 签定的优先购买权协议的约定，在股份协议转让完成后 18 个月内（即至 2009 年 4 月 18 日），在 Asia Bottles(HK)Company Limited 持有的珠海中富股份不少于珠海中富总股份的 20%的前提下，中富集团不得转让任何其所持有的本公司的剩余股份。10第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始终止日期 年初持股数 年末持 股数 变动 原因 管文浩(Kuan,Roy)董事长 男 42 2007.11-2010.11 0 0-何志杰 副董事长 男 46 2007.11-2010.11 0 0-陈斌 副董事长 男 55 2008.01-2010.11 0 0-黄朝晖 董事总经理 男 35 2007.11-2010.11 0 0-梁伯韬 董事 男 54 2007.11-2010.11 0 0-林子弘 董事 男 36 2008.01-2010.11 0 0-R.H.Jones 独立董事 男 61 2007.11-2010.11 0 0-张克 独立董事 男 55 2007.11-2010.11 0 0-郑欢雪 独立董事 男 41 2008.01-2010.11 0 0-孔德山 监事会主席 男 42 2007.12-2010.11 0 0-李冬梅 监事 女 42 2007.12-2010.11 0 0-黄少平 监事 女 42 2005.05-2008.05 0 0-招镜炘 副总经理 男 50 2007.12-2010.11 0 0-李耀章 运营总监 男 61 2007.12-2010.11 0 0-周毛仔 财务总监 男 44 2007.11-2010.11 0 0-陈立上 董事会秘书 男 35 2007.11-2010.11 0 0-2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 管文浩（Kuan,Roy）管文浩（Kuan,Roy）先生，董事长，1999 年至今担任 CVC 亚太基金有限公司合伙人，掌管 CVC 在亚洲区域(中国、韩国以及东南亚)的项目投资，接洽过韩国、日本、中国及东南亚的多个投资项目。兼任控股股东 Asia Bottles(HK)Company Limited 的 执 行 董 事 和 关 联 公 司 Beverage Packaging(HK)Company Limited 及 Beverage Packaging Investment Company Limited 的执行董事。何志杰（HO Chi Kit）何志杰（HO Chi Kit）先生，副董事长，1999 年至今担任 CVC 亚太基金公司董事总经理，兼任控股股东 Asia Bottles(HK)Company Limited的执行董事和关联公司 Beverage Packaging(HK)Company Limited 及Beverage Packaging Investment Company Limited 的执行董事。陈斌（Ben Chan）陈斌（Ben Chan）先生，副董事长，1997 年至 2003 年担任嘉络斯 11（Colormatrix）亚洲有限公司总经理，2004 年至 2007 年 6 月担任珠海富诚保鲜薄膜有限公司总经理。兼任控股股东 Asia Bottles(HK)Company Limited 的执行董事、本公司下属控股子公司的董事长和关联公司Beverage Packaging（HK）Company Limited 下属子公司的董事。黄朝晖先生黄朝晖先生，董事总经理，1998 年至 2005 年担任珠海中富工业集团有限公司新产品开发部经理、副总经理，2005 年 5 月至 2007 年 11 月担任本公司董事副总经理。兼任珠海中富工业集团有限公司董事和本公司下属控股子公司的董事。梁伯韬(Francis Leung)梁伯韬(Francis Leung)先生，董事，2001 年 7 月至 2006 年 7 月担任花旗环球金融的亚洲区主席，目前担任佑星注册资本有限公司的董事长和行政总裁，同时兼任花旗环球亚洲和 CVC 亚太投资的高级顾问及控股股东 Asia Bottles(HK)Company Limited 的执行董事。林子弘（Alvin Tsz-Wang Lam）林子弘（Alvin Tsz-Wang Lam）先生，董事，1994 年至 2004 年在波士顿咨询公司（THE BOSTON CONSULTING GROUP）的香港办公室担任董事经理，2004 年至 2005 年在菲利普莫里斯国际公司（PHILIP MORRIS INTERNATIONAL）担任业务发展经理，2005 年 11 月至今担任 CVC Asia Pacific Ltd 投资总监。兼任控股股东 Asia Bottles(HK)Company Limited的执行董事和关联公司 Beverage Packaging(HK)Company Limited 及Beverage Packaging Investment Company Limited 的执行董事。Russell Haydn Jones(R.H.Jones)Russell Haydn Jones(R.H.Jones)先生，独立董事，1996 年至 2004 年任职于维多利亚墨尔本 AMCOR 公司，先后担任 AMCOR 化纤包装公司董事总经理和 AMCOR 公司的董事总经理、CEO，2005 年至今在澳大利亚、亚洲、欧洲的众多私募股权银行和包装公司从事顾问工作。张克张克先生，独立董事，1999年至今担任信永中和会计师事务所董事长、首席合伙人，兼任中国国航、民生银行、中煤能源的独立董事。郑欢雪郑欢雪先生，独立董事，2003年2月至2005年2月担任金浪企业股份有限公司财务总监，2005年2月至2006年6月担任中国服装股份有限公司总经理助理，2006年6月至今担任上海慧地策划有限公司执行董事，兼任粤富华（000507）的独立董事。孔德山孔德山先生，监事会主席，1988 年加入本公司，曾先后担任本公司下 12属中富瓶厂技术员、厂长助理和本公司生产技术部经理等职，现任本公司技术部经理。李冬梅李冬梅女士，监事，2003 年加入本公司，曾任啤酒瓶部开发品控总监，现任啤酒瓶事业部经理、品控部经理。黄少平黄少平女士，职工代表监事，1986 年加入本公司，一直从事质量控制工作，现任本公司品控部副经理。招镜炘（Denny Chiu）招镜炘（Denny Chiu）先生，副总经理，先后担任多个公司（如 Asia Printers Group/Eastern Pacific Circuits Ltd）的首席财务官职务，拥有超过 20 年的财务管理经验，曾在财富 500 强企业的香港和中国区业务(Jabil Circuit/Mattel Toys)担任高级财务管理工作。兼任控股股东 Asia Bottles(HK)Company Limited 的执行董事、本公司下属控股子公司的董事和关联公司 Beverage Packaging（HK）Company Limited 的下属子公司的董事长。李耀章（Tony Lee）李耀章（Tony Lee）先生，运营总监（副总），1995 年至 2007 年 10月担任汇勋（Hui Xun）电器制品有限公司总经理。兼任控股股东 Asia Bottles(HK)Company Limited 的执行董事。周毛仔周毛仔先生，财务总监，1996 年任本公司财务总监至今，曾任本公司董事。陈立上陈立上先生，董事会秘书，2002 年初担任董事会秘书至今。3、年度报酬情况 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员实行年薪制，年薪由月底薪和年度考核收入组成，其报酬由董事会确定。职工代表监事报酬根据其在公司担任的除监事外的其他职务而确定。姓名 报告期内从公司获得的 税前报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 管文浩(Kuan,Roy)0 是 何志杰 0 是 陈斌 37.04 是 黄朝晖 58.46 否 林子弘 0 是 梁伯韬 0 是 R.H.Jones 1.66 否 张克 1.66 否 13郑欢雪 0 否 孔德山 18.00 否 李冬梅 15.50 否 黄少平 15.50 否 招镜炘 8.27 是 李耀章 8.32 是 周毛仔 18.00 否 陈立上 16.75 否 现任董事、监事和高级管理人员的 2007 年报酬总额为 199.16 万元。除黄朝晖、孔德山、李冬梅、黄少平、周毛仔、陈立上为一个完整年度的收入外，其余人员的报酬总额为正式入职后至年末的收入。三名独立董事分别在其工作单位领取报酬，在本公司任职的年度津贴为 10 万元（含税），出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权时所需费用，由公司承担。截至目前本公司未实施股权激励计划。4、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内，鉴于控股股东股份协议转让完成，第六届董事会、监事会（不含职工代表监事）和高级管理人员全体辞职，董事会、监事会进行提前换届，并重新聘任了公司高级管理人员。（1）离任/解聘情况 姓名 姓名 原担任职务 原担任职务 离任/解聘原因 离任/解聘原因 黄乐夫 董事长 辞职 卢焕成 副董事长总经理 辞职 黄朝晖 董事副总经理 辞职 周毛仔 董事财务总监 辞职 常修泽 独立董事 辞职 张新民 独立董事 辞职 张远坚 监事会主席 辞职 邓丽仪 监事 辞职 陈立上 董事会秘书 辞职（2）选举/聘任情况 A、经 2007 年第三次临时股东大会和 2008 年第一次临时股东大会 14选举，产生第七届董事会组成为：管文浩（Kuan,Roy）、何志杰、陈斌、黄朝晖、梁伯韬、林子弘、Russell Haydn Jones、张克、郑欢雪（其中 Russell Haydn Jones、张克、郑欢雪为独立董事）；B、经 2007 年第三次临时股东大会选举，产生第七届监事会非职工代表监事为：陈斌、招镜炘；其后鉴于陈斌、招镜炘辞职，经 2007年第四次临时股东大会重新选举，确定第七届监事会非职工代表监事为孔德山、李冬梅。第六届职工代表监事为黄少平，其任期至 2008年 5 月，到期后由职工代表大会重新选派；C、经第七届董事会2007 年第一次会议和2007年第三次会议审议，聘请黄朝晖为总经理、招镜炘为副总经理、李耀章为营运总监（副总）、周毛仔为财务总监、陈立上为董事会秘书。二、员工情况 二、员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司（不含子公司）在册职工 932 名，其中管理人员 77 人，占总人数的 8.26%，专业技术人员 173 人，占总人数的 18.56%，生产人员 657 人，占总人数的 70.49%,其他人员 25人，占总人数的 2.68%。员工中具有大、中专以上学历的 203 人，具有专业技术职称的 138 人，公司没有需承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理，不断完善法人治理结构，并努力加强现代企业制度建设，提升公司治理水平。报告期初至现在公司临时股东大会修改了公司章程，董事会成立了提名委员会、审计委员会和薪酬考核委员会，制订了三个委员 15会的议事规则，建立了信息披露管理制度、独立董事工作制度、对外担保管理制度，修订了 股东大会议事规则、董事会议事规则和募集资金管理制度，并积极参与上市公司治理专项活动，认真进行自查和整改。公司董事会认为，公司治理的实际状况与证监会有关上市公司治理的规范性文件基本相符。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司第六届董事会配备两名独立董事，第七届董事会配备三名独立董事。独立董事占公司董事会成员的三分之一，专业涵盖经济、管理、会计，符合关于上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的要求，其积极作用得到发挥。报告期内，第六届、第七届董事会的独立董事对全体股东负责，参加公司董事会和股东大会，认真阅读公司所提供的相关资料，实地考察公司及子公司，积极了解公司的运作情况，并应用其专业知识对公司发展提供有益建议，对公司2006年度报告、2007年第一、三季度报告、中期报告、关联交易等重大事项发表了独立、客观的意见，切实履行诚信和勤勉义务，促进董事会的科学合理决策。1、报告期内独立董事参加董事会的情况 届次 独立董事姓名 本年应参加次数亲自出席 委托出席 缺席 常修泽 8 8 0 0 第六届 张新民 8 8 0 0 R.H.Jones 3 3 0 0 张克 3 2 1 0 第七届 郑欢雪*0 0 0 0*：独立董事郑欢雪为2008年1月到任。2、独立董事未对公司有关事项提出异议。三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司具有独立的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；162、人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬；3、资产方面：资产所有权清晰；4、机构方面：公司机构设置是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点需要设置；5、财务方面：公司设置独立的财务部门并配备相应的财务专职人员，实行严格的独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。四、内部控制制度的建立和健全情况 四、内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制综述 报告期内,公司根据中国证监会证监公司字200728号文 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和深交所上市公司内部控制指引的要求，结合“上市公司治理专项活动”自查和整改活动，以完善加强公司内部控制为重点，落实公司内部控制制度的健全、实施及监督。（1）公司组织架构 17（2）报告期内部控制制度的建设情况 A、2007 年 3 月 22 日董事会召开年度会议，制订了董事会审计委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则和董事会薪酬与考核委员会议事规则，成立了董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。B、2007 年 6 月 29 日董事会召开会议，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、广东省证监局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，公司认真组织自查，审议通过公司治理专项活动的自查报告和整改计划，并制订了信息披露管理制度。C、2007年11月23日，公司第七届董事会2007年第二次会议审议通过了公司章程修订案和独立董事工作制度。D、2008 年 1 月 23 日，公司第七届董事会 2008 年第一次会议修订了股东大会议事规则和董事会议事规则相关条款和募集资金管理制度并制订了对外担保管理制度 这些制度与公司其他管理制度一并构成了以 公司章程 为总则、各专门内控制度为基础的公司内部控制制度体系。（3）针对投资者和社会公众的评议及中国证监会广东监管局对公司治理专项活动现场检查的结果，公司已经对包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求进行整改。（4）公司设立审计部，受董事会审计委员会领导，配备内部审计工作人员七名。在董事会审计委员会的领导下，独立承担监督检查内部控制制度的执行情况评价内部的科学性和完善性，并及时提出完善内部控制的建议。2、公司内部控制重点活动（1）公司控股子公司控制结构及比例表 请参见财务报告（附注6、企业合并及合并财务报表1）。（2）公司控股子公司的内部控制情况 18公司对下设的全资及控股子公司实行扁平化管理，公司直属职能部门对下属公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各全资及控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划经营。（3）公司关联交易的内部控制情况 公司建立了关