600114_2011_东睦股份_2011年年度报告_2012-03-12.pdf

东睦新材料集团股份有限公司 东睦新材料集团股份有限公司 600114 600114 2011 年年度报告 2011 年年度报告 东睦新材料集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.33 十、十、重要事项重要事项.35 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.39 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.94 东睦新材料集团股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、重要提示一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人姓名 芦德宝 主管会计工作负责人姓名 肖亚军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 肖亚军 公司负责人芦德宝、主管会计工作负责人肖亚军及会计机构负责人（会计主管人员）肖亚军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况（一）公司信息 公司的法定中文名称 东睦新材料集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东睦股份 公司的法定英文名称 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 NBTM 公司法定代表人 芦德宝（二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹阳 黄永平 联系地址 浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路 8 号 浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路 8 号 电话 0574-87841061 0574-87841061 传真 0574-87831133 0574-87831133 电子信箱 caoyangpm- huangyppm-（三）基本情况简介 注册地址 浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路 8 号 注册地址的邮政编码 315191 办公地址 浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路 8 号 办公地址的邮政编码 315191 公司国际互联网网址 www.pm- 电子信箱 nbtmpm-（四）信息披露及备置地点 东睦新材料集团股份有限公司 2011 年年度报告 3 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室（五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东睦股份 600114 宁波东睦，G 东睦（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 7 月 11 日 公司首次注册登记地点 宁波市江东南路 147 号 公司变更注册登记日期 2009 年 9 月 2 日 公司变更注册登记地点 浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路 8 号 企业法人营业执照注册号 330200400039663 税务登记号码 330227610271537 最近变更 组织机构代码 61027153-7 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 610 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 83,137,646.44 利润总额 86,112,365.40 归属于上市公司股东的净利润 58,126,181.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润55,777,842.65经营活动产生的现金流量净额 159,992,577.52（二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额附注2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-760,871.75 2,056,072.46-2,544,158.77计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,515,818.68 5,722,816.40 5,106,371.03除上述各项之外的其他营业外收入和支出-444,647.68-881,690.31 6,659,518.90其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额-573,231.52-1,227,170.57-1,432,305.36所得税影响额-388,728.44-1,090,433.23-119,709.68东睦新材料集团股份有限公司 2011 年年度报告 4 合计 2,348,339.29 4,579,594.75 7,669,716.12（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,004,102,249.96916,138,363.989.60 664,759,287.48 营业利润 83,137,646.4466,616,723.0424.80-16,034,715.93利润总额 86,112,365.4069,933,177.5323.14-7,018,867.97归属于上市公司股东的净利润 58,126,181.9447,179,931.5723.20-8,406,420.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 55,777,842.6542,600,336.8230.93-16,076,136.82经营活动产生的现金流量净额 159,992,577.52126,950,609.3326.03 51,128,350.47 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,487,843,978.59 1,408,672,837.875.62 1,404,329,889.90负债总额 760,679,882.10 731,275,513.644.02 761,510,366.69归属于上市公司股东的所有者权益 641,021,621.88 602,445,439.946.40 564,265,446.41总股本 195,500,000.00 195,500,000.000 195,500,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.300.24 25.00-0.04 稀释每股收益（元股）0.30 0.24 25.00-0.04 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.300.24 25.00-0.04扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.290.22 31.82-0.08加权平均净资产收益率（%）9.428.10 增加 1.32 个百分点-1.47扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.047.31 增加 1.73 个百分点-2.81每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.820.65 26.150.26 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.28 3.08 6.492.89 资产负债率（%）51.13 51.91 减少 0.78 个百分点54.23 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变化。东睦新材料集团股份有限公司 2011 年年度报告 5 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 22,642,000.0011.58 22,642,000.0011.58其中：境内非国有法人持股 22,642,000.0011.58 22,642,000.0011.58 境内自然人持股 4、外资持股 65,180,000.0033.34 65,180,000.0033.34其中：境外法人持股 65,180,000.0033.34 65,180,000.0033.34 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 107,678,000.0055.08 107,678,000.0055.082、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 195,500,000.00 100.00 195,500,000.00100.002、限售股份变动情况 报告期内，公司限售股股东睦特殊金属工业株式会社和宁波金广投资股份有限公司继续履行公司股权分置改革特别承诺，公司限售股份数未发生变化。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末至前三年，公司无证券发行及上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司无因送股、配股等原因引起公司股份总数及股本结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 33,681 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 32,872 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 睦特殊金属工业株式会社 境外法人 33.3465,180,00065,180,000 无 宁波金广投资股份有限公司 境内非国有法人 11.6022,682,000-3,010,97422,642,000 无 东睦新材料集团股份有限公司 2011 年年度报告 6 宁波友利投资有限公司 境内非国有法人 1.092,130,000 未知 邹友锋 未知 0.721,409,1291,409,129 未知 吴燕君 未知 0.39768,191768,191 未知 张冬梅 未知 0.30578,377578,377 未知 厦门国际信托有限公司教育基金单独管理资金信托 未知 0.24461,600461,600 未知 费诚香 未知 0.20389,175389,175 未知 褚伟良 未知 0.17331,70031,700 未知 任奕骥 未知 0.17325,662325,662 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 宁波友利投资有限公司 2,130,000人民币普通股 邹友锋 1,409,129人民币普通股 吴燕君 768,191人民币普通股 张冬梅 578,377人民币普通股 厦门国际信托有限公司教育基金单独管理资金信托 461,600人民币普通股 费诚香 389,175人民币普通股 褚伟良 331,700人民币普通股 任奕骥 325,662人民币普通股 邹荣 300,000人民币普通股 史幼辉 270,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在上述股东中，公司已知睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司、宁波友利投资有限公司之间，及上述法人股东与其他自然人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其他自然人股东之间公司未知是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 睦特殊金属工业株式会社 65,180,000 2 宁波金广投资股份有限公司 22,642,000 （1）睦特殊金属工业株式会社和宁波保税区金广投资股份有限公司承诺，其各自持有的宁波东睦非流通股自取得流通权之日起 5 年内不上市交易；（2）在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票，则睦特殊金属工业株式会社和宁波保税区金广投资股份有限公司禁售期继续延长最多至 10 年。东睦新材料集团股份有限公司 2011 年年度报告 7 根据公司股权分置改革方案，截至 2011 年 2 月 22 日，公司股改特别承诺“（1）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起，在 5 年内不上市交易”履行完毕。鉴于当前政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持本公司股票，因此睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司将继续履行特别承诺“（2）在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票，则上述两方禁售期将继续延长最多至 10 年”，即睦特殊金属工业株式会社和宁波金广投资股份有限公司所持有的本公司有限售条件的流通股份在下列条件下才将自动变为无限售条件的流通股份：（1）当政策允许睦特殊金属工业株式会社增持东睦股份股票之日起，或（2）2016 年 2 月 22日起，以孰先为原则。有关公司限售股股东履行股改特别承诺的情况，详见公司于 2011 年 2 月 17 日同时在上海证券交易所网站（）及上海证券报、中国证券报和证券时报上披露的相关公告。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司的控股股东是睦特殊金属工业株式会社。除持有本公司 6,518 万股股份外，睦特殊金属工业株式会社于 1992 年 12 月在中国香港独资设立睦香港有限公司，该公司资本金为 1,000 万港元，主营业务为产品购买和销售业务，董事长为池田修二。1995 年 1 月，睦香港有限公司出资900 万港元，独资设立睦星塑胶（深圳）有限公司，住所为广东省深圳市沙井镇马安山工业区，经营范围为：生产各类塑胶制品、塑胶配件，销售自制产品；2006 年 5 月该公司注册资本增加至2,200 万港元。此外，睦特殊金属工业株式会社在日本国内持有睦合成工业株式会社 100%的股权。鉴于睦特殊金属工业株式会社在持有睦合成工业株式会社 100%股权的同时，睦合成工业株式会社也持有睦特殊金属工业株式会社 22.12%的股权，存在交叉持股情况，以及池田修二、员工持股会和香取物产株式会社在睦特殊金属工业株式会社所持股份分别为 27.65%、16.37%和11.06%，故睦特殊金属工业株式会社无单一实质控制人。（2）控股股东情况 法人 单位：元 币种：日元 名称 睦特殊金属工业株式会社 单位负责人或法定代表人 池田修二 成立日期 1976 年 11 月 13 日 注册资本 45,200,000 主要经营业务或管理活动 各种金属粉末的烧结合金制造、销售及其相关业务（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 东睦新材料集团股份有限公司 2011 年年度报告 8 22.12%100%16.37%27.65%11.06%33.34%3、其他持股在百分之十以上的法人股东（1）截止 2011 年 12 月 31 日，宁波金广投资股份有限公司持有公司已发行股份 22,682,000股，占公司股份总数的 11.60%，其中持有有限售条件股份 22,642,000 股，持有无限售条件股份40,000 股。（2）宁波金广投资股份有限公司基本情况 单位：万元 币种：人民币 法人股东名称 法定代表人成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 宁波金广投资股份有限公司 应伟国 2001 年 4 月 19 日实业投资，咨询服务，自有房屋出租 1,028宁波金广投资股份有限公司是由本公司管理层和核心技术人员持股的投资公司，经营范围：实业投资、咨询服务、自有房屋出租。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴芦德宝 董事长 男 67 2010 年8月6日2013 年8月6日00-81 否 池田修二 副董事长 男 59 2010 年8月6日2013 年8月6日00-2 是 顾瑾 董事 女 54 2010 年8月6日2013 年8月6日00-2 是 多田昌弘 董事、副总经理 男 49 2010 年8月6日2013 年8月6日00-49 否 睦特殊金属工业株式会社 池田修二 员工持股会香取物产株式会社 东睦新材料集团股份有限公司 睦合成工业株式会社 东睦新材料集团股份有限公司 2011 年年度报告 9 曹阳 董事、副总经理、董事会秘书 男 49 2010 年8月6日2013 年8月6日00-49 否 稻叶义幸 董事 男 51 2010 年8月6日2013 年8月6日00-2 是 郭洪光 独立董事 男 47 2010 年8月6日2013 年8月6日00-4 否 汪永斌 独立董事 男 55 2010 年8月6日2013 年8月6日00-4 否 乐俊安 独立董事 女 65 2010 年8月6日2013 年8月6日00-4 否 陈伊珍 工 会 主席、监事会主席 女 59 2010 年8月6日2013 年8月6日29,54822,161二级市场减持 16 否 藤井郭行 监事 男 54 2010 年8月6日2013 年8月6日00-1 是 应伟国 监事 男 45 2010 年8月6日2013 年8月6日00-22 否 金光明 监事 男 41 2010 年8月6日2013 年8月6日00-1 是 宋培龙 监事 男 52 2010 年8月6日2013 年8月6日00-11 否 朱志荣 总经理 男 47 2010 年8月6日2013 年8月6日00-56 否 史小迪 副总经理 男 58 2010 年8月6日2013 年8月6日00-39 否 黄永平 总经理助理 男 55 2010 年8月6日2013 年8月6日00-36 否 何灵敏 总经理助理 男 42 2010 年8月6日2013 年8月6日00-35 否 肖亚军 财务总监 男 40 2010 年8月6日2013 年8月6日00-24 否 合计/29,54822,161/438/公司董事、监事、高级管理人员最近公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：芦德宝 中国籍，1945 年 2 月生，大专学历，经济师 19972004 年 8 月任公司（2001 年 8 月前为宁波东睦粉末冶金有限公司）副董事长、总经理。2000 年任宁波明州东睦粉末冶金有限公司副董事长、总经理。2007 年 2 月前任连云港东睦江河粉末冶金有限公司、天津东睦欧意工贸有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、东睦（天津）粉末冶金有限公司、东睦（江门）粉末冶金有限公司、长春富奥东睦粉末冶金有限公司、南京东睦博腾粉末冶金有限公司董事长，2004 年 8 月2007 年 8 月任公司董事长兼总经理。现为公司第四届董事会董事长。2008 年 10 月起任中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业协会会长，2010 年 3 月起任中东睦新材料集团股份有限公司 2011 年年度报告 10 国机械通用零部件工业协会副理事长，粉末冶金产业技术创新战略联盟第一届理事会副理事长。池田修二 日本国籍，1953 年 3 月生，大学学历 1997 年 9 月2002 年 6 月任公司（2001 年 8 月前为宁波东睦粉末冶金有限公司）董事、副总经理，2002 年 7 月2004 年 8 月任公司董事。现任睦特殊金属工业株式会社代表取缔役社长。2004 年 8 月至今任公司副董事长。顾瑾 中国籍，1958 年 9 月生，大学学历，高级工程师 现任宁波友利投资有限公司总经理。1995 年 7 月至今任公司（2001 年 8 月前为宁波东睦粉末冶金有限公司有限公司）董事。多田昌弘 日本国籍，1963 年 7 月生，大学学历 1999 年 2 月至今任公司（2001 年 8 月前为宁波东睦粉末冶金有限公司）董事、副总经理。曹阳 中国籍，1963 年 7 月生，工商管理硕士，教授级高级工程师 曾任宁波东睦粉末冶金有限公司业务部部长。现任公司证券部部长，公司董事、董事会秘书、副总经理。2007 年 2 月起担任宁波明州东睦粉末冶金有限公司、连云港东睦江河粉末冶金有限公司、天津东睦欧意工贸有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、东睦（天津）粉末冶金有限公司、东睦（江门）粉末冶金有限公司、长春富奥东睦粉末冶金有限公司、南京东睦粉末冶金有限公司董事长，2009 年 11 月起任宁波东睦贸易有限公司执行董事。现担任中国机械工程学会粉末冶金分会第八届委员会常务委员、副主任委员，粉末冶金产业技术创新战略联盟第一届专家委员会委员。稻叶义幸 日本国籍，1961 年 9 月生，大学学历 1989 年2007 年 3 月任职于日本原会计事务所，1996 年 10 月起兼任睦特殊金属工业株式会社财务顾问，2007 年 4 月起加入睦特殊金属工业株式会社；2001 年 8 月至今任公司董事。郭洪光 中国籍，1965 年 7 月生，大学学历，研究员级高级工程师 曾任包头五二研究所助理工程师、五二研究所宁波分所常务副所长、高级工程师、五二研究所副所长、研究员，现任中国兵器科学研究院宁波分院副院长、研究员。2007 年 8 月起任公司独立董事。汪永斌 中国籍，1957 年 4 月生，大学学历，教授 曾在浙江农业大学宁波分校任教。现任浙江万里学院教授、汽车电子技术研究所所长、汽车技术实验室主任。2007 年 8 月起任公司独立董事。乐俊安 中国籍，1947 年 10 月生，大专学历，高级会计师/注册会计师 曾任宁波明州会计师事务所审计二部经理。现任宁波科信会计师事务所审计二部经理、财务负责人。2007 年 8 月起任公司独立董事。陈伊珍 中国籍，1953 年 7 月生，医师 曾任宁波金鸡粉末冶金集团股份有限公司厂医、公司厂医。现任公司综合部部长、工会主席。2001 年 8 月至今任公司监事会召集人（监事会主席）。藤井郭行 日本国籍，1958 年 6 月生，大学学历 现任睦特殊金属工业株式会社取缔役，睦香港有限公司总经理。2006 年 3 月起任公司监事会监事。东睦新材料集团股份有限公司 2011 年年度报告 11 应伟国 中国籍，1967 年 1 月生，大学学历，经济师 曾任公司国内销售科科长助理，公司业务部部长助理兼国内销售一科科长，东睦（天津）粉末冶金有限公司销售副总经理，天津东睦欧意工贸有限公司总经理，2010 年 8 月起任公司销售总监兼业务部长。2004 年 8 月起任公司监事会监事。金光明 中国籍，1971 年 5 月生，大学学历，经济师 曾任宁波机械冶金控股（集团）有限公司办公室副主任，现任宁波友利投资有限公司办公室主任。2004 年 8 月至今任公司监事会监事。宋培龙 中国籍，1960 年 2 月生，大专学历，政工师 曾任公司人事劳资科副科长、党办副主任，现任公司党办主任、教育办主任、工会副主席。2004 年 8 月起任公司监事会监事。朱志荣 中国籍，1965 年 4 月生，大专学历，会计师 曾任宁波东睦粉末冶金有限公司财务部部长，公司副总经理兼财务总监、财务部部长。2007年 8 月任公司总经理兼财务总监、财务部长，现任公司总经理。史小迪 中国籍，1954 年 10 月生，大学学历，工程师 曾任公司总经理助理、生产管理部部长，宁波明州东睦粉末冶金有限公司副总经理，总经理。现任公司副总经理兼品质保证部部长。黄永平 中国籍，1957 年 9 月生，大专学历，会计师 曾任宁波金鸡集团副总经理兼财务科长、宁波东睦粉末冶金有限公司总务部部长、公司第一届监事会监事。曾任宁波明州东睦粉末冶金有限公司总经理、连云港东睦江河粉末冶金有限公司总经理，现任公司总经理助理。何灵敏 中国籍，1970 年 6 月生，大学学历，工程师 曾任公司模具制作科科长、技术科科长，现任公司总经理助理兼生产管理部部长。肖亚军 中国籍，1972 年 10 月生，工商管理硕士，高级会计师 曾任公司财务部电算会计，宁波麦芽有限公司地区销售经理、财务部会计，宁波航华国际船务有限公司财务部经理，公司财务部长助理、副部长、管理部副部长。现任公司财务总监。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴池田修二 睦特殊金属工业株式会社 代表取缔役社长 2004 年 7月 15 日 未知 是 顾瑾 宁波友利投资有限公司 总经理 2004 年 10月 20 日 未知 是 稻叶义幸 睦特殊金属工业株式会社 总务部会计人员 2007 年 3月 31 日 未知 是 藤井郭行 睦特殊金属工业株式会社 取缔役（董事）2001 年 11月 22 日 未知 是 应伟国 宁波金广投资股份有限公司法定代表人 2009 年 9月 14 日 未知 否 东睦新材料集团股份有限公司 2011 年年度报告 12 金光明 宁波友利投资有限公司 办公室主任 2002 年 12月 20 日 未知 是 除应伟国没有在股东单位领取报酬津贴以外，上述其他人员分别在其任职股东单位领取报酬，只在本公司领取津贴。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郭洪光 中国兵器科学研究院宁波分院 副院长 2002年10 月 8 日 未知 是 汪永斌 浙江万里学院 教授 2002年12 月 4 日 未知 是 乐俊安 宁波科信会计师事务所 财务负责人、审计二部经理 1999 年 7月 1 日 未知 是 上述人员分别在其任职单位领取报酬，只在本公司领取津贴。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会对在公司任职的董事、监事、高级管理人员实行基本年薪与完成年度业绩相结合的年度目标考核制。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬中的基本年薪部分由董事会根据不同岗位制定标准，按月发放；完成年度业绩则按董事会年度经营目标分解，根据财务报表测算结果按月发放。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见“（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内，公司董事监事、高级管理人员无变动情况（五）公司员工情况 在职员工总数 3,138公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,443技术人员 402财务人员 34行政人员 259教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科及本科以上学历 207大专学历 332六、公司治理结构六、公司治理结构 东睦新材料集团股份有限公司 2011 年年度报告 13 （一）公司治理的情况 2011 年度公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定、制度规范运作，建立了较完善的公司法人治理结构。1、关于股东和股东大会 公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等相关规定召集、召开股东大会，并能够平等对待所有股东，中小投资者能依法享有平等地位，充分行使股东权利。公司邀请律师对股东大会作大会现场见证，并出具了法律意见书。报告期内，公司共召开了 1 次股东大会。2、关于控股股东与上市公司 公司的控股股东通过股东大会依法行使股东权利，不干涉公司日常生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开、保持独立；公司的董事会、监事会和经营机构独立运作。3、关于董事和董事会 公司董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求；独立董事分别具有材料、汽车专业和财务专业的业务背景。公司董事会根据公司章程、董事会议事规则等制度的规定行使职权，并保证董事会会议严格按照程序进行；独立董事根据公司的独立董事工作制度开展工作。公司董事会下设战略发展和审计两个专门委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求。公司监事会根据 公司章程、监事会议事规则等制度的规定履行职责，监事会对公司依法运作进行监督、对公司财务制度和财务状况进行检查、对公司关联交易情况进行监督，对公司内幕信息知情人管理情况进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了目标责任考核体系，加强对公司高级管理人员的激励与约束，并根据实际情况持续完善绩效评价与激励约束机制。6、关于利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商及其他利益相关者的合法权益，注重构建良好的沟通渠道，共同推进公司持续、稳定、健康发展。7、关于信息披露和投资者关系 按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露事务管理制度的规定，董事会秘书负责公司信息披露工作，依法履行信息披露义务；按照投资者关系管理办法的规定，董事会秘书负责组织接待投资者来访和咨询，回答了投资者关于公司生产经营、企业发展、公司治理、重大事项等情况的问询和了解，并认真听取了投资者的意见和建议；公司网站建立了投资者沟通平台；公司加强与上海证券交易所和宁波证监局的联系和沟通，报告公司的有关事项，准确理解信息披露的规范要求，保证信息披露的质量。8、关于制度建设 报告期内，为进一步完善公司治理结构，公司制定了董事会秘书工作制度，并着手准备东睦新材料集团股份有限公司 2011 年年度报告 14 修订内幕信息知情人管理制度。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 芦德宝 否 5 4 1 0 0 否 池田修二 否 5 3 1 1 0 否 顾瑾 否 5 4 1 0 0 否 多田昌弘 否 5 3 1 1 0 否 曹阳 否 5 4 1 0 0 否 稻叶义幸 否 5 1 1 3 0 否 郭洪光 是 5 4 1 0 0 否 汪永斌 是 5 4 1 0 0 否 乐俊安 是 5 4 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司董事会中有三名独立董事，分别具有材料、汽车专业和财务专业的业务背景；三名独立董事分别在公司董事会现有的战略发展委员会和审计委员会两个委员会中任职，并在审计委员会中担任主任委员。报告期内，公司的独立董事能按照相关法律、法规、公司章程、独立董事工作制度的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务。自任职以来，认真参加报告期内的历次董事会和股东大会，积极了解公司的运作情况，在董事会决策过程中，三位独立董事分别从宏观形势、行业状况，以及财务和专业的角度，对公司的议案发表专业性意见，在公司董事会的科学决策和公司的战略发展等方面起到了积极的作用。在公司年报编制、审核和披露过程中，独立董事根据公司独立董事年报工作制度的规定，充分发挥了审查、监督的作用，勤勉尽责地开展工作、履行职责。公司独立董事及董事会审计委员会与年度审计机构天健会计师事务所的审计人员就年度审计进行了会议沟通，在充分了解审计计划、时间安排、审计风险等审计事宜基础上，为公司年度审计工作的开展提出了宝贵建议。作为独立董事，在公司对外担保事项发表了独立意见，切实维护了公司及广大投资者的利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 东睦新材料集团股份有限公司 2011 年年度报告 15 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的原材料采购、生产设备采购和产品的生产、销售系统，主要原材料、生产设备的采购和产品的生产、销售均不依赖于控股股东及其关联企业。人员方面独立完整情况 是 公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，不在控股股东及其关联企业兼任除董事之外的其他职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权、注册商标和非专利技术等的有形和无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构没有上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开设账户，依法独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制建设的总体方案 公司根据企业内部控制基本规范及相关配套指引的基本要求，以提高公司的经营效果和效率、增强公司信息披露的可靠性、确保公司行为合法合规为战略目标，针对各职能部门、控股子公司以及粉末冶金行业特点，建立健全相应的内部控制制度，并保证其完整性、合理性及实施的有效性。报告期内，公司聘请专业咨询机构，就公司现有内部控制体系进行了评估，制定了公司内部控制规范实施的工作方案，协助公司建立健全内部控制制度。2、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 为严格执行企业内部控制基本规范及相关配套指引的相关规定，结合公司内部实际控制环境和经营运作情况，制定了建立健全内部控制制度的工作计划，主要涉及完善公司及控股子公司关于市场开发、采购、市场、销售、资产和资金、关联交易、担保、融资、人力资源、信息管理及信息披露等方面的基本管理制度，并确定了公司管理部归口落实内部控制制度规范实施的工作计划，公司审计部负责内部控制的日常监督和检查工作，确保内部控制制度的有效实施。报告期内，加强了董事、监事对控股子公司生产经营情况的监督检查和审计部的定期专项审计工作，促进了公司内部控制制度的全面实施。3、内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计部在董事会审计委员会的领导下，负责审查公司的内部控制制度建立情况，监督公司的内部控制制度的执行情况，并向董事会审计委员会报告。公司监事会对公司财务状况进行审核，监督公司法人治理结构及生产经营管理，并与公司董事会保持沟通。东睦新材料集团股份有限公司 2011 年年度报告 16 公司审计部具体负责审计计划的制定和实施，定期或不定期地督查公司职能部门制度执行情况，以及控股子公司的财务管理制度执行情况，并向董事会审计委员会报告。4、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司进一步对照企业内部控制基本规范及相关配套指引的要求，以董事会审计委员会、监事会及公司审计部的审查报告为基础，对公司内部监督、内部控制制度的建设和执行情况进行系统的自我评估，认为报告期内公司内部控制的制度基本健全，执行基本有效。董事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司内部控制体系较为健全，符合相关法律、法规的规定，公司内部控制制度在公司的经营管理各关键环节发挥了较好的控制作用，能够对公司各项业务开展及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。5、董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会制定了公司内部控制规范实施工作方案，在 2012 年根据企业内部控制基本规范及相关配套