000537_2007_广宇发展_2007年年度报告_2008-04-25.pdf

天津广宇发展股份有限公司 2007 年度报告 1 天津广宇发展股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年 4 月 天津广宇发展股份有限公司 2007 年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事未出席名单 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 孙瑜 工作原因 孟祥科 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长赵健、总经理孟祥科、副总经理兼财务总监宋英杰、会计机构负责人宋英杰声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 3 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 公司治理结构 14 第六节 股东大会情况简介 17 第七节 董事会报告 18 第八节 监事会报告 26 第九节 重要事项 27 第十节 财务报告 31 第十一节 备查文件目录 113 天津广宇发展股份有限公司 2007 年度报告 3第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：天津广宇发展股份有限公司 公司英文名称：TIANJIN GUANGYU DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：GYFZ 二、公司法定代表人：赵健 三、公司董事会秘书：宋英杰 证券事务代表：李江 电话：(022)87895928(022)87895608 传真：(022)87895922 电子信箱： 四、公司注册地址：天津经济技术开发区第三大街 16 号（泰达中心）公司办公地址：天津市南开区白堤路学府花园 45 号 注册地址的邮政编码：300457 办 公 地 址 的 邮 政 编 码：300192 公 司 网 址：http：/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：广宇发展 股票代码：000537 七、公司的其他有关资料 1、首次注册登记日期：1992 月 4 月 24 日 2、变更注册登记日期：1999 月 10 月 8 日 3、注册地点：天津经济技术开发区第三大街 16 号（泰达中心）4、企业法人营业执照注册号：1200001001149 5、税务登记号码：12011510310067X 6、公司聘请的会计师事务所：北京五联方圆会计师事务所有限公司 办公地点：北京市崇文区崇文门外大街 9 号北京新世界正仁大厦 8 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及其构成 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 973,257,118.11 1,130,303,734.62 1,131,038,019.26-13.95%780,316,362.96784,346,387.14利润总额 115,489,905.72-5,289,695.89-1,650,520.57 7,097.18%109,112,900.63112,752,075.95归属于上市公46,694,227.82-58,111,178.41-54,776,489.13185.25%20,638,637.4231,838,878.42 天津广宇发展股份有限公司 2007 年度报告 4司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-152,753.44-66,179,278.90-55,433,170.7199.72%-28,590,244.7233,276,864.92经营活动产生的现金流量净额 519,680,958.80-74,190,561.51-74,190,561.51800.47%-16,507,527.85-16,507,527.85 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,925,632,248.81 2,421,172,052.33 2,413,430,386.8821.22%2,491,611,143.662,475,357,473.36所有者权益（或股东权益）483,272,425.58 440,889,680.46429,407,364.7712.54%498,981,924.93482,193,874.20 二、前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.091-0.113-0.107185.05%0.0510.078稀释每股收益 0.091-0.113-0.107185.05%0.0510.078扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.00-0.129-0.108100.00%-0.070.082全面摊薄净资产收益率 9.66%-13.18%-12.76%22.42%4.14%6.60%加权平均净资产收益率 10.31%-12.37%-12.04%22.35%4.22%6.83%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-0.03%-15.01%-12.91%12.88%-5.73%6.90%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-0.03%-14.08%-12.19%12.16%-6.16%7.14%每股经营活动产生的现金流量净额 1.01-0.14-0.14821.43%-0.04-0.04 天津广宇发展股份有限公司 2007 年度报告 5 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 0.94 0.860.8411.90%1.231.19 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 根据公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益（2007 年修订），本公司确定的 2007 年度和 2006 年度的非经常性损益项目及金额如下：项 目 2007 年 2006 年 非经常性收益：债务重组收益 21,222,971.650处置非流动资产收益 4,362,988.79 937,228.46资产置换转回的坏账准备 18,021,460.000计入当期损益的政府补助 450,000.00110,000.00其他营业外收入项目 3,459,824.31460,304.79小 计 47,517,244.751,507,533.25非经常性损失：处置非流动资产损失 1,509.2020,831.80其他营业外支出项目 264,650.00297,130.86小 计 266,159.20317,962.66税前非经常性损益合计 47,251,085.55 1,189,570.59 减：非经常性损益的所得税影响数 137,928.39 税后非经常性损益 47,113,157.16 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 266,175.90 308,648.18 归属于母公司股东的税后非经常性损益 46,846,981.26 656,681.58 三、利润表附表 按照 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算和披露（2007 年修订），本公司 2007 年度和 2006 年度的净资产收益率和每股收益如下表所示：天津广宇发展股份有限公司 2007 年度报告 62007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 9.66%10.31%0.091 0.091 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-0.03%-0.03%-0.000-0.000 2006 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润-12.76%-12.04%-0.107-0.107 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-12.91%-12.19%-0.108-0.108 四、股东权益变动情况表 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少期末数 变动原因 股本 512,717,581.00 512,717,581.00 资本 公积 90,222,105.81 7,170,832.9997,392,938.80 可供出售金融资产公允价值变动所致 盈余 公积 91,390,575.18 91,390,575.18 未 分 配利润-264,922,897.22 46,694,227.82-218,228,669.40 本年净利润所致 股东 权益 594,052,094.78 74,747,857.88668,799,952.66 可供出售金融资产公允价值变动和本年净利润所致 天津广宇发展股份有限公司 2007 年度报告 7第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 239,920,387 46.79-90,469,048-90,469,048 149,451,33929.151、国家持股 2、国有法人持股 73,717,449 14.38-27,500,000-27,500,000 46,217,4499.013、其他内资持股 166,202,938 32.42-62,969,048-62,969,048 103,233,89020.13 其中：境内非国有法人持股 166,202,938 32.42-68,350,040-68,350,040 97,852,89819.09 境内自然人持股 5,380,9925,380,992 5,380,9921.054、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 272,797,194 53.2190,469,04890,469,048 363,266,24270.851、人民币普通股 272,797,194 53.2190,469,04890,469,048 363,266,24270.852、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 512,717,581 100.0000 512,717,581 100.00 其中限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 天津南开生物化工有限公司 102,725,130 25,635,879077,089,251 股改承诺 2007 年 03 月 19 日天津南开戈德集团有限公司 46,217,449 0046,217,449 股改承诺 2007 年 03 月 19 日天津现代居然之家家具有限公司 19,250,000 6,694,353012,555,647 股改承诺 2007 年 03 月 19 日天津环球磁卡股8,208,000 008,208,000 股改承诺 2007 年 03 月 19 日 天津广宇发展股份有限公司 2007 年度报告 8份有限公司 王秋平 5,500,000 1,912,67203,587,328 股改承诺 2007 年 03 月 19 日张书强 2,750,000 956,33601,793,664 股改承诺 2007 年 03 月 19 日其余116家非流通股股东 55,269,808 55,269,80800 股改承诺 2007 年 03 月 19 日合计 239,920,387 90,469,0480149,451,339 2、股票发行与上市情况 截止报告期末的前三年内公司未发行股票。公司已于 2006 年 3 月 17 日实施股权分置改革，公司股份结构发生相应变动，具体参见本节公司股份变动情况表。二、股东情况介绍（一）报告期末股东总数：51349人。公司现任董事、监事、高管人员无持股情况。（二）持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东及前 10 名股东持股情况 1、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东情况 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为天津南开生物化工有限公司和天津南开戈德集团有限公司，其股份类别分别为社会法人股和国有法人股。（1）天津南开生物化工有限公司持股 10,272.51 万股，占本公司总股本的20.04%，所持本公司股份 3000 万股已被法院冻结，冻结期限为一年，自 2007 年3 月 15 日至 2008 年 3 月 14 日止。（2）天津南开戈德集团有限公司持股 4,621.74 万股，占本公司总股本的9.01%，天津南开戈德集团有限公司将其持有的本公司 2,500 万股国有法人股质押给农行天津世贸支行；将其持有的本公司 2,000 万股国有法人股质押给东方资产管理公司；截止 2006 年 12 月 31 日，天津南开戈德集团有限公司累计质押公司股权4,500 万股。天津南开戈德集团有限公司名下持有的本公司股份全部被司法冻结。2、前 10 名股东的持股情况：前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 51,349 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量天津南开生物化工有限公司 境内非国有法人 20.04 102,725,130 77,089,251 30,000,000天津南开戈德集团有限公司 国有法人 9.0146,217,449 46,217,449 46,217,449华商领先企业混合型证券投资基金 境内非国有法人 3.5618,253,443 0 0天津现代居然之家家具有限公司 境内非国有法人 2.4512,555,647 12,555,647 0华安创新证券投资基金 境内非国有法人 1.919,800,327 0 0天津环球磁卡股份有限公司 境内非国有法人 1.608,208,000 8,208,000 8,208,000华夏大盘精选证券投资基金 境内非国有法人 1.407,191,300 0 0安信证券投资基金 境内非国有法人 1.316,700,000 0 0益民创新优势混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.985,000,000 0 0山东鲁能恒源置业有限公司 境内非国有法人 0.834,241,500 0 0 天津广宇发展股份有限公司 2007 年度报告 9 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 天津南开生物化工有限公司 25,635,879 人民币普通股 华商领先企业混合型证券投资基金 18,253,443 人民币普通股 华安创新证券投资基金 9,800,327 人民币普通股 华夏大盘精选证券投资基金 7,191,300 人民币普通股 安信证券投资基金 6,700,000 人民币普通股 益民创新优势混合型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 山东鲁能恒源置业有限公司 4,241,500 人民币普通股 长城安心回报混合型证券投资基金 3,673,648 人民币普通股 银华优势企业（平衡型）证券投资基金3,430,000 人民币普通股 长盛同德主题增长股票型证券投资基金3,018,573 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中天津南开生物化工有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司存在关联关系，山东鲁能恒源置业有限公司是天津南开生物化工有限公司的控股股东，无限售条件股东中华安创新证券投资基金、安信证券投资基金同属华安基金管理有限公司管理的下属基金，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。三、公司控股股东及实际控制人的名称 1、公司控股股东情况：天津南开生物化工有限公司，成立日期：2000 年，法定代表人：赵健，注册资本：1 亿元，主要经营业务：技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资批发兼零售。天津南开生物化工有限公司的控股股东为山东鲁能恒源置业有限公司。山东鲁能恒源置业有限公司的控股股东为山东鲁能集团有限公司。2、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图：天津广宇发展股份有限公司 2007 年度报告 10 3、第二大股东：天津南开戈德集团有限公司 法定代表人：李明智 成立日期：1995 年 注册资本：54230 万元 主要经营业务：对外投资、电子信息技术、光机电一体化技术、防伪识别技术、生物工程技术、新材料技术、新能源技术、精细化工技术的开发与转让业务；电池、电动自行车、自动售货机、装订机、电子设备、ATM 机、金融机具生产、销售、维修；计算机软件开发、销售技术咨询；环保工程技术开发、转让、咨询、服务。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）税后 天津广宇发展股份有限公司 2007 年度报告 11赵健 董事长 男 46 2007.06-2010-08 00 在关联单位领取 孟祥科 董事、总经理 男 45 2007.06-2010-08 00 10.09宋英杰 董事、副总经理、财务总监、董秘 男 45 2007.06-2010-08 00 8.40孙 瑜 董事 男 38 2007.06-2010-08 00 在关联单位领取王志华 董事 男 49 2007.06-2010-08 00 在关联单位领取于从文 董事 男 39 2007.06-2010-08 00 在股东单位领取许晓东 独立董事 男 45 2007.06-2010-08 00 2.39冯 科 独立董事 男 37 2007.06-2010-08 00 1.21宁维武 独立董事 男 42 2007.06-2010-08 00 1.21马兆祥 监事长 男 43 2007.06-2010-08 00 在股东单位领取仵苍峰 监事 男 35 2007.06-2010-08 00 在关联单位领取刘洪林 监事 男 47 2007.06-2010-08 00 在关联单位领取王晓成 副总经理 男 40 2007.10-2010.08 00 1.70谢秀群 离任监事 男 63 2004.06-2007.06 00 0.23牟秀睿 离任监事 男 36 2006.09-2007.06 00 在关联单位领取吴晓云 离任独立董事 女 52 2004.06-2007.06 00 1.22冼国明 离任独立董事 男 53 2004.06-2007.06 00 1.22张 艺 离任副总经理 男 2004.06-2007.06 00 5.75合计-33.421、公司现有董事、监事、高级管理人员 13 人，在公司领取报酬的 3 人。原副总经理张艺（2007 年 6 月已离任）在公司领取 2007 年 1-6 月报酬 5.75 万元，年度报酬总额为 25.94 万元。2.、公司三名独立董事在公司领取独董津贴、交通补助。其中许晓东先生在公司领取 2.39 万元。冯科先生、宁维武先生为公司 2007 年换届选举的独立董事，领取独董津贴、交通补助各为 1.21 万元。原独立董事吴晓云女士、冼国明先生（已离任）在公司领取 2007 年 1-6 月独董津贴、交通补助各 1.22 万元。原监事谢秀群先生（已离任）在公司领取 2007 年 1-6 月交通补助 0.23 万元，独董津贴及交通补助总额为 7.48 万元。3、不在公司领取报酬的董事、监事有 10 人，赵健先生、孙瑜先生、王志华先生、于从文先生、冯科先生、宁维武先生、许晓东先生、马兆祥先生、刘洪林先生、仵苍峰先生。其中赵健先生、孙瑜先生、王志华先生、刘洪林先生、仵苍峰先生在关联单位领取报酬。于从文先生、马兆祥先生在股东单位领取报酬。冯科先生、宁维武先生、许晓东先生未在股东单位或其他关联单位领取报酬。二、董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 1、赵健先生曾任鲁能英大集团公司总经理、党委书记；山东鲁能置业集团有限公司总经理、董事长。现任山东鲁能集团有限公司副总裁、天津广宇发展股份有限公司董事长。2、孟祥科先生曾任山东鲁能金穗期货有限公司副总经理；天津南开戈德集团有限公司董事、副总裁；天津南开戈德股份有限公司监事长；北京戈德电子移动商务有限公司总经理；北京京西风光旅游开发股份有限公司董事、总经理；天津南开戈德股份有限公司常务副总经理、总经理。现任天津广宇发展股份有限公司董事、总经理。3、宋英杰先生曾任天津南开戈德股份有限公司董事、财务总监、副总经理。现任天津广宇发展股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。天津广宇发展股份有限公司 2007 年度报告 124、孙瑜先生曾任北京鲁能英大集团公司副总经理；重庆鲁能开发（集团）有限公司总经理、董事长；山东鲁能置业集团有限公司副总经理。现任山东鲁能置业集团有限公司董事长兼总经理、天津广宇发展股份有限公司董事。5、王志华先生曾任山东电力研究院经管所主任兼党支部书记；山东鑫源控股公司副总经理、党委委员。现任山东鲁能集团有限公司副总经济师兼资本运营部总经理、天津广宇发展股份有限公司董事。6、于从文先生曾任天津南开戈德集团有限公司总会计师。现任天津南开戈德集团有限公司副总裁、天津广宇发展股份有限公司董事。7、许晓东先生曾任天津松德会计师事务所有限公司副总经理。现在五洲松德有限责任会计师事务所工作、天津广宇发展股份有限公司独立董事。8、冯科先生曾任金鹰基金管理公司总经理助理、投资决策委员会成员、市场总监、北京分公司总经理。现任北京大学经济所房地产金融研究中心主任、研究员、天津广宇发展股份有限公司独立董事。9、宁维武先生曾任北京市华城律师事务所实习律师；北京市融信律师事务所律师、合伙人。现任北京市衡琪律师事务所律师、合伙人、副主任、天津广宇发展股份有限公司独立董事。10、马兆祥先生曾任天津戈德防伪识别有限公司董事、副总裁。现任天津南开戈德集团有限公司副总裁。天津广宇发展股份有限公司监事长。11、仵苍峰先生曾任鲁能仲盛置业（青岛）有限公司主管会计、财务经理。现任山东鲁能置业集团有限公司财务经营部主管、天津广宇发展股份有限公司监事。12、刘洪林先生现任重庆鲁能开发（集团）有限公司综合部经理、天津广宇发展股份有限公司监事。13、王晓成先生曾任山东鲁能置业集团公司财务与资产经营部副经理、财务主管；海南鲁能广大置业有限公司总经理助理、财务总监；山东鲁能置业集团公司总会计师；北京德源投资有限公司总会计师。现任天津广宇发展股份有限公司副总经理。三、董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职单位 职务 任职时间 赵健 天津南开生物化工有限公司董事长 2006年6月 孟祥科 天津南开生物化工有限公司董事 2006年6月 孙瑜 天津南开生物化工有限公司董事、总经理 2006年6月 王志华 天津南开生物化工有限公司董事 2006年6月 于从文 天津南开戈德集团有限公司副总裁 2002年1月 马兆祥 天津南开戈德集团有限公司副总裁 2006年3月 天津广宇发展股份有限公司 2007 年度报告 13四、董事、监事在其他单位的任职或兼职情况 姓名 任职单位 职务 赵健 山东鲁能集团有限公司 副总裁 孟祥科 天津南开生物化工有限公司 董事 孙瑜 山东鲁能置业集团有限公司 董事长、总经理 王志华 山东鲁能集团有限公司 副总经济师 许晓东 五洲松德会计师事务所有限公司 从业人员 冯科 北京大学经济所房地产金融研究中心 主任、研究员 宁维武 北京市衡琪律师事务所 律师、合伙人、副主任 仵苍峰 山东鲁能置业集团有限公司财务经营部 主管 刘洪林 重庆鲁能开发（集团）有限公司综合部 经理 五、董事、监事及高级管理人员离任情况 1、董事、监事离任情况 报告期内，因公司董事会换届，冼国明先生、吴晓云女士任期届满不再担任董事职务。增补冯科先生、宁维武先生为公司董事。公司监事谢秀群先生、牟秀睿先生任期届满不再担任监事职务。增补仵苍峰先生、刘洪林先生为公司监事。2、高级管理人员离任情况 报告期内，张艺先生任期届满不再担任公司副总经理，聘任王晓成先生为公司副总经理。六、公司员工情况（含重庆鲁能开发（集团）有限公司）1、专业构成情况 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 32销售人员 22技术人员 38财务人员 17行政人员 232、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 11大本 57大专 50中专以下 14 公司没有承担费用的离退休职工人数。天津广宇发展股份有限公司 2007 年度报告 14第五节 公司治理结构 公司自成立以来，一直以规范化运作作为企业持续发展的根本保障，严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，规范企业运作，公司治理的实际状况与中国证监会颁布的上市公司治理的规范性文件不存在差异。本公司法人治理结构如下：一、公司治理的实际情况 1、关于股东和股东大会 公司严格贯彻执行中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股东大会规范意见、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件的规定，不断完善公司章程中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东特别是中小股东能够充分平等的行使自身权利；在保证股东大会合法有效的前提下，在表决方式、时间地点、表决事项等方面让尽可能多的股东了解会议情况并且参与会议表决；公司的重大事项能够切实从维护中小股东的利益出发，做到公开、公平、公正并且及时履行信息披露义务。2、关于董事和董事会 公司不断完善公司章程中有关董事选聘资格和程序；董事能够积极主动参加有关培训，掌握作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，了解作为董事应具备的相关知识，公司董事会成员和人数符合法律法规的具体规定；公司董事能够谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，公司按照相关规定选举了独立董事，公司董事会制定了董事会议事规则和独立董事制度，并且下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，同时制定了各个专门委员会的工作细则，确保了董事会决策高效科学。3、关于监事和监事会 公司监事以列席董事会会议、定期检查公司财务的方式，对公司财务和董事、高管履行职责的合法性、合规性进行监督，有效维护了公司和股东的权益；公司监事会依据其议事规则的具体规定，充分履行职责，保证了公司经营运作的规范。4、关于绩效评价与激励约束机制 公司原有的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准正在强化。高级管理人员的聘任符合法律法规的规定。5、关于信息披露与透明度 公司根据 中华人民共和国公司法 和有关规定制定了 信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，及时准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况。为更好地执行公司投资者关系管理制度，公司组织制定了接待与推广制度，对公司接待与推广工作的基本原则、计划与组织以及责任与要求做出了详细规定，为公司加强与外界的交流和沟通，加强投资者关系管理工作提供了依据。公司不仅设专人接待股东、投资者的来访、来电、还在公司网站设立了投资者专栏，及时、完整地披露公司定期报告、临时报告和公司有关信息。提高了公司的透明度，增强了与广大中小股东的双向交流。鉴于以上情况，本公司治理的实际状况符合中国证监会有相关要求，2007年度，本公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。二、报告期内公司治理专项活动的情况 报告期内,根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的要求，公司自2007 年4 月开始进行公司治理情况自查等工作，公司成立了以董事长为组 天津广宇发展股份有限公司 2007 年度报告 15长，公司总经理、公司董事会秘书为副组长，董事办、财务部、综合部为成员的公司内部治理专项活动领导小组，依据有关规定，组织实施了公司内部控制制度修订等各项工作。经过认真自查后，认为公司需要按照相关规定要求制定内部各个具体重要事项的整体管理制度。公司已按照要求进行了整改，制定了公司信息披露管理制度、公司内部控制制度、公司接待和推广制度，上述制度已经2007 年6 月29 日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，2007年6月30日，经天津证监局和深圳证券交易所核准，天津广宇发展股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划在巨潮资讯网（Http:/）和证券时报、中国证券报、上海证券报上同步披露。2007 年 10 月 22 日，中国证监会天津监管局（以下简称“天津证监局”）对公司的治理情况进行了现场检查。公司收到天津证监局下发的津证监上市字200765 号关于对天津广宇发展股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函，该意见认为公司重视公司治理专项活动，能按照要求做好公司治理自查及公众评议工作，认真落实中国证监会及天津证监局的相关监管要求。同时要求公司应结合自查和公众评议情况，进一步完善公司治理，不断提高规范运作水平。三、独立董事履行职责情况：公司独立董事根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司建立独立董事制度指导意见和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。本公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议，提高了本公司决策的科学性和客观性。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注许晓东 8 8 0 0 冯科 8 8 0 0 宁维武 8 8 0 0 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司控股股东为天津南开生物化工有限公司。报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到五分开。1、业务分开方面：本公司在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。2、人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，在股东单位不担任除董事、监事以外的其他任何行政职务。3、资产完整方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施等非专利技术等无形资产。4、机构独立方面：公司设立了基本独立的组织机构并保持了其运作的独立性，公司拥有下属机构设置和人事任免的自主权，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。5、财务独立方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税。天津广宇发展股份有限公司 2007 年度报告 16五、内部控制制度的建立与健全情况及自我评价（一）概述 1、公司内部控制综述 报告期内，依据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）和深交所上市公司内部控制指引的有关规定，以完善基础管理，夯实内部控制制度，防范经营风险，明确经营责任，促进持续发展，确保规范运作为治理工作重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。2007 年 5 月至 7 月，公司组织修订了各项内部控制制度，使公司内部控制制度体系达到相对完备的程度。新修订的内控制度涵盖公司各个部门、经营管理各个环节，包括信息披露管理制度、接待和推广制度、募集资金管理制度、投资及融资管理制度、关联交易内部控制制度、货币资金管理制度、控股子公司的管理办法、对外担保管理制度、职务授权及代理制度、人力资源管理规范等二十七项制度。上述制度与公司其他管理制度一起，构成了较完善的公司内部控制制度体系。2、股东大会、董事会及监事会运作情况 本公司自1993年12月上市以来，一直非常注重本公司治理结构的完善，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层之各负其责、规范运作、相互制衡的本公司治理结构。根据2006年1月1日新颁布实施的 公司法，本公司全面修订了 公司章程，进一步明确了股东大会、董事会、监事会和管理层的责任，为本公司内部控制目标的实现提供了合理的组织保证。3、本公司明确界定各个部门、岗位的目标、职责和权限情况 本公司根据现代企业管理需求，针对各个部门通过发布岗位职责定位、制定业务流程及颁布相关配套制度，明确界定了各个岗位的目标、职责和权限。（二）重点控制活动 1、会计系统控制情况 公司财务部门依据会计法、企业会计准则、内部会计控制规范、企业财务通则 和 会计基础工作规范 等法律法规，制定了公司的会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位手册，并针对各风险控制点建立了 严密的会计控制系统，在岗位分工基础上明确了各会计岗位职责。2、控股子公司管理控制情况 公司依法建立了对控股子公司的控制架构，严格规定控股子公司章程、重大经营事项、三会运作、选任董事、监事、经理及财务负责人等管理流程。3、关联交易管理控制情况 本公司按照有关法律法规以及境内外上市规则等有关规定，在公司章 程、股东大会议事规则及董事会议事规则中，明确划分本公司股东大 会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表 决要求。本公司制定了关联交易内部控制制度，对本公司的关联交易进行事前审批，事中监控，及按有关规定及时履行信息披露义务。4、对外担保管理控制情况 本公司在公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则中，明确划分对外担保审批权限、审议程序。本公司制定了 对外担保内部控制制度 规范本公司对外担保行为。对外担保的内控遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。5、募集资金使用管理控制情况 天津广宇发展股份有限公司 2007 年度报告 17本公司制定了募集资金管理制度规范本公司募集资金的存储、审批、使 用、变更、监督和责任追究等事项。本公司募集资金使用的内控遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。6、重大投资管理控制情况 本公司在公司章程中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权 限及审议程序。本公司重大投资的内控遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控 制投资风险，注重投资效益。7、信息披露管理控制情况 为确保信息及时有效传递，实现过程的有效控制，进一步明确本公司内部有关人员的信息披露的职责范围和保密责任，确保信息披露真实、准确、完整，本公司制定了公司信息披露管理制度。（三）公司内部控制情况的总体评价 公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。（四）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见（1）公司根据公司法、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）2007年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（五）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部控制