000416_2007_华馨实业_2007年年度报告（补充后）_2008-05-09.pdf

青岛华馨实业股份有限公司 2007 年度报告 0 年度报告 年度报告 Annual report 2007 青岛华馨实业股份有限公司 青岛华馨实业股份有限公司 Qingdao Huaxin Industry Co.,Ltd.一、重要提示及目录一、重要提示及目录 重要提示重要提示 青岛华馨实业股份有限公司 2007 年度报告 1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。王竹泉独立董事因公出国未出席董事会，委托刘仲川独立董事代为行使表决权。公司负责人考尚校先生、主管会计工作负责人陈良栋先生及会计机构负责人李玉英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、重要提示及目录 1 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 2 四、股本变动及股东情况 4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 六、公司治理结构 9 七、股东大会情况简介 13 八、董事会报告 13 九、监事会报告 20 十、重要事项 21 十一、财务报告 25 十二、备查文件目录 26 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：青岛华馨实业股份有限公司 青岛华馨实业股份有限公司 2007 年度报告 2 公司法定英文名称：Qingdao Huaxin Industry Co.,Ltd.英文简称：Huaxin Industry（二）公司法定代表人：考尚校（三）公司董事会秘书：冯 栋 证券事务代表：杜心强 联系地址：青岛市香港中路 12 号丰合广场 B 座 601 联系电话：053266777312 传 真：053266777313 电子信箱：（四）公司注册地址：青岛市崂山区株洲路 151 号 公司办公地址：青岛市香港中路 12 号丰合广场 B 座 601 邮政编码：266071（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的网站： 公司年度报告备置地点：公司证券事务部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华馨实业 股票代码：000416（七）其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 01 月 10 日 地点：青岛市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：370200018052604 公司税务登记号码：370212163566527 公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 2627 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要会计数据 金额:（人民币）元 营业利润 16,336,399.53 利润总额 16,209,833.68 归属于上市公司股东的净利润 4,168,847.29 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-7,560,782.07 经营活动产生的现金流量净额-160,657,229.24 扣除的非经常性损益项目及相关金额 金额:（人民币）元 非经常性损益项目 本期发生额 青岛华馨实业股份有限公司 2007 年度报告 3非流动资产处置损益-254,682.89 股权转让收益 11,918,263.65 除上述各项之外的其他营业外收支净额 128,117.04 其他非经常性损益 以上因素的所得税影响-62,068.44 合 计 11,729,629.36 (二)截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 本年比上年 增减（）2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 774,068,085.10 1,056,972,610.161,077,407,947.33-28.15%946,143,762.89 960,592,974.05利润总额 16,209,833.68 49,305,200.4452,115,422.72-68.90%116,393,396.33 131,051,500.57归属于上市公司股东的净利润 4,168,847.29 5,620,904.447,147,581.86-41.67%48,147,848.10 65,712,211.69归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润-7,560,782.07 9,337,986.7510,864,664.17-169.59%35,339,085.54 52,903,449.13经营活动产生的现金流量净额-160,657,229.24 307,533,626.52307,533,626.52-152.24%178,893,727.58 178,893,727.58 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（）2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 833,581,424.65 1,154,944,306.061,153,056,891.49-27.71%1,208,937,738.44 1,203,623,171.15所有者权益（或股东权益）651,483,270.04 649,367,638.72644,660,950.191.06%641,745,996.21635,512,630.262、主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 本年比上年 增减 2005 年 2007 年调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.00780.0110.0159-50.94%0.1180.161稀释每股收益 0.00780.0130.0159-50.94%0.1180.161扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.01420.0180.0242-158.68%0.0870.1296全面摊薄净资产收益率 0.64%0.87%1.11%-0.47 个 百 分 点 7.50%10.34%加权平均净资产收益率 0.64%0.87%1.10%-0.46 个 百 分 点 7.80%10.70%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-1.16%1.44%1.69%-2.85 个 百 分 点 5.51%8.32%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-1.16%1.44%1.68%-2.84 个 百 分 点 5.72%8.61%每股经营活动产生的现金流量净额-0.3020.580.58-152.07%0.440.44 2007 年末2006 年末 本 年 末 比 上 年 末 增减（）2005 年末 青岛华馨实业股份有限公司 2007 年度报告 4调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.22491.22101.21211.06%1.57 1.56 以上数据以公司合并会计报表数据填列。(三)按照证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求编制的利润表附表：净资产收益率 每股收益（元）项目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益营业利润 2.51%2.52%0.0307 0.0307归属母公司的普通股股东的净利润 0.64%0.64%0.0078 0.0078扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-1.16%-1.16%-0.0142-0.0142 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 截止 2007 年 12 月 31 日 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 183,514,313 34.50 -63,163,135-63,163,135 120,351,17822.631、国家持股 2、国有法人持股 2,014,692 0.38 -2,014,692-2,014,692 003、其他内资持股 181,499,621 34.12 -61,148,443-61,148,443 120,351,17822.63其中：境内法人持股 181,089,385 34.04 -60,761,457-60,761,457 120,327,92822.62 境内自然人持股 410,236 0.08 -386,986-386,986 23,2500.014、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 348,357,181 65.50 63,163,13563,163,135 411,520,31677.371、人民币普通股 348,357,181 65.50 63,163,13563,163,135 411,520,31677.372、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 531,871,494 100 0 0 531,871,494100限售股份变动情况表 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限售日期1、上海华馨投资有限公司 11998142800119981428股改承诺 注 1 青岛华馨实业股份有限公司 2007 年度报告 52、青岛创利多商贸有限公司 9870809987080900股改承诺 2007年8月24日3、青岛华信投资咨询有限公司 5018951501895100股改承诺 2007年8月24日4、青岛益青房地产开发公司 2962782296278200股改承诺 2007年8月24日5、上海昌弘实业有限公司 2305044230504400股改承诺 2007年8月24日6、青岛太阳房地产经济发展有限公司 2073947207394700股改承诺 2007年8月24日7、国泰君安证券股份有限公司 2014692201469200股改承诺 2007年8月24日8、上海万馨投资管理有限公司 1185113118511300股改承诺 2007年8月24日9、青岛艺华旅游实业总公司 1185113118511300股改承诺 2007年8月24日10、青岛孚德鞋业有限公司 88883588883500股改承诺 2007年8月24日11、其他 36027599356578490369750实物股票未注销 高管持股 注 2 合计 18351431363163135120351178 注：1、拟解除限售时间：2009 年 8 月 9 日，数量：26,593,574 股；2010 年 8月 9 日，数量：53,187,149 股；2011 年 8 月 9 日，数量：40,200,705 股。2、2007 年 8 月 24 日解除限售 35657849 股。年末限售股份 369750 股，其中23250 股为高管持股，拟解除限售时间：高管离任期满；其中 346500 股为实物股票，拟解除限售时间：实物股票注销后。(二)股票发行与上市情况 1、截止报告期末前三年公司无股票及衍生证券发行与上市。2、公司股本在报告期变动情况。公司股本在本报告期内无变动。3、公司无内部职工股。(三)股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 48293 户。2、主要股东持股情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况:股东名称 报告期内增减（股）期末持股 数量（股）比例(%)股份类别 质 押 或 冻 结 股 份 数 量 股东性质 1.上海华馨投资有限公司 0 11998142822.56 限售流通股 0 境 内 非 国 有 法 人2.中关村证券股份有限公司 0 167738973.15流通股 16496912 境 内 非 国 有 法 人3.云南京鹏房地产开发有限公司 3349840 3349840 0.63流通股 0 境 内 非 国 有 法 人 4.上海金宏浦投资管理有限公司 260000026000000.49流通股 0 境 内 非 国 有 法 人 5.青岛益青房地产开发公司-3938002568982 0.48流通股 0 境 内 非 国 有 法 人 6.王银祥 25136522513652 0.47 流通股 0 境 内 自 然 人 7.国泰君安证券股份有限公司 0 20146920.38流通股 0 国 有 法 人 青岛华馨实业股份有限公司 2007 年度报告 68.新世纪企业托管投资有限公司 195233019523300.37流通股 0 境 内 非 国 有 法 人 9.万源股份 163185016318500.31流通股 0 境 内 非 国 有 法 人 10.楼琛 156500015650000.29流通股 0 境 内 自 然 人 注：上述股东中，公司已知第一大股东上海华馨投资有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；也未知以上股东之间是否存在关联关系。3、公司控股股东的情况介绍 上海华馨投资有限公司为公司第一大股东，成立于 2000 年 9 月 21 日，法定代表人：汪远思，注册资本 1.8 亿元。公司主要从事实业投资，电子产品，化妆品，日用百货，保健食品的批发，零售，生物，计算机领域的技术开发和转让。该公司控股股东为自然人汪远思，持有 80%的股份，另一股东为自然人考尚校，持有 20的股份。汪远思现年 57 岁，曾在河南省计算中心、河南思达电子研究所任职，曾任河南思达高科股份有限公司董事长、河南思奇高科董事长，全国政协委员。80 20 22.56 4、截止 2007 年 12 月 31 日，公司前 10 名无限售流通股股东持股情况:股东名称 持股数量 持股种类 1、中关村证券股份有限公司 16773897A 股 2、云南京鹏房地产开发有限公司 3349840A 股 3、上海金宏浦投资管理有限公司 2600000A 股 4、青岛益青房地产开发公司 2568982A 股 5、王银祥 2513652A 股 6、国泰君安证券股份有限公司 2014692A 股 7、新世纪企业托管投资有限公司 1952330A 股 8、万源股份 1631850A 股 青岛华馨实业股份有限公司 上海华馨投资有限公司 考尚校 汪远思 青岛华馨实业股份有限公司 2007 年度报告 79、楼琛 1565000A 股 10、北京高盛和科技有限公司 1146600A 股 公司未知前 10 名无限售流通股股东是否存在关联关系，也未知上述股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初 持股 年内股 份份增 减变变 动量 年末 持股 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）考尚校 董事长 男 472008.01.07 至 2011.01.06 0 0 0 0张更生 副董事长 总经理 男 432008.01.07 至 2011.01.060 0 0 0冯 栋 董 事 董事会秘书 副总经理 男 362008.01.07 至 2011.01.060 0 0 0陈良栋 董 事 财务总监 男 372008.01.07 至 2011.01.06 0 0 0 0刘仲川 独立董事 男 352008.01.07 至 2011.01.06 0 0 0 0王竹泉 独立董事 男 432008.01.07 至 2009.04.07 0 0 0 5孟 颖 监事会主席 女 442008.01.07 至 2011.01.06 0 0 0 0王 颖 监 事 女 332008.01.07 至 2011.01.060 0 0 0庞建华 监 事 男 272008.01.07 至 2011.01.060 0 0 0(二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在股东单位任职和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 考尚校，男，47 岁，1961 年生，曾在北京海军司令部服役；1986 年后先后供职于金泰贸易公司，泛海集团北京办事处副主任，光彩事业投资集团总裁助理，中国泛海控股集团董事长助理，现任上海华馨投资有限公司总经理。张更生，男，43 岁，1965 年 1 月生，大学学历。曾任中学教师、教务主任、校长，杭州时代教育管理公司副总经理、总经理，南洋集团副总裁，上海华馨投资有限公司副总经理。冯栋，男，36 岁，1972 年 6 月生，研究生学历。曾任山东大学教师，海通证券公司国际部经理、营业部副总经理，上海华馨投资有限公司投资总监。陈良栋，男，37 岁，1971 年 2 月生，大学学历，会计中级职称。曾任香港金威云石有限公司财务总监，潍坊鸢飞大酒店有限公司财务副总监。刘仲川，男，35 岁，1973 年 8 月生，研究生学历，高级会计师，现任山东省青岛华馨实业股份有限公司 2007 年度报告 8财政厅科研所调研室主任、鲁抗医药股份有限公司独立董事。一直从事财务、会计研究工作，多次承担省部级科技攻关、软科学项目，社科规划项目，主持或参与研究财政资金市场化运作研究、山东省财政分配结构研究、山东省区域经济协调发展战略研究、中小企业改革与发展研究等课题。专业特长：财经政策、会计理论研究。王竹泉，男，43 岁，1965 年 5 月生，会计学博士，注册会计师、评估师。1984年毕业于北京科技大学，曾在国家冶金部鲁中矿山公司、青岛建筑工程学院工作。现任中国海洋大学管理学院副院长、会计系主任，青岛金王应用化学股份有限公司独立董事，青岛高校软控股份有限公司独立董事。孟颖，女，44 岁，1964 年出生，曾任上海胜心房地产咨询有限公司经理，上海汉坤投资咨询有限公司经理，现任上海华馨投资有限公司副总经理。王颖，女，33 岁，1975 年 10 月出生，大学本科学历，中国人民大学财务会计专业毕业。中国注册会计师、国际注册内审师。曾任北京东方银正有限公司会计主管，现任北京德高瑞丰经贸有限公司会计主管。庞建华，男，27 岁，1981 年 4 月出生，曾任青岛通海装饰工程有限公司出纳和会计主管，现任青岛华馨实业有限公司出纳。(三)年度报酬情况 报告期在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的年度薪金根据公司制订的薪金管理办法的规定按月发放。公司董事会、监事会于 2008 年 1 月 7 日换届，报告期内在任的董事、监事、高级管理人员报酬情况：姓 名 职 务 性别 年龄 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）陈 青 董事长 男 53 72.26 丁斌业 副董事长 总经理 男 43 71.66 陈 波 董 事 董事会秘书 副总经理 男 42 69.26 王永贵 董 事 副总经理 男 39 56.66 权锡鉴 独立董事 男 45、5.00 王竹泉 独立董事 男 42 5.00 于战海 独立董事 男 56 5.00 屈发兵 监事长 男 33 68.66 任广露 监 事 男 35 0 杨 柳 监 事 女 40 0 青岛华馨实业股份有限公司 2007 年度报告 9任江岩 监 事 女 42 7.10 王 莉 监 事 女 52 2.88 李玉英 财务负责人 女 44 8.40 报告期公司支付董事、监事和高级管理人员的薪酬总额为 371.88 万元，其中独立董事津贴为 5 万元/人。报告期不在公司领取报酬、津贴的董事、监事和高级管理人员：姓 名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 任广露 是 杨柳 否(四)报告期内公司选举或离任的董事和监事、聘任和解聘的高级管理人员情况。报告期内公司董事、监事和高级管理人员无变动。注：公司第五届董事会、监事会任期届满，公司于 2008 年 1 月 7 日召开了2008 年第一次临时股东大会，进行换届选举，选举考尚校、张更生、冯栋、陈良栋为公司第六届董事会董事，选举刘仲川、王竹泉为公司第六届董事会独立董事。选举孟颖、王颖为公司第六届监事会监事，与职工代表庞建华组成公司第六届监事会。第六届董事会第一次会议选举考尚校为公司董事长，张更生为公司副董事长。聘任张更生为公司总经理，冯栋为公司副总经理，聘任陈良栋为公司财务总监。第六届监事会第一次会议选举孟颖为公司监事会主席。公司第五届董事会的陈青董事长、丁斌业副董事长、陈波董事、王永贵董事、权锡鉴独立董事、于战海独立董事离任，第五届监事会监事会主席屈发兵、监事杨柳、王莉、任江岩、任广露离任。同时丁斌业不再担任公司总经理职务，陈波不再担任公司副总经理和董事会秘书职务，王永贵不再担任公司副总经理职务。(五)公司员工情况 公司目前在职员工 112 人，需承担费用的离退养职工 96 人。在职员工中技术人员 1 人，财务人员 3 人，行政人员 8 人，大专以上学历占 85。六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和上市公司治理规范性文件的要求，努力完善公司治理结构，规范公司运作。公司以“公司治理专项活动”为契机，深入自查，积极整改，进一步规范了运作，提高了公司治理水平。比照中国证监会发布的规范性文件，本公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则的要求。1、股东与股东大会 青岛华馨实业股份有限公司 2007 年度报告 10公司股东大会职责清晰，制定了明确的议事规则并切实执行。公司股东大会的召集、召开程序，会议通知、授权委托、提案及审议、表决程序等均符合公司章程和股东大会议事规则的规定。能够保证所有股东充分行使权利，特别是中小股东能够享有平等地位。在重大事项上，公司积极采取网络投票制及征集投票权等方便社会公众投资者参与决策的制度安排。公司股东大会决议能够得到及时、充分披露和有效实施。公司没有重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。2、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，能够按照法律法规的要求行使权力并承担义务。控股股东与上市公司之间在人员、资产、财务、机构、业务方面做到独立。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，重大决策由公司独立做出和实施，控股股东未对上市公司治理和稳定经营造成潜在不利影响和风险。3、董事与董事会 公司董事具备任职资格，选聘程序合法，能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，在履行职责时不存在违背法律、法规和公司章程有关规定的情形，也未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。公司董事会职责清晰，制定了明确的议事规则并切实执行。公司董事会的召集、召开程序、会议通知、授权委托及表决程序均符合公司章程和董事会议事规则的规定。董事会决议能够得到及时、充分披露和实施。公司董事会下设了提名委员会、审计委员会和薪酬考核委员会等专门委员会，并制定了相关实施细则，确保董事会高效运作和科学决策。公司按照上市公司治理准则的要求，建立了独立董事工作制度，通过聘请独立董事使董事会专业结构更加合理，保证了公司董事会决策的科学性、专业性和公正性。4、监事与监事会 公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例及产生程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司监事能够遵守法律、法规和公司规章制度，谨慎、认真履行监督、检查职责，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，并充分发表独立意见。公司监事会职责清晰，制定了明确的议事规则并切实执行。公司监事会运作规范，监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托及表决程序符合相关法律、法规规定，会议决议进行了充分及时披露。5、关于相关利益者 公司能够充分尊重各商业银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。6、信息披露及透明度 公司信息披露遵循真实、准确、完整、及时、主动、公平的原则，公司严格按照有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则等信息披露的有关规定履行信息披露义务，在财务、管理和运作等方面对投资者保持透明，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。通过完善、补充信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、接待与推广工作制度等管理制度，不断加强公司信息披青岛华馨实业股份有限公司 2007 年度报告 11露制度化建设，进一步规范公司信息披露和投资者关系管理活动。(二)独立董事履行职责情况 公司独立董事能够严格按照独立董事工作制度的规定，积极出席相关会议，通过董事会及各个专门委员会勤勉尽责、忠实履行职务，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，并对公司的重要事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了董事会的规范运作和科学决策。1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 报告期应出席董事会次数 亲自出席次数委托出席次数 缺 席 权锡鉴 11 11 0 0 王竹泉 11 11 0 0 于战海 11 10 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内公司独立董事未对公司董事会议案及其他公司有关事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的独立情况 1、业务方面，公司拥有完整的业务及自主经营能力，不存在与控股股东从事相同产品生产经营的同业竞争情况。2、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面均已独立，公司经理人员、财务总监和董事会秘书未在股东单位任职。3、资产方面，公司拥有独立的生产系统和配套设施，公司控股股东未以任何形式占用或转移公司的资产及其他资源。4、机构方面，公司机构独立，与控股股东不存在组织机构上的重叠。5、财务方面，公司设立独立的财会部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司在银行独立开户，独立纳税。（四）公司内部控制的建立和健全情况 报告期内，根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称内部控制指引）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。1、内部控制情况综述 报告期内，公司针对公司治理自查情况、投资者和社会公众的评议情况、特别是中国证监会青岛监管局公司治理专项活动现场检查的情况认真整改（详见公司2007年11月8日公告），补充、完善、执行了一系列内部控制制度和公司治理文件，为公司内部控制制度的有效运行提供了良好的制度保障。经公司董事会五届二十五次会议审议通过，修订了 公司信息披露事务管理制度，制订了公司推广和接待工作制度。经公司董事会五届二十七次会议审议通过，再次修订了 公司信息披露事务管理制度，制订了公司募集资金管理办法、公司关联交易管理制度、青岛华馨实业股份有限公司 2007 年度报告 12公司对外担保管理办法、公司子公司管理制度、公司董事监事高管持股变动管理制度、公司重大投资管理办法、公司重大信息内部报告制度。经公司董事会五届二十九次会议审议通过，公司按照青岛证监局的整改意见修订了 公司章程，载明了制止大股东或实际控制人侵占公司资产的具体措施，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制；公司董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，以及罢免责任董事的规定和程序等。2、重点控制活动 对控股子公司的控制管理 为了加强对子公司的管理，公司按照 深圳证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称：内控指引）的要求，制订了公司子公司管理制度，明确了子公司管理的基本原则，建立了有效的控制机制，对子公司的治理结构、财务、投资管理、信息披露、审计监督等各方面进行了规范。子公司能够在公司的管理、指导和监督下，在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。报告期内，公司对子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内控指引、公司子公司管理制度的情形发生。关联交易的内部控制 为了规范公司管理交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，经公司董事会五届二十七次会议审议通过，公司制定了公司关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。公司章程也明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序，并修订了关联交易事项回避表决条款。报告期内，公司无关联交易事项。对外担保的内部控制 为了规范公司对外担保行为，防范财务风险，经公司董事会五届二十七次会议审议通过，公司制定了公司对外担保管理办法，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反内控指引、公司对外担保管理制度的情形发生。募集资金使用内部控制 为了规范公司募集资金的管理，经公司董事会五届二十七次会议审议通过，公司制定了公司募集资金管理办法，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督以及有关的信息披露事项等进行了规定。公司近年来未募集资金，无募集资金使用情况。重大投资的内部控制 为了加强公司对外投资的内部控制和管理，经公司董事会五届二十七次会议审议通过，公司制定了公司重大投资管理办法，对投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理、处置控制、信息披露等进行了规范。青岛华馨实业股份有限公司 2007 年度报告 13报告期内，公司重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反内控指引、公司重大投资管理办法的情形发生。信息披露的内部控制 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，经公司董事会五届二十七次会议审议通过，公司修订了公司信息披露事务管理制度，对信息披露的基本原则、内容、管理部门、财务和会计的内部控制、披露程序、与特定对象的信息沟通等方面进行了规范。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，信息披露公平、及时、充分、完整，未有违反内控指引、公司信息披露管理制度的情形发生。3、对内部控制的总体评价 公司能够按照相关法规及 内控指引 的规定不断健全和完善内部控制制度，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。公司内部控制的各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会和深交所的要求。4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度。公司建立了内部控制组织机构，配备了内部审计部门及人员，内部控制重点活动的执行能够得到充分有效的监督。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所内控指引及公司内部控制管理制度的情形发生。公司董事会关于内部控制自我评价报告是实事求是的，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。5、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司制定并完善了公司各项内部控制管理制度，公司内部控制制度较为健全、完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。（五）公司激励机制、奖励制度的建立实施情况 公司初步建立了与公司业绩相挂钩的绩效评价标准和激励约束机制。公司高级管理人员向董事会负责，接受董事会薪酬与考核委员会的考核，并由薪酬与考核委员会按照相关制度制订奖励方案。七、股东大会简介 七、股东大会简介 公司报告期内召开了 1 次股东大会，为公司 2006 年度股东大会。1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2007 年 5 月 9 日在证券时报刊登了青岛健特生物投资股份有青岛华馨实业股份有限公司 2007 年度报告 14限公司第五届董事会第十二次会议决议公告暨召开公司 2006 年度股东大会的通知。公司2006年度股东大会于2007年5月29日上午9：00在府新大厦125会议厅召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈青先生主持。出席本次股东大会的股东（代理人）16人、代表股份136474862股、占上市公司有表决权总股份的25.66，其中社会公众股股东（代理人）4人、代表股份1259987股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.36。2、股东大会通过的决议、决议披露情况 公司 2006 年度股东大会经山东琴岛律师事务所律师见证，采用现场投票表决方式，通过了如下决议：1、审议通过了公司 2006 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司 2006 年度监事会工作报告；3、审议通过了公司 2006 年度财务工作报告；4、审议通过了公司 2006 年度利润分配预案；5、审议通过了关于续聘山东汇德会计师事务所的议案；6、审议通过了出售资产的议案。上述股东大会决议刊登在 2007 年 5 月 30 日的证券时报上。八、董事会报告 八、董事会报告 （一）、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况概述 2007 年，公司实现营业收入 77,406.81 万元,同比减少 28.15，归属于母公司股东的净利润 416.89 万元，同比减少 41.67。近年来，保健品行业集中整治和同类产品竞争剧烈等不利因素给整个行业造成了较强冲击，保健品市场发展环境也随之发生了深刻变化。公司保健品业务自2006年第四季度出现亏损后，报告期第一季度继续亏损，经营风险凸显。为了有效控制风险，稳定公司业绩，避免进一步亏损给公司带来更加不利的影响，公司与上海塔泰实业有限公司于2007年4月12日签署了关于无锡健特药业有限公司股权转让之股权转让协议，将本公司持有的无锡健特药业有限公司40的股权全部转让给上海塔泰实业有限公司。本次转让完成后，公司不再从事保健品的生产和销售业务。截止该项资产出售日，无锡健特药业有限公司实现主营业务收入 11,450.51万元，为公司贡献利润-3,492.82 万元。报告期，公司商品零售业务报告期实现主营业务收入 56,275.01 万元，同比增长 0.71，实现主营业务利润 6,863 万元，同比减少 13.77。2、公司主营业务及经营状况分析 公司主营业务收入及利润的构成情况：主营业务分行业情况 青岛华馨实业股份有限公司 2007 年度报告 15分行业 或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比 上年增减 商品零售 56,275.01 49,412.0212.20%0.71%3.12%减少 2.05 个百分点保健品 19,101.94 7,434.4861.08%-61.58%-53.64%减少 6.67 个百分点主营业务分产品情况 脑白金 12,914.04 4,348.6466.33%-66.00%-61.70%减少 3.77 个百分点复合营养粉 3,524.77 720.5779.56%-57.36%-55.21%减少 0.98 个百分点黄金搭档 2,663.13 2,365.2711.18%-23.44%-23.01%减少 0.49 个百分点因公司在其他地区无销售公司及分支机构，故未按地区分项列示报告期主营业务收入及主营业务利润的构成情况。公司主要供应商、客户情况 公司前 5 名供应商为宁波亚洲纸器纸品有限公司、山东保龄宝生物技术有限公司、常熟市华诚彩印包装有限公司、江苏中彩印务有限公司、帝斯曼维生素（上海）有限公司。公司采购金额为 3,238.58 万元，占年度采购总额的比例为 23.13。前五名客户销售收入总额为 14,482.32 万元，占主营业务收入的 19.18%，其中上海健久生物科技有限公司 5,461.44 万元，上海黄金搭档生物科技有限公司 4,720.88 万元，上海黄金搭档生物科技有限公司无锡分公司 3，524.77 元,青岛融惠易康有限公司 400.74 万元，济南鲁越有限公司 374.50 万元。3、公司资产变动情况 单位：元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 余额 比例（）余 额 比例（）比例增减 应收账款 101,734.22 0.01 190,518,2