000151_2007_中成股份_2007年年度报告_2008-04-08.pdf

中成进出口股份有限公司 2007年年度报告 1 中成进出口股份有限公司 中成进出口股份有限公司 二七年年度报告 二七年年度报告 二八年四月七日 中成进出口股份有限公司 2007年年度报告 2 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席会议。公司年度财务报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长邹宝中先生、总经理陈龙波先生、财务总监马茂先先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。中成进出口股份有限公司 2007年年度报告 3 目 录 第一节 重要提示 .2.第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节 公司治理结构.15 第七节 股东大会情况简介.18 第八节 董事会报告.18 第九节 监事会报告.30 第十节 重要事项.32 第十一节 财务报告.38 第十二节 备查文件目录.106 附：已审计会计报表.41 中成进出口股份有限公司 2007年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：中成进出口股份有限公司 公司法定英文名称：CHINA NATIONAL COMPLETE PLANT IMPORT&EXPORT CORP.LTD.公司简称：中成股份 英文缩写：COMPLANT 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：邹宝中 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：戎蓓 联系地址：中国北京市南四环西路188号二区8号楼 邮政编码：100070 电话：010-83676100 传真：010-83670151 电子信箱：complantcomplant- 四、公司注册地址四、公司注册地址：中国北京市南四环西路188号二区8号楼 公司办公地址：中国北京市南四环西路188号二区8号楼 邮政编码：100070 公司国际互联网网址：http:/plant- 电子信箱：complantcomplant- 五、公司选定的信息披露报纸名称五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：北京市南四环西路188号二区8号楼公司董事会 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中成股份 公司股票代码：000151 七、其他有关资料 七、其他有关资料 中成进出口股份有限公司 2007年年度报告 5公司首次注册登记日期：1999年3月1日 公司首次注册登记地点：国家工商行政管理总局 公司企业法人营业执照注册号码：1000001003130 公司税务登记证号码：110106710924101 公司聘请的会计师事务所名称：北京中证天通会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座16层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 项 目 金额（单位：人民币元）营业利润 79,287,434.95利润总额 80,478,188.24归属于上市公司股东的净利润 40,295,011.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-5,599,639.22经营活动产生的现金流量净额 177,914,984.10 报告期内的非经常性损益项目和涉及的金额 非经常性损益项目 金额 处置固定资产损益 1,161,338.58处理长期股权投资收益 79,969,177.94扣除按规定计提资产减值后的营业外收支净额 29,414.71所得税-35,265,280.87合 计 45,894,650.36 二、利润表附表 净资产收益率 每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于上市公司股东的净利润 4.56%4.58%0.136 0.136归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-0.63%-0.64%-0.019-0.019注：按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号要求编制。中成进出口股份有限公司 2007年年度报告 6 三、公司近三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年 增减（）2005 年 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 718,167,502.61 1,094,945,021.32 1,094,945,021.32-34.41%1,423,845,638.62 1,423,845,638.62 利润总额 80,478,188.24 62,636,063.27 64,691,063.27 24.40%60,534,711.97 62,589,711.97 归属于上市公司股东的净利润 40,295,011.14 48,312,741.18 48,410,853.41-16.76%46,494,519.76 48,523,707.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,599,639.22 34,386,128.99 34,469,221.85-116.25%25,603,529.55 27,632,716.84 经营活动产生的现金流量净额 177,914,984.10 127,854,611.35 127,854,611.35 39.15%139,531,711.59 139,531,711.59 总资产 1,050,242,400.58 2,190,076,690.46 2,205,655,285.29-52.38%3,081,751,424.63 3,091,181,382.68 归属于母公司股东权益合计 883,039,210.93 882,585,505.08 884,449,607.02-0.16%872,838,248.28 874,604,237.99 所有者权益（或股东权益）889,103,775.26 899,628,313.47 901,450,341.33-1.37%1,163,279,062.14 1,165,004,861.97 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.136 0.163 0.164-17.07%0.157 0.164 稀释每股收益 0.136 0.163 0.164-17.07%0.157 0.164 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.019 0.116 0.116-116.38%0.087 0.093 全面摊薄净资产收益率 4.56%5.47%5.47%-0.91%5.33%5.55%加权平均净资产收益率 4.58%5.51%5.51%-0.93%5.39%5.60%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-0.63%3.90%3.90%-4.53%2.93%3.16%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-0.64%3.92%3.93%-4.57%2.97%3.19%每股经营活动产生的现金流量净额 0.601 0.432 0.432 39.12%0.471 0.471 归属于上市公司股东的每股净资产 2.983 2.982 2.988-0.17%2.949 2.955 1、上述数据均以合并会计报表数计算、填列。2、报告期内公司总股本未发生变化，总股本为29,598万股。中成进出口股份有限公司 2007年年度报告 7四、报告期内股东权益变动情况及变动原因 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 295,980,000.00 295,980,000.00 资本公积（元）442,106,498.22 3,697,500.00 438,408,998.22 可供出售金融资产公用价值变动 盈余公积 75,958,520.67 5,535,793.84 81,494,314.51 本年提取盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 68,140,859.88 40,295,011.14 46,972,993.84 61,462,877.18 本年盈利及利润分配 外币报表折算差额 2,263,728.25 3,429,292.77 5,693,021.02 汇率变动 归属于母公司股东权益合计 884,449,607.02 49,260,097.75 50,670,493.84 883,039,210.93 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本报告期内，因公司实施股权分置改革方案，公司股本结构发生变动。1、股本变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 156,330,000 52.82%-8,987,870-8,987,870147,342,13049.78%1、国家持股 2、国有法人持股 156,330,000 52.82%-8,987,870-8,987,870147,342,13049.78%3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 139,650,000 47.18%8,987,8708,987,870148,637,87050.22%1、人民币普通股 139,650,000 47.18%8,987,8708,987,870148,637,87050.22%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 295,980,000 100%295,980,000100%2007年4月2日，安徽省外经建设（集团）公司、中国土产畜产进出口总公司、中成进出口股份有限公司 2007年年度报告 8浙江中大（集团）股份有限公司、中国出国人员服务总公司限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份解除限售并上市流通。本次上市流通股份共计8,987,870股。具体见下表：股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 安徽省外经建设（集团）公司 2,860,8932,860,89300 股改限售股份 2007年04月02日中国土产畜产进出口总公司 2,860,8932,860,89300 股改限售股份 2007年04月02日浙江中大（集团）股份有限公司 2,860,8932,860,89300 股改限售股份 2007年04月02日中国出国人员服务总公司 405,191405,19100 股改限售股份 2007年04月02日合计 8,987,8708,987,87000 有限售条件股份可上市交易时间有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2008-3-31 29,598,000 117,744,130 178,235,870 注 2010-3-31 117,744,130 0 295,980,000 注：中国成套设备进出口（集团）总公司承诺股权分置改革方案实施后首个交易日起，所持有的有限售条件的流通股股份，在 24 个月内不上市交易。在前述承诺期期满后 24 个月内所持有限售条件的流通股份通过证券交易所挂牌出售比例不超过总股本的 10%。2008 年 4 月 1 日中国成套设备进出口（集团）总公司部分限售股份解除限售并上市流通，本次上市流通股份共计 29,598,000 股。前前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2008-4-1 29,598,000 1 中国成套设备进出口（集团）总公司 148,637,870 2010-3-31 117,744,130 中国成套设备进出口（集团）总公司承诺股权分置改革方案实施后首个交易日起，所持有的有限售条件的流通股股份，在 24 个月内不上市交易。在前述承诺期期满后 24 个月内所持有限售条件的流通股份通过证券交易所挂牌出售比例不超过总股本的 10%二、股票发行与上市情况 中成进出口股份有限公司 2007年年度报告 9(1)截止报告期末前三年，公司未发行股票。(2)本报告期内公司实施了股权分置改革方案，详细内容见前述说明，本公司股份总数无变动。(3)公司无内部职工股。三、股东情况介绍 1、报告期末，截止2007年12月29日，公司股东数量和持股数量。报告期末股东总数 52,699前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质持股比例（）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国成套设备进出口（集团）总公司 国有法人49.78%147,342,130147,342,130 0 中国土产畜产进出口总公司 国有法人0.97%2,860,8930 未知 中国建设银行-华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 非国有法人0.53%1,580,0000 未知 浙江中大集团股份有限公司 国有法人0.47%1,392,1050 未知 林泽波 境内自然人0.36%1,065,2090 未知 潘英俊 境内自然人0.17%499,961 0 未知 刘星 境内自然人0.14%409,000 0 未知 中国出国人员服务总公司 国有法人0.14%405,191 0 未知 张桂香 境内自然人0.12%355,000 0 未知 方子正 境内自然人0.12%350,000 0 未知 前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件的股份数量股份种类 1 中国土产畜产进出口总公司 2,860,893 人民币普通股 2 中国建设银行-华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 1,580,000 人民币普通股 3 浙江中大集团股份有限公司 1,392,105 人民币普通股 4 林泽波 1,065,209 人民币普通股 5 潘英俊 499,961 人民币普通股 6 刘星 409,000 人民币普通股 7 中国出国人员服务总公司 405,191 人民币普通股 8 张桂香 355,000 人民币普通股 9 方子正 350,000 人民币普通股 10 金春香 349,478 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，中国成套设备进出口（集团）总公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。中成进出口股份有限公司 2007年年度报告 102、持有本公司5%以上股份的股东为中国成套设备进出口（集团）总公司，所持股份性质是有限售条件的法人股，报告期期末持有公司147,342,130股，其所持股份无质押或冻结情况。3、控股股东情况 中国成套设备进出口（集团）总公司是唯一持有公司10%以上股份的股东，其持有公司股份的比例为49.78%，系本公司控股股东。中国成套设备进出口（集团）总公司成立于1959年11月9日，注册地点：国家工商行政管理总局，持有本公司国有法人股180,000,000股。法定代表人：李志岷 注册资本：人民币 40,000 万元 主要经营或管理活动：承担中国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助任务。已建成经援项目的维修、设备更新、技术改造和零配件等物资的供应。经营受援国偿还贷款物资的进口和转口业务。承包各类境外工程和境内的国际招标工程，承揽相应的设计、技术咨询和监理业务。经营、代理成套设备机电产品和技术进出口业务。经营、代理商品进出口业务。经营国内贸易业务。在国内兴办各类实业项目。向国外派遣各类技术人员。材料物资的仓储运输和国际货运代理业务。房地产综合开发业务，旅游及饭店服务。报告期内本公司控股股东没有发生变更。4、公司的实际控制人及与实际控制人之间的产权、控制关系方框图 公司的实际控制人系本公司控股股东中国成套设备进出口（集团）总公司，其产权及控制关系方框图如下：中成进出口股份有限公司 49.78%中国成套设备进出口（集团）总公司 5、公司没有其它持股10%以上（含10%）的法人股东。中成进出口股份有限公司 2007年年度报告 11第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄任期起止时间 期初持股数 年内变动情况 期末持股数 邹宝中 董事长 男 46 2005.52008.50 无 0 陈龙波 副董事长、总经理 男 43 2005.52008.50 无 0 李志岷 董事 男 56 2005.52008.50 无 0 张书贵 董事、副总经理 男 54 2005.52008.50 无 0 戎 蓓 董事、董事会秘书 男 44 2005.52008.50 无 0 马茂先 董事、财务总监 男 43 2005.52008.50 无 0 于长春 独立董事 男 56 2005.52008.50 无 0 王国华 独立董事 男 41 2005.52008.50 无 0 孙景营 独立董事 男 42 2005.52008.50 无 0 刘永生 监事会召集人 男 54 2005.52008.50 无 0 李兴元 监事 男 41 2005.52008.50 无 0 万启祥 监事 男 49 2005.52008.50 无 0 郜 卓 副总经理 男 44 2005.52008.50 无 0 李峰伟 副总经理 男 49 2005.52008.50 无 0 董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在 股 东 单 位担任的职务 任职期间 在股东单位任职期间是否领取报酬、津贴（是或否）邹宝中 中国成套设备进出口（集团）总公司 副总经理 1998 年 5 月 1 日至 今 否 李志岷 中国成套设备进出口（集团）总公司 董事长 2001 年 12 月 1日 至 今 是 刘永生 中国成套设备进出口（集团）总公司 计财部总经理 1998 年 11 月 1日 至 今 是 李兴元 中国成套设备进出口（集团）总公司 稽查审计部总经理 2003 年 8 月 1 日至 今 是 中成进出口股份有限公司 2007年年度报告 12（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 职务 主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况邹宝中 董事长 历任中成集团总公司企业发展部副总经理、总经理、外经贸部办公厅正处级秘书、中成国际贸易公司总经理，现任中成集团总公司副总经理、中成进出口股份有限公司董事长。陈龙波 副 董 事长、总经理 历任中成设备进出口公司副总经理、中成材料进出口公司总经理，现任中成进出口股份有限公司副董事长、总经理。李志岷 董事 历任中国成套设备出口公司计划处处长、驻利比亚办事处总经理、中成集团总公司副总经理、中成集团总公司副董事长兼总经理，现任中成集团总公司董事长、党委书记。张书贵 董事、副总经理 历任中国成套设备出口公司设备处副处长、中成设备进出口公司总经理，现任中成进出口股份有限公司副总经理。戎 蓓 董事、董事会秘书历任中成集团总公司企业发展部副总经理、股改办副主任，现任中成进出口股份有限公司董事会秘书。马茂先 董事、财务总监 历任中成集团总公司计财部副总经理，现任中成进出口股份有限公司财务总监兼财务部总经理。于长春 独立董事历任吉林财贸学院副教授、长春税务学院会计学系系主任、教授，现任国家会计学院教务部主任，兼任中国会计学会理事、中国成本研究会理事、中国会计教授会理事。王国华 独立董事历任中央财政金融学院财政税务系主任助理、副教授，中央财经大学研究生部副主任、教授，四川省眉山地区财政局副局长（中组部委派），现任中央财经大学副校长、财政博士点博导，兼任中国国际税收研究会副秘书长、常务理事、学术委员。孙景营 独立董事历任吉林省信托投资公司经济师、副处长，中信证券股份有限公司研究员，现任新华人寿保险股份有限公司投资部经理。刘永生 监事会召集人 历任驻刚果和摩洛哥使馆经参处会计、中成集团总公司计财部副总经理，现任中成集团总公司计财部总经理。李 兴元 监事 历任中成索科马公司副经理、经理，现任中成集团总公司稽查审计部总经理。万启祥 监事 现任中成进出口股份有限公司党总支副书记、人事部总经理。郜 卓 副总经理历任中成进出口股份有限公司证券部总经理兼稽核部总经理，现任中成进出口股份有限公司副总经理兼稽核部总经理。李峰伟 副总经理历任中成实业公司副总经理、中成设备进出口公司副总经理、中成进出口股份有限公司成套设备部总经理，现任中成进出口股份有限公司副总经理。中成进出口股份有限公司 2007年年度报告 13（三）年度报酬情况 根据公司章程规定，公司股东大会决定公司董事、监事报酬事项。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。2001 年 4 月 20 日，公司召开的 2000 年年度股东大会审议通过了公司董事会一届八次会议提交的关于审议公司董事、监事津贴和董事长、副董事长报酬管理暂行办法的议案。2002 年 10 月 22 日，公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会二届二次会议提交的关于审议公司独立董事报酬的议案。2004 年 3 月 18 日公司董事会二届十次会议和 2004 年 6 月 21 日公司 2003 年年度股东大会分别审议通过了公司薪酬管理办法，在公司领取报酬的董事、监事及其他高级管理人员根据工作岗位其薪酬标准按照该办法执行。董事、监事及高级管理人员年度报酬、津贴总额(14 人)人民币 4,060,282 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 人民币 1,971,653 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 人民币 2,150,203 元 独立董事津贴 年度津贴：人民币 60,000 元/人 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬的董事、监事姓名 李志岷、于长春、王国华、孙景营 刘永生、李兴元 报酬区间 人 数 人民币 20 万以上 8 人 中成进出口股份有限公司 2007年年度报告 14序号 姓名 职务 报酬总额 序号 姓名 职务 报酬总额 1 邹宝中 董事长 421,769 2 陈龙波 副董事长、总经理 941,769(含专项奖励)3 李志岷 董事 0 4 张书贵 董事、副总经理 348,931 5 戎 蓓 董事、董事会秘书 348,268 6 马茂先 董事、财务总监 608,115(含专项奖励)7 孙景营 独立董事 60,000 8 王国华 独立董事 60,000 9 于长春 独立董事 60,000 10 刘永生 监事会召集人 18,000 11 李兴元 监事 18,000 12 万启祥 监事 244,741 13 郜 卓 副总经理 600,319(含专项奖励)14 李峰伟 副总经理 330,370 4,060,282 4,060,282 聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况：无 二、公司员工情况 1、员工数量：报告期内，本公司职工人数为 261 人。2、专业构成：管理人员 45 人，占职工总数的 17.24%；技术人员 96 人，占职工总数的 36.78%；财务人员 32 人，占职工总数的 12.26%；行政人员 88 人，占职工总数的 33.72%。3、教育程度：硕士以上学历的有 23 人，占职工人数的 8.81%；大学本科 100人，占职工人数的 38.31%，大专学历 30 人，占职工人数的 11.49%。4、退休职工：截止 2007 年 12 月 31 日，公司共有退休职工 25 名。中成进出口股份有限公司 2 2007年年度报告 15第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司根据公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关上市公司治理规范性文件的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。根据中国证监会2007第28号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 及 关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729号）的要求，中成进出口股份有限公司开展了公司治理专项活动。公司成立了由董事长、总经理、董事会秘书、以及有关部门负责人组成的领导小组及专项工作小组，部署了公司治理专项活动工作，制订了自查、整改工作时间计划表。专项工作小组组织公司各职能部门根据公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理方面存在的问题和不足，同时通过电话、电子邮箱、传真及网络平台等多种方式接受公众对公司治理状况的评价，对存在问题或事项进行深入分析，找出其中的根源，认真总结公司的治理状况。公司制订了内部控制制度、接待和推广制度，同时进一步修订了投资者关系管理规定、信息披露管理制度、重要信息内部报告制度等基本制度，通过开展这次活动，强化了公司的治理意识和规范运作水平，公司的治理水平得到了进一步提高。公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。公司内部控制自我评估报告与公司年度报告同期单独披露，公司监事会和独立董事在相关决议中均以单项议案对自我评估报告发表了意见和进行了表决。二、独立董事履行职责情况 公司共有独立董事三名，分别是财务和行业方面的专家。独立董事自任职以来，能够严格按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程等规章制度的规定履行职责，以认真负责的态度积极参与公司的董事会会议，积极维护中小股东的权益。报告期内，公司独立董事积极参加公中成进出口股份有限公司 2 2007年年度报告 16司召开的董事会及股东大会，并充分发挥其专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护了公司和广大股东的利益。报告期内，独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。独立董事出席会议情况表 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委 托 出 席（次）缺席（次）备注 于长春 9 8 1 0 孙景营 9 9 0 0 王国华 9 6 2 1 因在境外工作未参加董事会三届十九次会议 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况：1、业务分开情况 公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料的采购和产品销售不通过控股股东进行。2、资产分开情况 公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权等资产。在公司设立时，由于历史的渊源和公司业务发展的需要，为维护广大投资者的利益，公司与中成集团总公司按照公平、公正的原则签定了一系列协议：根据服务商标使用许可协议的规定，中成集团总公司同意本公司及本公司直接或间接控制的任何个人公司、合伙社团或其他实体或组织在其所从事的许可活动中永久无偿使用中成集团总公司持有的服务商标“COMPLANT”及与服务商标有关的商号名称、服务标志、经营方法和管理经验。根据代理协议的规定，中成集团总公司在进出口业务、经援项目及其他本公司所许可的业务范围内，在获得本公司的书面确认后，无偿代理本公司签署与上述业务有关的一切经济协议，并代理进行与上述协议有关的一切索赔与诉讼。根据经营协作协议的规定，中成集团总公司应在下述方面向本公司提供经中成进出口股份有限公司 2 2007年年度报告 17营协作及相关服务：商业信息提供、项目跟踪协作、协助产品售后服务、经援建成项目的配件备货、就项目资金提供保障等。中成集团总公司向本公司提供上述协作，将比照物价管理部门或可比之当地市场价格收费。因此价格是公允的，不损害其他投资者利益。3、人员分开情况 按公司法及有关法律法规的要求，公司董事长不是由主要股东或控股股东（亦指控制人，下同）法定代表人兼任的；本公司总经理、董事会秘书、财务负责人、财务人员均属专职，公司设有独立的劳动、人事及工资管理机构，总经理、副总经理及其它高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。4、机构分开情况 公司机构是与控股股东分开的，独立于控股股东。5、财务分开情况 公司按照企业会计制度建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，设立了独立的财务会计部门。四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励制度的实施情况 1、公司对高级管理人员选聘、考核的基本情况 根据公司章程、总经理工作条例中有关总经理的选聘条件，公司总 经理由董事长提名，董事会聘任，总经理按照公司章程、总经理工作条例的要求开展工作，履行总经理的责任义务，并定期向董事会报告公司的经营情况和工作计划，董事会审议总经理工作报告之后，以会议决议的形式形成对总经理工作的评价。根据公司章程和董事会工作条例，公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书按照章程、条例赋予的职权开展工作，对董事会负责。由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监，先由总经理向公司董事会提名委员会提出动意，董事会提名委员会负责或委托公司有关部门对被提名人进行考查，并以会议决议的形式向总经理提出是否可以提请董事会聘任的意见。总经理根据董事会提名委员会的书面意见，决定是否提请董事会聘任。董事会根据总经理提名决定聘任公司的副总经理、财务总监。中成进出口股份有限公司 2 2007年年度报告 182、报告期内公司激励制度的实施情况 根据公司薪酬管理办法关于公司高级管理人员薪酬标准与公司的整体效益挂钩的有关规定，以及公司董事会、监事会对公司经营者及其他高级管理人员在上个年度的工作评价意见，公司实施了高级管理人员薪酬标准与公司整体效益挂钩的部分。根据公司董事会三届二十三次会议所作的关于对公司相关高级管理人员进行奖励的决议，对相关高级管理人员实施了专项奖励。第七节 股东大会情况简介 报告期内共召开了3次股东大会，情况如下：1、2007年第一次临时股东大会 根据公司董事会三届十九次会议决议，公司于 2007 年 3 月 26 日召开 2007 年第一次临时股东大会。以上决议于 2007 年 3 月 27 日在 中国证券报、证券时报上刊登。2、2006 年年度股东大会 根据公司董事会三届二十一次会议决议、公司监事会三届七会议决议，公司于2007 年 5 月 10 日召开 2006 年年度股东大会。以上决议于 2007 年 5 月 11 日在 中国证券报、证券时报上刊登。3、2007 年第二次临时股东大会 根据公司董事会三届二十五次会议决议，公司于 2007 年 11 月 6 日召开 2007年第二次临时股东大会。以上决议于 2007 年 11 月 7 日在中国证券报、证券时报上刊登。第八节 董事会报告 一、公司董事会对财务报告、经营成果分析 中成进出口股份有限公司 2 2007年年度报告 19与上一年度相比公司财务状况的变化及原因：单位：人民币万元 指标名称 2007 年 2006 年 增减幅度 资产总额（万元）105,024.24220,565.53-52.38%归属于母公司股东权益合计 88,303.9288,444.96-0.16%股东权益（万元）88,910.3890,145.03-1.37%主营业务收入（万元）71,663.45109,339.83-34.46%主营业务利润（万元）9,765.4920,044.57-51.28%归属于母公司净利润（万元）4,029.504,841.09-16.76%经营活动产生的现金流量净额（万元）17,791.5012,785.46 39.15%现金及现金等价物净增加额（万元）22,110.84-23,102.32 195.71%（1）本期资产总额较上期减少 52.38%，主要原因为公司出让了所持鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 77.7%的股权，本年末不再将其纳入合并资产负债表范围。（2）报告期内主营业务收入较上年同期相比分别下降了 34.46%，主营业务利润下降了51.28%，主要系本年度合并报表范围减少造成相应的水泥业务收入减少所致。（3）报告期内现金及现金等价物净增加额比上年增加了45,213.16万元，主要是收到转让所持鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司77.7%股权的现金所致。二、报告期内的经营情况回顾 （一）主营业务的范围及其经营状况（1）公司的经营范围是：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；保险兼业代理。一般经营项目：进出口业务；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目，承包各类境外工程和境内外资工程；提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务；成套设备和技术系统集成及相关技术服务；仓储；房屋租赁。（2）经营状况 成套设备出口业务：成套设备出口业务：孟加拉 DAP 项目于 2007 年 9 月 10 日质保期结束以后，孟业主向我方颁发了项目履约证书，至此，DAP 项目画上了圆满的句号。摩洛哥诊疗所项目进展基本顺利，目前该项目已完工 70%，公司已收到工程款共计 5,650 万元。坦桑尼亚电站项目工程合同额为 6,000 万美元，工程预付款 600 万美元已于 7中成进出口股份有限公司 2 2007年年度报告 20月 13 日收到，合同正式生效。公司在与上海电气签订联营体协议后，联合派组赴坦桑尼亚筹备项目开工事宜。该项目第二批工程款中的第一笔原定于在 2007 年 9 月30 日之前付给我公司，但由于对方内部程序上的原因，该笔款项尚未支付。按国际工程合同履行程序，对方正在办理相应审批事项，对此业主已多次来函向公司表示道歉。莫桑比克检察院办公楼项目合同金额 30,881 万元人民币，在签订政府间贷款框架协议和项目贷款协议后，我公司正积极开展相关工作，以促使合同早日正式生效。埃塞新煤制化肥可行性研究项目，2007 年 9 月中旬，公司提交了该项目的煤田地质报告和可行性研究报告终稿，公司应业主要求正在进行可研推介会的准备工作。塞舌尔基础电网改扩建项目，合同金额为 19,658 万元人民币。目前，进出口银行正在进行初评，我公司正积极协调有关方面，以促使该项目合同尽快生效。一般贸易业务：一般贸易业务：在严控远期收汇风险的政策下，公司进一步压缩古巴一年以上远期结汇业务规模，2007 年全年古巴出口业务签订合同额 1,758 万美元，实现经营额 2,385 万美元，主要业务包括出口 5,000 吨芸豆，出口文教用品、五金建材、纺织品等。公司对古巴的应收账款余额有了较大幅度的降低，远期收汇风险得到了有效控制。向朝鲜出口 2005 年和 2006 年度各 4,000 万元零配件项目顺利执行完毕，签订了 2007 年向朝鲜出口 4,000 万元零配件供货合同。公司努力开发新市场、新业务，贸易规模比以往年度有所扩大。2007 年公司分别在哥斯达黎加、委内瑞拉、厄里特尼亚、阿联酋、格林纳达、圭亚那以及德国、法国等国别市场开展出口贸易，均执行顺利，出口产品类别广泛并努力扩大市场份额，有望形成重点贸易区域和国别市场，培育新的利润来源。2007 年全年公司实现进口合同额 8,031 万元人民币，主要为进口埃及亚麻、奥地利防火纤维和多哥可可豆等。实业、投资和资本运营业务：实业、投资和资本运营业务：2007 年 2 月 5 日，鼎鑫公司在北京产权交易所挂牌公开征集受让方，3 月 7 日，由北京金隅股份有限公司摘牌，以 48,115 万元人民币的价格受让鼎鑫公司 77.7%的股权。目前已收到北京金隅股权转让价款 46,492 万元，剩余款项双方将在合同约定事项清理完毕后予以结清。同时，公司按照有关注销程序规定，对北京华业大盛科技有限公司进行了注销，华业公司所持有的鼎鑫公中成进出口股份有限公司 2 2007年年度报告 21司 20%的股权已由公司承继。公司将在