000017_2007_SST中华_2007年年度报告（修订稿）_2008-05-28.pdf

深圳中华自行车（集团）股份有限公司 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 SHENZHEN CHINA BICYCLE COMPANY（HOLDINGS）LIMITED SHENZHEN CHINA BICYCLE COMPANY（HOLDINGS）LIMITED 二零零八年四月二十九日 二零零八年四月二十九日 深圳中华自行车(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 1重要提示 重要提示 本公司董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会对相关事项出具了专项说明，本公司监事会对董事会的专项说明表示了明确意见，请投资者注意阅读。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事施展熊先生因出差外地缺席本次董事会，委托董事刘林峰先生出席并行使表决权；独立董事李淳先生因工作原因未能全程出席会议，授权独立董事张鑫淼女士行使表决权。公司负责人董事长尚世骏先生、主管会计工作负责人总裁叶晴先生、总会计师何伊丽女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。本公司董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会对相关事项出具了专项说明，本公司监事会对董事会的专项说明表示了明确意见，请投资者注意阅读。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事施展熊先生因出差外地缺席本次董事会，委托董事刘林峰先生出席并行使表决权；独立董事李淳先生因工作原因未能全程出席会议，授权独立董事张鑫淼女士行使表决权。公司负责人董事长尚世骏先生、主管会计工作负责人总裁叶晴先生、总会计师何伊丽女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。目 录 目 录 第一节、公司基本情况简介 2第二节、会计数据和业务数据摘要 3第三节、股本变动及股东情况 5第四节、董事、监事、高级管理人员及员工情况 8第五节、公司治理结构 9第六节、股东大会情况简介 12第七节、董事会报告 12第八节、监事会报告 19第九节、重要事项 20第十节、财务会计报告 23备查文件目录 23深圳中华自行车(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 2第一节、公司基本情况简介 第一节、公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳中华自行车（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN CHINA BICYCLE COMPANY（HOLDINGS）LIMITED 英文缩写：CBC 二、公司法定代表人：尚世骏 三、公司董事会秘书：李 海 证券事务代表:崔红霞 联系电话：0755-28181666，25516998 联系地址：中国广东省深圳市龙华油松工业区中华工业园 传 真：0755-28181009 电子信箱： 四、公司注册地址：中国广东省深圳市布心路三零零八号 邮政编码：518019 公司办公地址：中国广东省深圳市龙华油松工业区中华工业园 邮政编码：518131 国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、香港文汇报 指定年度报告国际互联网网址： 年度报告备置地点:董事会秘书处 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码：股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：SST 中华 A ST 中华 B 股票代码：A 股为 000017 B 股为 200017 七、其他有关资料：1、公司首次注册日期：1984 年 8 月 24 日 2、地点：深圳市布心路 3、企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第 101165 号 4、税务登记号：国税深字 440301618830452 号、深地税登字 440303618830452 号 5、公司聘请会计师事务所名称、办公地址：名 称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 深圳中华自行车(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 3第二节、会计数据和业务数据摘要 第二节、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标一、本年度主要利润指标 1、本年度主要利润指标 单位：人民币（元）营业利润 3,573,511.37 利润总额 72,885,796.46 归属于上市公司股东的净利润 63,036,241.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -6,276,043.85 经营活动产生的现金流量净额 -2,591,980.11 2、非经常性损益项目 单位：人民币（元）非经常性损益项目 2007 年度 2006 年度 1.非流动资产处置损益 757,452.534,735.50 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免-3.计入当期损益的政府补助-4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益-6.非货币性资产交换损益-7.委托投资损益-8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-9.债务重组损益 68,568,701.43-10.企业重组费用-11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益-12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-14.除上述各项之外的其他营业外收支净额-15.其他-13,868.8728,913.72 合 计 69,312,285.0933,649.22 减:非经常性损益相应的所得税-减:少数股东享有部分-非经常性损益影响的净利润 69,312,285.0933,649.22 报表净利润 63,036,241.24-12,012,582.39 减:少数股东损益-归属于母公司股东的净利润 63,036,241.24-12,012,582.39 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 109.96%-扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-6,276,043.85-12,046,231.61 二、境内外会计准则差异 单位：人民币（元）二、境内外会计准则差异 单位：人民币（元）境内会计准则 境外会计准则 净利润 63,036,241.24 63,036,241.24 深圳中华自行车(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 4净资产 -1,784,339,460.68 -1,784,339,460.68 差异说明 无差异 三、公司近三年主要会计数据与财务指标 单位：人民币（元）三、公司近三年主要会计数据与财务指标 单位：人民币（元）2006 年 本年比上年增减（）2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 234,601,314.71 219,673,260.11 232,525,287.59 0.89%164,222,481.91 164,222,481.91 利润总额 72,885,796.46-12,024,258.74-12,012,582.39-706.75%3,326,148.84 917,998.70 归属于上市公司股东的净利润 63,036,241.24-9,648,015.34-12,012,582.39-624.75%3,738,730.58 3,738,730.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -6,276,043.85 -9,681,664.56 -12,046,231.61-47.90%-9,520,236.83 -9,520,236.83 经营活动产生的现金流量净额 -2,591,980.11-9,953,587.30-8,950,557.42-71.04%22,377,763.45 22,377,763.45 基本每股收益 0.1315 -0.0201 -0.0251 0.0078 0.0078 稀释每股收益 0.1315 -0.0201 -0.0251 -0.0078 0.0078 2、主要财务指标 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.1315 -0.0201 -0.0251 0.0078 0.0078 稀释每股收益 0.1315 -0.0201 -0.0251 -0.0078 0.0078 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.0131 -0.0202 -0.0251 -0.0199 -0.0199 每股经营活动产生的现金流量净额-0.0054 -0.0208 -0.0187 0.0000 0.0467 0.0467 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 -3.72 -3.89 -3.85 -3.79 -3.86 深圳中华自行车(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 5第三节、股本变动及股东情况 第三节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况：一、股本变动情况：（一）股份变动情况：数量单位：（股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数 量 比例（%）配股送股公积金转股 增发其他小计 数 量 比例%一、未上市流通股份 186,713,192 38.94 186,713,192 38.941、发起人股份 186,713,192 38.94 186,713,192 38.94其中：国家持有股份 境内法人持有股份 111,607,002 23.28 111,607,002 23.28 境外法人持有股份 75,106,190 15.67 75,106,190 15.67 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 292,719,811 61.06 292,719,811 61.061、人民币普通股 76,752,000 16.01 76,752,000 16.012、境内上市的外资股 215,967,811 45.05 215,967,811 45.053、境外上市的外资股 2、其他 三、股份总数 479,433,003 100 479,433,003 100 （二）股票发行与上市情况：1、截止报告期为止的前三年，公司未发行新股和衍生证券。2、报告期内公司股本无发生变动。公司内部职工股于 1991 年 12 月 28 日发行，发行价格人民币 3.75 元，发行数量 530 万股。该股票现有 135,000 股(其中 75,000 股为公司现任董事持有)委托深圳证券登记有限公司存管部代为托管，其余 516.5 万股已全部上市。二、报告期末股东情况 二、报告期末股东情况（一）股本变动情况：报告期内公司股本没有发生变动。截至 2007 年 12 月 31 日，持有本公司股票的股东总人数为 33,824 户。其中 A 股股 16,870 户，B 股股 16,954 户。（二）报告期内公司前十名股东持股情况（单位：股）：股东名称（全称）年末持股 数量 比例（）持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 股东性质 深圳市国晟能源投资发展有限公司 65,098,41213.5865,098,4120 其他 香港卓润科技有限公司 44,104,2469.2044,104,24644,104,246 外资股东 深圳中华自行车(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 6香港大环自行车有限公司 26,000,0005.2426,000,00026,000,000 外资股东 深圳市康盛投资发展有限公司 11,968,5902.5011,968,5900 其他 新理益集团有限公司 11,200,0002.3411,200,0000 国有股东 航空信托投资有限责任公司 10,340,0002.1610,340,00010,340,000 国有股东 深圳市新城市规划建筑设计有限公司 9,857,5562.0600 其他 深圳国际信托投资公司 6,000,0001.256,000,0000 其他 景超投资有限公司 5,001,9441.045,001,944 0 外资股东 上海岩鑫实业投资有限公司 3,500,0000.733,500,000 0 其他 说明：公司前十名股东之间相互之间不存在关联，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东是否存在关联关系，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）公司控股股东及实际控制人情况 1、报告期内公司控股股东及实际控制人发生变化：根据中国华融资产管理公司与深圳市国晟能源投资发展有限公司、深圳市聚隆盛实业发展有限公司于 2006 年 11 月 13 日签订的股权转让协议书（详见本公司 2006 年 11 月 17 日公告），“国晟能源”受让“华融公司”持有的本公司 A 股法人股 65,098,412 股股权已于 2007年 4 月 30 日办理完毕过户手续。深圳市国晟能源投资发展有限公司成为本公司第一大股东，持有股份占公司总股份的 13.58%。2、控股股东情况及实际控制人情况：（1）控股股东深圳市国晟能源投资发展有限公司简介：住所：深圳市福田区中航路 8 号新亚洲太古商城 501C；法定代表人：尚世骏；注册资本：7000 万元；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。深圳市国晟能源投资发展有限公司控股股东为深圳市国民投资发展有限公司，持有 100%股份。（2）实际控制人深圳市国民投资发展有限公司简介：控股股东：张燕芬，持股 44%；陈林生，持股 20%；纪汉飞，持股 20%，黄银泉，持股16%。住所：深圳市福田区振中路与中航路交汇处的新亚洲太古商城；法定代表人：张燕芬；深圳中华自行车(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 7注册资本：25000 万元；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；汽车（不含小轿车）的供销；开办管理新亚洲电子商城；主营业务：商业、物业经营管理及实业投资。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：44%20%20%16%100%100%13.58%（四）公司前 10 名流通股股东情况：股东名称 持有流通股数量（股）种 类 深圳市新城市规划建筑设计有限公司 9,857,556人民币普通股 肖丽珠 3,431,320境内上市外资股 张惠玲 2,232,373境内上市外资股 TANG JING YUAN 1,924,500境内上市外资股 ABN AMRO BANK NV 1,792,400境内上市外资股 姜蓝 1,213,000境内上市外资股 黎锦玲 1,181,802境内上市外资股 曹平伟 1,157,600境内上市外资股 张根友 1,059,204境内上市外资股 朱娟 1,005,500境内上市外资股 第四节、董事、监事、高级管理人员及员工情况 第四节、董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况：深 圳 市 国 民 投 资 发 展 有 限 公 司陈 林 生张 燕 芬纪 汉 飞黄 银 泉深圳市国晟能源投资发展有限公司深圳中华自行车集团股份有限公司 深圳中华自行车(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 8持股量（股）持股量（股）姓名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初数 年末数 姓名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初数 年末数 尚世骏 董事长 男 44 2007.7-2010.7 0 0 杨奋勃 董事 男 50 2007.7-2010.7 0 0 江厚进 董事、副总裁 男 38 2007.7-2010.7 0 0 李荣辉 董事 男 36 2007.7-2010.7 0 0 张翔 董事 男 32 2007.7-2010.7 0 0 刘林峰 董事 男 50 2007.7-2010.7 0 0 施展熊 董事 男 63 2007.7-2010.7 75,000 75,000 李淳 独立董事 男 50 2007.7-2010.7 0 0 邵良志 独立董事 男 43 2007.7-2010.7 0 0 张鑫淼 独立董事 女 39 2007.7-2010.7 0 0 魏传义 独立董事 男 36 2007.7-2010.7 0 0 姚正旺 监事会召集人 男 32 2007.5-2008.6 0 0 蓝启华 监事 男 57 2005.6-2008.6 0 0 郑钟焕 监事 男 45 2007.7-2008.6 10,500 10,500 叶晴 总裁 男 45 2007.9-2010.9 0 0 李海 副总裁、董事会秘书 男 39 2007.9-2010.9 0 0 何伊丽 总会计师 女 35 2007.9-2010.9 0 0 夏勃夫 副总裁 男 37 2007.9-2010.9 0 0 说明：公司现任监事郑钟焕从二级市场购买 10,500 股公司 A 股股份，其他董事、监事及高级管理人员所持本公司股份在本年度内无增减。2、董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职股东单位名称 担任职务 任职期间 尚世骏 深圳市国晟能源投资发展有限公司 董事长 2007 年至今 施展熊 香港大环自行车有限公司 总经理 2006 年 4 月至今 李荣辉 深圳市国民投资发展有限公司 监事 2003 年 11 月至今姚正旺 深圳市国民投资发展有限公司 投资部副经理2003 年 2 月至今 3、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 尚世骏先生，管理工程硕士研究生学历。自 2002 年至今在深圳市国民投资发展有限公司担任副总经理、总经理；深圳市国利投资发展有限公司董事长、总经理；深圳市国晟能源投资发展有限公司董事长、总经理；生命人寿保险股份有限公司董事。从事金融证券投资工作十数年，有丰富的管理工作经验。江厚进先生，管理学学士，会计师。2002年至2006年4月，任职招商迪辰集团有限公司，先后担任集团投资管理部高级经理，首席财务规划师，招商迪辰投资控股有限公司常务副总深圳中华自行车(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 9裁。2006年5月-2007年8月，任深圳市国民投资发展有限公司投资管理中心总经理；现任本公司董事、副总裁。李荣辉先生，工商管理硕士，中国注册会计师、中国注册税务师。2001年至2002年安达信华强会计师事务所任审计师；2002年至2003年普华永道中天会计师事务所任审计师；自2003年11月起任深圳市国民投资发展有限公司监事；自2007年起任正大能源发展（中国）有限公司监事、山东百年电力发展股份有限公司监事。张翔先生，研究生。1997年9月至2000年3月供职于深圳汇凯贸易有限公司；2000年3月至2003年10月任深圳市聚隆盛实业发展有限公司副总经理；2003年11月至今，任深圳源核微电子技术有限公司董事长。杨奋勃先生，工商管理硕士，高级经济师、工程师。历任深圳市莱英达集团公司任发展部部长兼科技部部长、总经理助理、董事长助理、副总工程师、总工程师；广东盛润集团股份有限公司总经理、董事长；现任深圳市莱英达集团有限责任公司董事长。刘林峰先生，工商管理博士，高级工程师。曾任深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事、常务副总经理、总经理、党委书记；现任深圳市瑞福德集团有限公司副总裁、深圳市安吉尔饮水产业集团公司执行总裁。施展熊先生，全国政协委员、全国外商投资企业协会理事、深圳市外商投资企业协会副会长，有丰富的企业经营管理及国际化业务经验，从事自行车行业二十多年。李淳先生，公司与证券法律学者，中国首家律师集团执业机构-国浩律师集团事务所发起人及创始合伙人。现任深圳市律师协会会长、广东省律师协会副会长、中华全国律师协会发展战略委员会副主任、中华全国律师协会金融证券专业委员会、中国风险投资法律研究中心首席研究员、国浩律师集团事务所执行合伙人。曾任深圳证券交易所上市委员会首届委员、国家中国国有企业债务重组课题组法律委员会首席专家；曾先后参与公司法、证券法、外国投资者并购境内企业规定等多部法律、法规的起草与讨论工作。邵良志先生，经济学硕士、高级会计师。2000 年 3 月至 2004 年 3 月任深圳南油集团审计部副经理、经理，期间任中共南油集团纪委委员、南油集团监事会职工监事，同时兼任中共南油集团下属南油钜建房产公司监事长等；2004 年 3 月至今任深圳市平方汽车园区有限公司副总经理兼财务总监。曾兼任中国中青年财务成本研究会副秘书长、深圳市内部审计学会常务理事；现兼任中国中青年财务成本研究会常务理事，广东省高级会计师资格第三评委会委员。张鑫淼女士，学士学位。曾在水利电力部第一工程局、深圳市金湖律师事务所、广东广深圳中华自行车(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 10和律师事务所从事法律事务工作。1994 年获得中华人民共和国司法部律师合格证书。1999 年至今在广东创基律师事务所合伙律师。魏传义先生，学士学位，经济师。曾在深圳中核集团公司工作，现任艺邦工艺制品（深圳）有限公司董事长。姚正旺先生，法学学士学位。历任深圳市国民投资发展有限公司监事室监事、销售部副经理、法律事务部副经理。现任深圳市国民投资发展有限公司投资部副经理。从事地产开发、投资业务十年时间，有丰富的相关业务经验。蓝启华先生，大专学历，曾在部队工作，并任团长等职；曾任莱英达集团任监察室副主任、党办主任兼机关党委书记、深圳市造纸公司任总经理兼党支部书记等，自 2000 年 6 月起任深圳中华自行车（集团）股份有限公司工会主席。有丰富的企业管理经验。郑钟焕先生，大学本科，工程师职称。曾在深圳市轻纺工业公司、深圳市轻工业公司就职；自 1985 年 10 月起进入深圳中华自行车集团（股份）有限公司工作，历任计划部副经理、经理，资材部经理等职；现为本公司制造部经理。叶晴先生，大学本科，经济师。曾任职于北方交通大学和中国光大国际信托投资公司；2000 年 4 月进入中国华融资产管理公司工作；2001 年 4 月至今担任中国华融资产管理公司高级副经理职务。2002 年 3 月任职本公司董事、常务副总经理；现任本公司总裁。李海先生，毕业于深圳大学经济系财务会计专业，在读工商管理博士研究生。历任本公司财务部副经理、财务总监助理、董事会秘书等职务，现任公司副总裁。何伊丽女士，经济学、法学双学士，中国注册会计师。曾任深圳世纪星源股份有限公司总会计师、投资策划部负责人；深圳市英蓓特信息技术有限公司财务经理、行政经理；中国深圳彩电总公司财务经理、投资顾问；自 2005 年 4 月起任本公司总会计师。夏勃夫先生，中央党校法律专业本科毕业。曾任深圳嘉年实业股份有限公司营业部经理、深圳莱英达科技有限公司办公室主任、深圳太阳管道有限公司董事长，自 2007 年 10 月起任本公司副总裁。二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司参照同行业标准及本地区薪酬状况，结合公司经营实绩确定公司董事、监事和高级管理人员的报酬。1、公司董事、监事及高级管理人员共 17 人，其中有 8 人在本公司领取报酬：江厚进先生 18.85 万元（2007 年 6-12 月合计）、蓝启华先生 12.42 万元、郑钟焕先生 8.41 万元（2007深圳中华自行车(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 11年 7 月当选职工监事）、叶晴先生 37.18 万元、李海先生 28.58 万元、何伊丽女士 26.49 万元、夏勃夫先生 4.41（2007 年 11-12 月合计）、胡尔义女士 22.03 万元（2007 年 1-10 月合计）。公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为 158.37 万元。2、独立董事的年度津贴为 4 万元/人，独立董事出席公司董事会及股东大会的差旅费在公司据实报销。三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因：三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因：1、根据深圳市国晟能源投资发展有限公司与中国华融资产管理公司在 2006 年 11 月 13日签订的股权转让协议中有关约定，经 2007 年 5 月 18 日召开的第十六次股东大会审议，通过了选举尚世骏先生、李荣辉先生、江厚进先生为公司第六届董事会董事、姚正旺先生为公司第五届监事会监事；章晓峰先生、叶晴先生、易晓明先生辞去公司第六届董事会董事、何雄森先生辞去第五届监事会监事。2、公司第六届董事会任期届满，于 2007 年 7 月 31 日召开了 2007 年第三次临时股东大会，对本公司董事会进行了换届选举，选举出公司第七届董事会董事。3、2007 年 7 月 31 日经第七届董事会第一次会议选举尚世骏先生为公司第七届董事会董事长。4、2007 年 8 月 22 日经第七届董事会第二次会议选举李海先生担任公司第七届董事会董事会秘书。5、2007 年 6 月 1 日召开了第五届监事会第六次会议，选举了姚正旺先生为公司第五届监事会召集人。6、本公司监事彭铁生先生已提出辞去公司第五届监事会监事的申请。经公司工会委员会于 2007 年 7 月 23 日召开职工代表大会，选举了郑钟焕先生担任公司第五届监事会职工代表监事。7、2007 年 10 月 25 日经第七届董事会第三次会议选举了叶晴为总裁、江厚进、李海、夏勃夫为副总裁、何伊丽为总会计师的新一届经营班子成员。四、公司员工情况 四、公司员工情况 1、公司目前有员工 440 人，其中：（1）按专业构成分：生产人员 317 人，销售人员 30 人，技术人员 17 人，财务人员 17人，行政人员 59 人。深圳中华自行车(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 12 （2）按教育程度分：硕士以上 6 人，本科 31 人，大专 60 人，大专以上占全员的 22.05%。2、需公司承担费用的离退休职工人数 2 人。第五节、公司治理结构 第五节、公司治理结构 一、公司的治理情况 一、公司的治理情况 报告期内，公司依照公司法、证券法、上市公司治理准则等规范性文件及本公司章程的规定，对照公司的实际情况，不断完善公司治理结构，规范公司运作。包括：（一）董事会设立专门委员会：为促进董事会进一步发挥在公司治理中的核心作用，公司于 2007 年 10 月设立了董事会审计委员会和薪酬与考核委员会，确定了各委员会成员，独立董事在各委员会中均占多数并担任召集人。（二）制订了以下各类制度：董事会审计委员会工作条例（2007 年 7 月）、董事会薪酬与考核委员会工作条例（2007 年 7 月）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2007 年10 月）、公司接待与推广工作制度（2007 年 7 月）。（三）修改了以下各类制度：公司章程（2007 年 12 月）、董事会议事规则（2007 年 12 月）、公司信息披露事务管理制度（2007 年 7 月）。（四）积极开展公司治理专项活动，公司对自查中发现的问题及时拟订了整改计划，并按照整改计划进行了整改。（五）根据实际情况，公司设立专门的电话和电子邮箱听取投资者和社会公众的意见和建议，充分利用网络媒介工具，建立投资者关系互动平台，进一步加强投资者关系管理工作的制度化、规范化建设。二、公司开展专项治理活动情况 二、公司开展专项治理活动情况 报告期内，按照中国证监会的要求，本公司及时启动了公司治理专项活动，按时完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作。2007 年 8 月 17 日召开的第七届董事会第一次深圳中华自行车(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 13临时会议审议通过了关于公司治理专项活动自查报告及整改计划并刊登了以上自查报告。深圳证监局于 2007 年 9 月 5 日对本公司的治理专项活动进行了现场检查后下发了 关于对深圳中华自行车（集团）股份有限公司治理情况的监管意见（深证局公司字2007100 号文件），公司董事会、监事会和高级管理人员对此高度重视，针对监管意见中提出完善制度建设和规范“三会”运作问题制定了务实可行的整改方案进行整改。公司于 2007 年 10 月 25 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了公司治理情况的监管意见整改报告，公司独立董事亦按要求出具了评价意见并予以披露。具体整改情况：在 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年第四次临时股东大会上，对公司章程及董事会议事规则进行了修订，完善了制度建设；并在 2007 年 10 月 25 日召开的第七届董事会第三次会议后，公司“三会”会议按有关法律法规和公司“三会”相关制度规范运作。经过自查，2007 年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。三、独立董事履行职责情况 三、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事均能认真履行职责，积极参与董事会专门委员会工作，对公司股权分置改革、董事会审议的议案、公司治理专项检查整改报告、年度报告的编制和披露等勤勉尽责，并对相关事项发表独立董事意见。公司董事会于 2007 年 7 月进行了换届选举，公司目前独立董事为四人。两届独立董事均按规定出席了所有董事会，独立董事出席董事会的情况如下：姓 名 应出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）姓 名 应出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）杨立勋 4 4 0 0 马 洪 4 3 1 0 王福清 4 3 1 0 庄粤珉 4 4 0 0 李 淳 4 4 0 0 邵良志 4 4 0 0 张鑫淼 4 4 0 0 魏传义 4 4 0 0 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度董事会的各项议案及其它重要事项提出异议。深圳中华自行车(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 14四、公司与控股公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 四、公司与控股公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与大股东或其他关联方完全分开，具有独立完整的自主经营能力。五、公司内部控制制度执行情况与自我评价 五、公司内部控制制度执行情况与自我评价（一）公司现有内部控制制度及执行情况综述 按照公司法和上市公司的有关法律法规的要求，结合本公司的特点和形式建立了一套治理规则，包括:公司章程、深圳中华自行车（集团）股份有限公司股东大会议事规则、深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会议事规则、深圳中华自行车（集团）股份有限公司总经理工作细则等。2007 年，公司制订了董事会薪酬与考核委员会工作条例、董事会审计委员会工作条例、董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度等。公司董事会、监事会按照以上规章制度进行决策和运作，发挥了股东大会、董事会和监事会的决策和监督职能。公司内部控制体系分为环境控制、业务控制、经营目标及经营结果的控制、财务会计系统控制、子公司控制、信息传递控制、内部审计控制等七个方面。1、在环境控制方面：按照建立规范的公司治理结构目标，公司不断地进行内部控制完善工作，建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。报告期内，公司董事会设立了审计、薪酬与考核专门委员会，董事会各专门委员会依据相应的工作条例，承担公司重大工作事项的讨论与决策职能，提高公司董事会的运作效率。2、在业务控制方面：公司主营自行车和电动自行车业务均按照 ISO9001：2000 质量管理体系实施，并持续改进其有效性；对其未函盖到的业务控制领域，公司将不断完善相关的各种管理制度、流程并执行。在产品、技术材料、采购、生产、品质管理、销售五个方面制订了一系列的管理制度。3、在经营目标及经营结果的控制方面：根据董事会年初制定的年度经营计划、年度预算，经营班子在每季度末对部门、二级公司工作进行测评考核；根据公司与各经销商签订的年度销售计划进行年度综合考评，按考评结果对经销商进行等级评定和奖罚。4、在财务会计系统控制方面：根据中华人民共和国会计法、会计准则、企业会计制度、会计基础工作规范及上市公司相关法规，结合自身的经营特点，公司制定了一系列与财务工作相关的控制制度。5、在子公司控制方面：分为集团对子公司的控制和子公司的内部管理两方面进行控制。深圳中华自行车(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 15公司对子公司的控制通过向子公司委派高级管理人员及相关制度来实现，子公司的月度经营计划纳入集团公司经营计划中执行。财务部定期取得子公司的财务月度、季度、年度报表及相关数据的财务报表，及时跟踪子公司运营状况，掌握子公司存在问题，相关部门对子公司进行绩效考核。6、在信息传递控制方面：公司根据有关法律法规和上市公司信息披露有关规定，制定了信息披露事务管理制度，明确了信息披露的责任，确保董事会秘书能及时知悉公司各类信息，并及时、准确地对外披露。7、在内部审计控制方面：根据公司的实际情况，制定了内部控制制度审计的工作流程，负责公司各部门及子公司的内部审计工作，独立承担监督、检查内部控制制度执行情况，评价内部控制有效性，提出完善内部控制和整改建议等工作。（二）重点控制活动 1、公司控股子公司内部控制情况 2007 年度，公司依据上市公司内部控制制度重点加强了对控股子公司在关联交易、重大事项信息报告等方面的内控检查。公司控股子公司控制结构及持股比例图如下：持股 95%持股 70%持股 100%2.公司关联交易的内部控制情况 公司严格依照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等有关法律法规对关联交易的对象、内容、审批程序和披露的规定执行。公司的关联交易定价以市场公允价或公开招标价格作为基础，遵循了交易的公平、公开、公允原则。3.公司对外担保的内部控制情况 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。公司董事会在公司章程中对公司对外担保的审批权限、审批程序等进行了严格的规范。2007年度公司无对外担保事项。4.公司募集资金使用的内部控制情况 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 深圳市安居乐物业管理有限公司 深圳市阿米尼实业有限公司 中华自行车（香港）有限公司 深圳中华自行车(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 16 2007 年度，公司不存在募集资金使用的情况，也不存在以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。5.公司重大投资的内部控制情况 公司章程中对董事会在重大投资的审批权限均有明确规定。2007年度公司没有进行重大投资。6、公司信息披露的内部控制情况 公司信息披露严格按照深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则、上市公司公平信息披露指引、公司章程、深圳中华自行车（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度等法律法规、规章的规定执行。公司采取多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。（三）问题及整改计划 1、公司目前的风险评估。公司主业自行车和电动自行车行业在经过前几年的市场快速发展后，2007 年行业增长明显停滞，而电动自行车行业新标准及其推出时机的不确定性，对电动自行车的销售产生了负面影响。同时，国际国内原材料资源价格持续大幅度上涨，导致电动车制造成本和使用成本高涨，严重影响市场需求趋势甚至整个电动车行业的发展潜力，行业竞争更加激烈。由于公司目前面临行业风险、市场风险、债务和重组阶段的风险等，这些风险可能对实现公司内部控制目标（如中长期经营计划的制定和落实）产生影响。2、公司在 2007 年度开展的公司治理专项活动中，已根据整改计划、深圳证监局提出的监管意见以及投资者、社会公众提出的建议切实进行了整改，完善了内部控制制度。3、2007 年度，中国证监会、深圳证券交易所未对本公司做出过公开处分。（四）对公司内部控制的总体评价 公司内控总体上是有效的，但仍需