000056_2007_深国商_2007年年度报告_2008-04-22.pdf

深圳市国际企业股份有限公司深圳市国际企业股份有限公司 二七年年度报告正文二七年年度报告正文 披露日期：二八年四月二十三日披露日期：二八年四月二十三日 深国商二七年度报告 第 2 页 共 89 页 第一节 重要提示、释义及目录 一、重要提示一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事萧光盛先生因公国外出差，未能出席会议，委托宋胜军董事代为行 使表决权；董事李木桂先生因公出差，未能出席会议，委托宋胜军董事代为行使表决权；独立董事陈惟怀因公出差，未能出席会议，委托独立董事赵立金代为行使表决权。利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李锦全先生、总经理宋胜军女士、主管会计工作及会计机构负责人周小亮先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、释义二、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：本公司、公司：本公司、公司：深圳市国际企业股份有限公司 特发集团：特发集团：深圳市特发集团有限公司 和昌父子：和昌父子：马来西亚和昌父子有限公司 泰天实业：泰天实业：深圳市泰天实业发展有限公司 融发公司：融发公司：深圳融发投资有限公司 三、目录三、目录 第一节 重要提示、释义及目录.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节 公司治理结构.12 第七节 股东大会情况简介.17 第八节 董事会报告.18 第九节 监事会报告.27 第十节 重要事项.28 第十一节 财务会计报告.31 第十二节 备查文件目录.31 深国商二七年度报告 第 3 页 共 89 页 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：深圳市国际企业股份有限公司 公司英文名称：公司英文名称：SHENZHEN INTERNATIONAL ENTERPRISE CO.,LTD.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：李锦全 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：周 猛 证券事务代表：证券事务代表：曹剑 联系电话：联系电话：(0755)82281888、82285565 联系地址：联系地址：深圳市人民南路发展中心大厦 23 层投资管理部 传传 真：真：(0755)82285573 电子信箱：电子信箱： 四、公司注册及办公地址：四、公司注册及办公地址：深圳市人民南路发展中心大厦 23 层 邮政编码：邮政编码：518001 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/www.china- 公司电子信箱：公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、香港大公报 公司登载年度报告的中国证监会指定网址公司登载年度报告的中国证监会指定网址：巨潮资讯网http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司投资管理部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：深国商 深国商 B 股票代码：股票代码：000056 200056 七、公司首次注册登记日期：七、公司首次注册登记日期：1993 年 3 月；地点：广东省深圳市 公司变更注册登记日期：公司变更注册登记日期：2002 年 12 月；地点：广东省深圳市 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第 110114 号 税务登记号码：税务登记号码：深国税登字440300192179083号 深地税字440300192179083号 公司聘请的国内会计师事务所名称：公司聘请的国内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所 国内会计师事务所办公地址：国内会计师事务所办公地址：北京市东城区王府井大街 138 号新东安市场 808 室 深国商二七年度报告 第 4 页 共 89 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据摘要一、公司本年度主要会计数据和业务数据摘要 （单位：人民币元）项 目 金 额 营业收入 42,587,072.00 营业利润 51,283,491.40 利润总额 52,198,977.44 归属于上市公司股东的净利润 67,866,231.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-12,410,242.68 经营活动产生的现金流量净额-230,704,565.63【注】：扣除的非经常性损益项目和金额：（单位：人民币元）项项 目目 2007 年度年度 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 82,130,087.16债务重组损益-2,881,154.21与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-782,925.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,907,577.00合计 80,373,584.95 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 (单位：元)2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 42,587,072.00 71,030,841.89 80,672,544.38-47.21%198,588,234.10 198,588,234.10 利润总额 52,198,977.44-74,318,719.43-76,918,719.43-176.43%29,806,095.24 25,756,308.35 归属于上市公司股东的净利润 67,866,231.38-11,479,898.50-42,874,333.22-273.66%7,001,516.39-34,683,774.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-12,507,353.57-19,700,241.64-23,174,091.58-30.50%-36,261,354.66-77,946,645.71 经营活动产生的现金流量净额-230,704,565.63 27,579,780.19 27,579,780.19-936.50%57,088,012.80 57,088,012.80 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,035,265,567.86 740,554,540.68 735,350,540.68 40.79%728,664,738.16 726,060,738.16 深国商二七年度报告 第 5 页 共 89 页 所有者权益（或股东权益）245,418,500.78 156,345,908.84 181,473,839.16 35.24%200,927,031.38 207,339,934.03 2、主要财务指标 (单位：元)2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.3371-0.05-0.19-273.66%0.03-0.16 稀释每股收益 0.33-0.05-0.19-273.66%0.03-0.16 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0729-0.09-0.10-30.50%-0.16-0.35 全面摊薄净资产收益率 27.65%-7.34%-23.63%53.72%3.48%-16.73%加权平均净资产收益率 34.13%-5.88%-22.73%56.86%3.87%-21.66%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-5.10%-12.60%-12.77%7.43%-18.05%-37.59%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-7.10%-10.09%-27.69%20.59%-20.04%-56.29%每股经营活动产生的现金流量净额-1.04 0.12 0.12-966.67%0.26 0.26 2007 年末 2006 年末 本年 末比上 年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.11 0.71 0.82 35.37%0.91 0.94 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 1、公司股本变动情况表（截止、公司股本变动情况表（截止 2006 年年 12 月月 31 日）日）（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 45,090,604 20.41%-25,077,039-25,077,039 20,013,565 9.06%1、国家持股 2、国有法人持股 29,338,952 13.28%-11,045,059-11,045,059 18,293,893 8.28%3、其他内资持股 15,751,652 7.13%-14,031,980-14,031,980 1,719,672 0.78%其中：境内非国有法人持股 15,323,972 6.94%-13,925,060-13,925,060 1,398,912 0.63%境内自然人持股 427,680 0.19%-106,920-106,920 320,760 0.15%深国商二七年度报告 第 6 页 共 89 页 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 175,810,580 79.59%25,077,039 25,077,039 200,887,619 90.94%1、人民币普通股 74,122,388 33.55%25,077,039 25,077,039 99,199,427 44.91%2、境内上市的外资股 101,688,192 46.03%0 0 101,688,192 46.03%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 220,901,184 100.00%0 0 220,901,184 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市特发集团有限公司 29,338,953 11,045,060 0 18,293,893 履行股改承诺 2007 年 01 月 10日 深圳市泰天实业发展有限公司 12,443,972 11,045,059 0 1,398,913 履行股改承诺 2007 年 01 月 10日 大埔和昌化工有限公司 2,880,000 2,880,000 0 0 履行股改承诺 2007 年 01 月 10日 合计 45,090,605 24,970,120 0 20,120,485 2、股票发行和上市情况、股票发行和上市情况（1）近三年股票及其衍生证券发行情况：公司近三年未发行新的股票及衍生证券。（2）报告期内，因公司股权分置改革方案实施，公司的股本结构发生了变动。股改方案实施后，公司的总股本不变。除上述实施方案外，报告期内，公司没有因其他送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等其他原因引起公司股份总数和结构的变动。（3）公司无现存的内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍 1、截止截止 2007 年年 12 月月 31 日，本公司股东总数为日，本公司股东总数为 19，274 户。户。2、公司前十名股东持股情况（截止、公司前十名股东持股情况（截止 2007 年年 12 月月 31 日）日）单位：股 股东总数 19,274 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 FOH CHONG&SONS SDN.BHD.境外法人 13.70%30,264,192 0 0 深圳市特发集团有限公司 国有法人 10.67%23,560,184 18,293,893 18,293,893 深国商二七年度报告 第 7 页 共 89 页 深圳市泰天实业发展有限公司 境内非国有法人 3.98%8,802,825 1,398,913 0 F.C.(ASIA)HOLDINGS SDN.BHD.境外法人 3.93%8,684,194 0 0 CREDIT SUISSE SINGAPORE 境外法人 1.50%3,323,173 0 0 大埔和昌化工有限公司 境内非国有法人 1.30%2,880,000 0 0 BOCI SECURITIES LIMITED 境外法人 1.17%2,581,396 0 0 香港盟兴实业有限公司 境外法人 0.98%2,170,200 0 0 LETSCON HOLDINGS SDN.BHD.境外法人 0.68%1,497,172 0 0 杨军 境内自然人 0.63%1,400,100 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 FOH CHONG&SONS SDN.BHD.30,264,192 F.C.(ASIA)HOLDINGS SDN.BHD.8,684,194 深圳市泰天实业发展有限公司 7,403,913 深圳市特发集团有限公司 5,266,291 CREDIT SUISSE SINGAPORE 3,323,173 大埔和昌化工有限公司 2,880,000 BOCI SECURITIES LIMITED 2,581,396 香港盟兴实业有限公司 2,170,200 LETSCON HOLDINGS SDN.BHD.1,497,172 杨军 1,400,100 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东间是否存在属于上市公司持股变动信息披露管理办法所规定的关联关系或一致行动人的情形。公司未知前十名流通股股东间是否存在属于上市公司持股变动信息披露管理办法所规定的关联关系或一致行动人的情形。【注】：（1）公司未知前十名股东间是否存在属于上市公司持股变动信息披露管理办法所规定的关联关系或一致行动人的情形。（2）深圳市特发集团有限公司是代表国家持有本公司股份的单位。3、公司第一大股东情况、公司第一大股东情况 马来西亚和昌父子有限公司，持有公司股份 3026.4192 万股，占公司总股本的13.70%。和昌父子有限公司成立于 1958 年，注册于马来西亚，法定代表人为萧光盛。经营范围包括：橡胶种植、房地产开发、化学五金、原料进出口、金融财务公司、证券投资。公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 深国商二七年度报告 第 8 页 共 89 页 13.70%4、其他持股、其他持股 10%（含（含 10%）以上的法人股东情况）以上的法人股东情况 公司第二大股东为深圳市特发集团有限公司，持有本公司 2，356.02 万股，占总股本的 10.67%。深 圳市特发集团有限公司成立于 1982 年 6 月 20 日，注册资本 158,282万元，法定代表人刘爱群，企业性质为有限责任公司，注册于广东省深圳市。经营范围包括：房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；工业交通运输、旅游业、金融信托、发行有价证券（以上各项须取得经营许可证后方可经营）。马来西亚和昌父子有限公司 深圳市国际企业股份有限公司 深国商二七年度报告 第 9 页 共 89 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初持股数 年 末 持股数 变动原因 李锦全 董事长 男 62 2007 年03 月 06日 2010 年 03 月 06 日 194,400 194,400 0 宋胜军 总经理 女 53 2007 年03 月 06日 2010 年 03 月 06 日 233,280 233,280 0 张建民 董事 男 49 2007 年03 月 06日 2010 年 03 月 06 日 萧光盛 董事 男 60 2007 年03 月 06日 2010 年 03 月 06 日 李木桂 董事 男 63 2007 年03 月 06日 2010 年 03 月 06 日 119,900 119,900 0 赵立金 独立董事 男 69 2007 年03 月 06日 2010 年 03 月 06 日 支国祯 独立董事 男 66 2007 年03 月 06日 2010 年 03 月 06 日 陈维怀 独立董事 男 41 2007 年03 月 06日 2010 年 03 月 06 日 周小兴 监事 女 51 2007 年03 月 06日 2010 年 03 月 06 日 郭建 监事 男 43 2007 年03 月 06日 2010 年 03 月 06 日 崔晓丽 监事 女 43 2007 年03 月 06日 2010 年 03 月 06 日 周猛 副总经理 男 36 2007 年03 月 06日 2010 年 03 月 06 日 周猛 董事会 秘书 男 36 2007 年03 月 06日 2010 年 03 月 06 日 蔡艳红 财务总监 女 34 2007 年03 月 06日 2007 年 12 月 30 日 周小亮 财务总监 男 38 2008 年01 月 14日 2010 年 03 月 06 日 【注】：公司董事、监事在股东单位任职情况：【注】：公司董事、监事在股东单位任职情况：公司董事中张建民先生在深圳市特发集团有限公司担任副总经理、党委委员；萧光盛先生在马来西亚和昌父子有限公司担任董事；公司董事中李木桂先生在香港和昌化工有限公司担任董事长；公司监事郭建在深圳市特发集团有限公司担任企业管理部经理。2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。的任职或兼职情况。李锦全先生：曾任深圳经济特区发展公司副总经理，深圳市商贸控股公司总裁，1983 年任深圳市国际商场经理，现任本公司董事长。从事商贸领导工作 20 多年，具有较丰富的商业管理经验。宋胜军女士：1984 年加入公司至今，从经营商场到拓展贸易，从经营商贸、房地产到开展多元化经营，积累了较丰富的商贸专业管理经验及企业领导经验，现任本公司董事、总经理。深国商二七年度报告 第 10 页 共 89 页 张建民先生：曾任汕头市纪委副书记、深圳市特发集团有限公司纪委副书记、审计监察部经理、法律事务部经理。现任深圳市特发集团有限公司副总经理兼深圳市通讯工业股份有限公司董事长，以及本公司董事。萧光盛先生：现任马来西亚和昌父子有限公司董事、总经理，本公司董事。李木桂先生：现任香港和昌化工有限公司董事总经理，中国人民政治协商会议广东省大埔县第十届委员会委员，以及本公司监事。支国祯：男，中共党员，1942 年 12 月 7 日生于西安市，祖籍河北省辛集市，清华大学土建系工民建专业毕业，高级工程师，一级注册结构工程师。曾任铁道部建厂工程局副总工、深圳市建设局任局总工程师、清华苑设计公司总工程师。2007 年 3 月起任我公司独立董事。赵立金，男，1939 年 11 月 24 日生于河北省张家口市，毕业于北京财经学院经济法系，注册会计师。曾任地矿部广西地矿局副处长、国家审计署驻深圳特派办副处长、深圳市监察局案件调查处处长、深圳市能源集团总经济师、深圳南山热电财务总监、深圳市惠深电力投资有限公司财务总监、深圳天华会计师事务所有限公司副所长、深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司独立董事。2007年3月起任我公司独立董事。周小兴：女，1956 年 5 月出生，大专学历，福建上杭人，1974 年参加工作，曾任深圳市外贸化工机械进出口公司科长，现任公司监事会主席、人事部经理。陈维怀：男，1967 年 1 月 20 日生，广东省兴宁市人，中南政法学院(现中南财经政法大学)读经济法专业，1989 年-1997 年于深圳市特发集团有限公司任职，现任广东华商律师事务所合伙人律师。2007 年 3 月起任我公司独立董事。郭 建：男，1965 年 4 月出生，四川人，硕士，毕业于哈尔滨工业大学通信与电子系统专业，1989 年在哈尔滨工业大学任助理研究员，1994 年加入深圳市长虹通信设备有限公司，历任软件工程师、项目负责人，1996 年加入深圳市特发集团有限公司，现任企业管理部部长。周 猛先生：1992 年毕业于中国人民大学投资学专业，1993 年加入本公司，历任计划财务部副经理、投资管理部经理、董事会秘书、连锁商业公司副总经理等职务，现任公司副总经理、董事会秘书。蔡艳红女士：曾任深圳华鹏会计师事务所审计员、项目主管，深圳南方民和会计师事务所项目经理，至 2007 年 12 月份止任本公司财务总监。周小亮先生：男，汉族，1969 年出生，今年 38 岁，英国利物浦大学金融管理硕士，曾任上海华虹集团财务经理、瑞典纽威集团中国公司财务部总监、澳华医疗公司财务总监等职务，自 2008 年 1 月起任本公司财务总监。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）备注 李锦全 董事长 25.37 全年 深国商二七年度报告 第 11 页 共 89 页 宋胜军 总经理 25.41 全年 张建民 董事 3.00 全年 萧光盛 董事 3.00 全年 李木桂 董事 3.00 全年 赵立金 独立董事 3.00 全年 支国祯 独立董事 3.00 全年 陈维怀 独立董事 3.00 全年 周小兴 监事 9.26 全年 郭建 监事 1 全年 崔晓丽 监事 9.33 全年 周猛 副总经理、董事会秘书 16.51 全年 蔡艳红 财务总监 11.4 全年 公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。报告期内，本公司高级管理人员均在公司领取报酬。（1）报告期内公司董事、独立董事、监事的津贴依据 2003 年第一次临时股东大会审议通过的关于调整董事、独立董事等高级管理人员津贴标准的决议以及公司的其他规定所确定的标准发放。不在公司任职的董事以及独立董事每年在公司领取津贴 3 万元（不含税）；不在公司任职的监事每年在公司领取津贴 1 万元（不含税）；独立董事和监事因履行职务而发生的交通、住宿、调研、考察及会议等相关费用由公司承担。萧光盛董事、张建民董事、李木桂董事、赵立金董事、陈维怀董事、支国祯董事每年领取董事津贴 3 万元，郭建监事领取津贴 1 万元，除此之外不在公司领取其他报酬。其中，张建民董事、萧光盛董事、李木桂董事在股东单位领取报酬。（2）在公司任职的高级管理人员均在公司领取报酬。高级管理人员的报酬主要由工资（包括基本工资和效益工资）、津贴和年终奖励三部分组成。（3）根据公司 2007 年第二次临时股东大会二七年第二次临时股东大会关于调整公司部分董事、监事薪酬制度的决议，由于 2007 年物价涨幅过大，公司对薪酬制度进行了调整，调整后的薪酬标准为李锦全董事长每月 3 万元；宋胜军总经理为每月 3 万元；监事会主席周小兴为每月 9000 元；副总经理、董 秘周猛为每月 1.8 万元；蔡艳红财务总监为每月 1.5 万元。（4）公司支付董事、监事、高级管理人员年度报酬合计 132.79 万元。4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。公司第四届董事、监事和公司高管于 2006 年底任期期满，2007 年 3 月公司 2007年第一次临时股东大会选举产生了第五届董事会和新一届监事会成员，同时董事会新聘了公司高管。会议选举李锦全、宋胜军、萧光盛、李木桂、张建民为公司董事，选 深国商二七年度报告 第 12 页 共 89 页 举支国祯、赵立金、陈维怀为公司独立董事，同时新聘宋胜军为公司总经理，周猛为公司副总经理、董事会秘书。公司财务总监蔡艳红女士于 2007 年 12 月因个人原因辞去职务，公司第五届董事会 2008 年第一次会议新聘周小亮为公司财务总监。以上变动公司在证券时报和巨潮网进行了相应的信息披露。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司员工人数合计 301 人，其专业构成、教育程度及退休人数情况如下：专业构成：管理人员 8 人，技术人员 73 人，财务人员 15 人，行政人员 21 人。教育程度：研究生 2 人，本科学历 40 人，大专学历 57 人，中专学历 22 人,高中97 人。离退休职工人数 7 人。第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况一、公司治理的实际情况 公司按照公司法、证券法和其他有关法律法规的要求，认真贯彻中国证监会、深圳证券交易所公司治理专项活动精神，进一步完善公司治理制度体系，不断提高规范运作意识和治理水平，规范公司运作。公司根据中国证监会上市公司章程指引以及公司治理的要求，对公司章程以及董事会议事规则、总经理工作细则等章程附件的进行了修改及完善。公司股东大会、董事会和监事会均能依据有关法律、法规的规定，独立履行自己的职责。同时，为了进一步完善公司治理结构，公司还修订了包括：深国商信息披露管理制度等制度。为了进一步推进公司治理，公司先后恢复设立了内审部门以及董事会下各个专门委员会。公司治理情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。二、二、2007 年度公司治理专项活动年度公司治理专项活动 （一）（一）2007 年度公司专项治理活动的基本情况年度公司专项治理活动的基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监公司字（2007）28 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的的通知（以下简称“28 号文”）的精神和深圳证监局统一部署，本公司成立了公司治理专项活动小组，制定了工作方案，形成了公司治理专项活动自查报告和整改计划，接受社会公众评议和深圳证监局现场检查等各项工作，并针对存在的问题有计划的进行了整改。公司于 2007 年 8 月 20 日完成了深圳市国 深国商二七年度报告 第 13 页 共 89 页 际企业股份有限公司自查报告和深圳市国际企业股份有限公司自查报告以及整改计划，并经公司第五届董事会 2007 年第七次临时会议审议通过，在证券时报、大公报、巨潮资讯网（）进行了公告。2008 年 9 月份，深圳证监局对我司进行了现场检查。2007 年 10 月 10 日，公司收到深圳证监局关于对深圳市国际企业股份有限公司治理情况的监管意见（深证局公司字【2007】82 号），对公司公司治理情况提出了几点意见：一、公司章程内容尚待进一步完善；二、有时“三会”会议运作存在不规范情况；三、个别重大事项未履行信息批露义务。针对监管意见中指出的问题，公司认真进行了整改，于 2008 年 2 月 1 日披露了深圳市国际企业股份有限公司公司治理整改报告，并经第五届董事会 2008 年第二次会议审议通过，在 证券时报、大公报、巨潮资讯网（）进行了公告。通过此次公司治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题，随着各项整改措施的落实，公司股东、管理层以及员工的法人治理意识得到了加强，公司治理结构和各项制度也有了改善，有利于公司进一步提高治理水平，规范公司运作，维护公司及全体股东的利益。（二）公司治理中存在的问题、整改措施以及进展情况（二）公司治理中存在的问题、整改措施以及进展情况 存在的问题 整改措施 整改时间 整改结果 一、公司治理自查中发现的问题及整改措施 1 董事会通过了董事会下各个专门委员会工作细则，但未成立各个专业委员会 建立董事会下各个专业委员会，公司通过不定期召开专业委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专业委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定。2007年12月31日前 已完成 2 未建立内部审计部门 完善公司内控制度，建立专门的内部审计机构 2007年12月31日前 已完成 3 2004年实施的员工激励计划和 2006 年向个人借款事项，由于当时特殊的外部环境和公司发展所面临的特殊完善和发挥董事会、股东会和监事会在公司治理中的作用，严格按照深圳证券交易所股票上市规则的要求，按时并依照法定程序召开“三会”，发挥“三会”在公司重大事项决策中的作用。另外，公司在资金充裕时，将及时归还个人借款。在日常工作中不断完善 计划在下次召开的股东大会上审议 深国商二七年度报告 第 14 页 共 89 页 情况，没有及时经董事会和股东大会审议，需要在以后进一步加强“三会”的作用。4 需要进一步提高信息披露的主动性意识，在公司内部贯彻实施信息批露管理办法。制定了信息批露管理办法，加强信息披露管理制度，责成工作人员严格按照相关规定及时、准确对信息进行披露，并补充披露了部分事项。严格执行 5 发挥独立董事的作用，公司第四届董事会沈景华独立董事由于个人原因，长期不能履行职责。公司 2007 年第五届董事会已经改选了独立董事，各位独立董事都能够勤勉尽职，发挥了应有的作用。公司将为各独立董事发挥作用创造更便利的条件。在工作中坚持 二、深圳证监局在监管意见、整改通知中提出的问题及整改措施 1 有关制度的部分内容尚待完善 对公司章程、董事会议事规则和总经理工作细则进行修改 已完成 2“三会”会议运作不规范，过多采用通讯方式召开董事会，未制作现场会议记录 完善和发挥董事会、股东会和监事会在公司治理中的作用，严格按照深圳证券交易所股票上市规则的要求，按时并依照法定程序召开“三会”，发挥“三会”在公司重大事项决策中的作用。自 2007 年11 月起均采用现场方式召开董事会，并坚持做好现场记录 在工作中坚持 3 一些重大事项未履行信息披对未披露的部分事项已进行补充公告，并对不准确的的数字进行了核 已完成 深国商二七年度报告 第 15 页 共 89 页 露义务或不准确 实说明；并责成相关负责人员加强对信息披露相关规定的学习及执行。4 公司部分机构不健全 建立董事会各专门委员会并设立内部审计机构 已完成 5 部分重大事项未履行决策程序或决策程序倒置 在以后的工作中，董事会将严格按照相关规定的决策程序进行决策 在工作中长期坚持 6 财务管理和会计核算存在部分问题 严格按照新会计准则执行，并将部分数据在 2007 年度报告中进行调整 年报中完成，并长期坚持财务管理的有关规定（三）公司存在的治理非规范的情况（三）公司存在的治理非规范的情况 公司不存在治理非规范的情况，不存在向大股东报送未公开信息的情况。三、独立董事履行职责情况三、独立董事履行职责情况 公司董事会包括三名独立董事，其中一名为建筑专业人士，一名为财务审计专家，一名为律师。公司独立董事在报告期内积极参加董事会和股东大会，认真行使独立董事的职责，对公司一些重大事项发表意见。独立董事在增强董事会的独立性、强化公司董事会战略管理职能、制衡董事会权力、保护中小投资者合法权益方面发挥了重要作用，对董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极的促进作用，进一步促进了公司的规范运作。年报审计阶段，独立董事在年审注册会计师进场前审阅了公司财务负责人 递交的公司本年度审计工作安排及公司编制的财务报表；听取了公司管理层汇 报的公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，赵立金董事代表独立董事进行了实地考察；同时在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师沟通了审计过程中发现的问题。独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈维怀 11 10 1 0 因公出差 赵立金 11 10 1 0 因公出差 支国祯 11 9 2 0 因公出差 深国商二七年度报告 第 16 页 共 89 页 四、公司与第一大股东在人员、资产、财务方面做到了三分开，机构和业务两独立，四、公司与第一大股东在人员、资产、财务方面做到了三分开，机构和业务两独立，各自独立核算、各自承担责任和风险。各自独立核算、各自承担责任和风险。1、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在股东单位兼任具体管理职务和领取薪酬的情况。2、资产方面：公司现有资产产权明晰，不存在大股东或关联方占用公司资产的情况。3、财务方面：公司设有独立的财务部，并按有关制度建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，并独立纳税。4、机构独立：公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。大股东及其下属机构也未向本公司及其下属机构下达任何经营计划和指令，也未以其它任何形式影响公司经营管理的独立性。5、业务独立：公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。五、高级管理人员的考评及激励机制五、高级管理人员的考评及激励机制 公司正积极制定行之有效的高级管理人员考评及激励机制。六、公司内部控制的建立健全情况六、公司内部控制的建立健全情况 （一）内部控制制度自我评估报告 详见公司 2008 年 4 月 23 日巨潮资讯网（http:/）披露的 深圳市国际企业股份有限公司 2007 年度内部控制自我评价报告。（二）评价意见 1、公司监事会对我公司内部控制自我评价的意见 公司监事会审核后认为：公司内部控制符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求。内部控制自我评价报告的格式符合深证上（2007）206 号关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知的要求，内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。2、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事赵立金、支国祯、陈维怀审核后认为：公司内部控制符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求。公司内部控制的评估、评价过程符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，内部控制自我评价报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。深国商二七年度报告 第 17 页 共 89 页 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，具体情况如下：一、二七年第一次临时股东大会一、二七年第一次临时股东大会 2007 年 2 月 6 日公司第五届董事会 2007 年第一次会议决议召开公司二七年第一次临时股东大会。本次年度股东大会于 2007 年 3 月 6 日上午 10 点在深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦 23 层公司会议室召开，由董事长李锦全先生主持。股东及股东代理人共 11 人，代表股份 86,596,763 股；占本公司有表决权股份总数 39.2%。公司董事、监事、高级管理人员和聘任律师列席了本次大会，大会审议了并通过了以下议案：一、关于选举第五届董事会董事的议案 1、选举张建民先生为第五届董事会董事；2、选举萧光盛先生为第五届董事会董事；3、选举宋胜军女士为第五届董事会董事；4、选举李木桂先生为第五届董事会董事；5、选举支国祯先生为第五届董事会独董；6、选举陈维怀先生为第五届董事会独董；7、选举赵立金先生为第五届董事会独董；二、关于选举第五届监事会监事的议案 1、选举郭建先生为第五届监事会监事；2、选举周小兴女士为第五届监事会监事；本次会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 7 日的证券时报、香港大公报以及巨潮资讯网上。二、二六年度股东大会二、二六年度股东大会 2007年6月5 日公司第五届董事会2007年第五次会议决议召开2006年度股东大会。本 次年度股东大会于 2007 年 6 月 26 日上午 10 点在深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦 23 层公司会议室召开，由董事长李锦全先生主持。出席本 次会议的股东和股东代表共 13 人，代表股数 68,375,608 股，占公司总股本的 30.32%，公司董事、监事、高级管理人员和聘任律师列席了本次大会，大会审议并通过了以下议案：1、二六年度报告及其摘要 2、二六年度董事会工作报告 3、二六年度监事会工作报告 4、二