600328_2011_兰太实业_2011年年度报告(修订版)_2012-05-10.pdf

内蒙古兰太实业股份有限公司 内蒙古兰太实业股份有限公司 600328 600328 2011 年年度报告 2011 年年度报告内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.29 十、十、重要事项重要事项.30 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.40 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.130 内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。（二）董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：，请投资者特别关注。（三）如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 赵玉怀 董事 工作与会议时间冲突请假 吴松毅 董事 工作与会议时间冲突 李德禄 赵青春 董事 工作与会议时间冲突 李德禄 韩淑芳 独立董事 因病不能到会 王明志 （四）大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（五）公司负责人姓名 李德禄 主管会计工作负责人姓名 张朝晖 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李有军 公司负责人李德禄、主管会计工作负责人张朝晖及会计机构负责人（会计主管人员）李有军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（六）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 （七）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二二、公司基本情况、公司基本情况（一）公司信息 公司的法定中文名称 内蒙古兰太实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 兰太实业 公司法定代表人 李德禄 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李晶 张洪军 联系地址 内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区 内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区 内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 3电话 0473-3443785 0473-3443896 传真 0473-3443699 0473-3443900 电子信箱 （三）基本情况简介 注册地址 内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇 注册地址的邮政编码 750333 办公地址 内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区 办公地址的邮政编码 750336 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 内蒙古兰太实业股份有限公司证券部 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 兰太实业 600328 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点 内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层1507 室 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 111,370,533.79 利润总额 133,404,308.87 内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 4归属于上市公司股东的净利润 89,810,991.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 77,678,255.38经营活动产生的现金流量净额-30,802,550.47（二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-200,985.8295,715.75 124,980.13计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 17,945,817.446,591,036.68 10,050,616.13除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 25,164,757.52除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,288,943.464,618,341.76 278,116.98其他符合非经常性损益定义的损益项目 33,928.76 少数股东权益影响额-4,570,231.42-1,507,002.07-816,692.59所得税影响额-5,330,807.61-2,466,126.37-8,713,202.27合计 12,132,736.057,365,894.51 26,088,575.90（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,657,310,136.961,420,154,549.2016.7 1,088,272,695.45 营业利润 111,370,533.7961,014,638.8282.53 30,180,008.32利润总额 133,404,308.8776,079,733.0175.35 40,633,721.56归属于上市公司股东的净利润 89,810,991.4355,310,506.8762.38 32,550,424.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 77,678,255.3847,944,612.3662.02 6,461,849.06内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额-30,802,550.47 31,436,766.55-197.98 45,972,479.88 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 6,155,892,792.84 4,723,508,179.65 30.32 3,766,371,673.08负债总额 4,616,381,370.43 3,278,177,899.63 40.82 2,461,201,447.26归属于上市公司股东的所有者权益 1,192,693,811.01 1,102,612,684.098.17 977,805,639.74总股本 359,118,030.00 359,118,030.000 359,118,030.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.250.1566.670.09 稀释每股收益（元股）0.25 0.15 66.670.09 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.22 0.1369.230.02 加权平均净资产收益率（%）7.835.51增加 2.32 个百分点3.37扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.774.78增加 1.99 个百分点0.67每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.090.09-2000.13 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.32 3.07 8.142.72 资产负债率（%）74.99 69.4 增加 5.59 个百分点65.35 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 6、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 359,118,030100 359,118,0301002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 359,118,030100 359,118,030100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 55,765 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 53,276 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 国 有法人 44.87161,144,150-2,999,624 0 质押 67,000,000 内蒙古自治区盐业公司 国 有法人 0.732,635,143207,000 0 无 重庆国际信托有限境 内0.291,050,0001,050,000 0 无 内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 7公司润丰柒号证券投资集合资金信托计划 非 国有 法人 柯淑华 境 内自 然人 0.291,030,830524,400 0 无 马永生 境 内自 然人 0.27960,080960,080 0 无 俞斌 境 内自 然人 0.26920,351458,476 0 无 宋正飞 境 内自 然人 0.23842,849842,849 0 无 郑炎 境 内自 然人 0.19675,358675,358 0 无 杨秋林 境 内自 然人 0.18663,668663,668 0 无 中国工商银行股份有限公司嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 境 内非 国有 法人 0.18657,606657,606 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 161,144,150人民币普通股 161,144,150 内蒙古自治区盐业公司 2,635,143人民币普通股 2,635,143 重庆国际信托有限公司润丰柒号证券投资集合资金信托计划 1,050,000人民币普通股 1,050,000 柯淑华 1,030,830人民币普通股 1,030,830 马永生 960,080人民币普通股 960,080 俞斌 920,351人民币普通股 920,351 宋正飞 842,849人民币普通股 842,849 郑炎 675,358人民币普通股 675,358 杨秋林 663,668人民币普通股 663,668 中国工商银行股份有限公司嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 657,606人民币普通股 657,606 内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 82、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有公司 161,144,150 股，占其总股本的 44.87%，为本公司的第一大股东。（2）控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 单位负责人或法定代表人 王玉宝 成立日期 2002 年 4 月 24 日 注册资本 1,499,040,000 主要经营业务或管理活动 工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理；进出口贸易。（3）实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国盐业总公司 单位负责人或法定代表人 茆庆国 成立日期 1950 年 2 月 15 日 注册资本 2,075,097,000 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：食盐的批发。一般经营项目：工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂的销售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；仓储运输；自有房屋出租；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。（4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 9公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李德禄 董事长 男 47 2009 年5 月 14日 2012 年5 月 14日 55.47 否 龙小兵 副 董 事长 男 49 2009 年5 月 14日 2012 年1月6日 是 赵玉怀 董事 男 58 2009 年5 月 14日 2012 年5 月 14日 是 赵青春 董事 男 42 2009 年5 月 14日 2012 年5 月 14日 是 内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 10吴松毅 董事 男 47 2009 年5 月 14日 2012 年5 月 14日 是 李 晶 董 事、董 事 会秘 书、常 务 副总经理 男 55 2009 年5 月 14日 2012 年1月6日 53.97 否 李含善 独 立 董事 男 65 2009 年5 月 14日 2012 年5 月 14日 6 否 王明志 独 立 董事 男 70 2009 年5 月 14日 2012 年5 月 14日 6 否 韩淑芳 独 立 董事 女 53 2009 年5 月 14日 2012 年5 月 14日 6 否 刘昌安 监 事 会主席 男 58 2009 年5 月 14日 2012 年1月6日 47.56 否 张万德 监事 男 61 2009 年5 月 14日 2012 年1月6日 是 张建民 监事 男 54 2009 年5 月 14日 2012 年5 月 14日 900900 是 刘生贵 监事 男 42 2010 年4 月 26日 2012 年5 月 14日 15.97 否 杨吉民 监事 男 47 2009 年5 月 14日 2012 年5 月 14日 是 赵代勇 总经理 男 52 2009 年5 月 14日 2012 年5 月 14日 55.47 否 任 汾 副 总 经理 男 52 2009 年5 月 14日 2012 年5 月 14日 55.92 否 胡开宝 副 总 经理 男 46 2009 年5 月 14日 2012 年5 月 14日 55.92 否 刘文雄 副 总 经理 男 49 2009 年5 月 14日 2012 年5 月 14日 52.82 否 内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 11张朝晖 副 总 经理 男 42 2009 年5 月 14日 2012 年5 月 14日 50.7 否 合计/900900/461.8/李德禄：2005 年 5 月至 2006 年 10 月任中盐吉兰泰盐化集团有限公司总经理；2006 年11 月至今任内蒙古兰太实业股份有限公司董事长。龙小兵：2002 年 2 月至 2006 年 9 月任湖南株州化工集团副董事长、总工程师兼湖南永利化工股份公司董事长、总经理；2006 年 9 月至 2007 年 5 月任湖南株州化工集团董事长、总经理；2007 年 5 月至 2009 年 2 月任中国盐业总公司总工程师、中盐株州化工集团公司董事长、总经理；现任中国盐业总公司总工程师。赵玉怀：2005 年至今任内蒙古自治区盐业公司总经理；现任内蒙古兰太实业股份有限公司董事。赵青春：2005 年至 2007 年 9 月任中国盐业总公司资产运营部副部长；2007 年 9 月至今任中国盐业总公司总会计师；现任内蒙古兰太实业股份有限公司董事。吴松毅：2004 年至 2007 年 12 月任上海华源制药股份有限公司董事长助理、董事会秘书；2008 年 1 月至今任中国盐业总公司资产运营部副部长；现任内蒙古兰太实业股份有限公司董事。李 晶：2005 年至 2012 年 1 月 6 日任内蒙古兰太实业股份有限公司董事、常务副总经理，现任董事会秘书。李含善：2002 年 5 月至 2007 年 4 月任内蒙古工业大学校长、行政管理、任教；2007 年至今任内蒙古工业大学教授、博导、任教；现任内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。王明志：2005 年至今任内蒙古合星律师事务所主任律师；现任内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。韩淑芳：2005 年至今任内蒙古国有资产经营公司副总经理；现任内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。刘昌安：2005 年至 2009 年 5 月任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理；2009 年 5 月至 2012 年 1 月 6 日任内蒙古兰太实业股份有限公司监事会主席。张万德：2005 年 5 月至 2006 年 9 月任中盐吉兰泰盐化集团有限公司党委书记、内蒙古兰太实业股份有限公司党委副书记、副董事长；2006 年 10 月至 2010 年任中盐吉兰泰盐化集团有限公司党委书记、副董事长，2010 年至 2012 年 1 月 6 日任内蒙古兰太实业股份有限公司监事。内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 12张建民：2005 年至 2006 年 6 月任内蒙古兰太实业股份有限公司审监法务部副主任；2006年 7 月至今任中盐吉兰泰盐化集团有限公司工会副主席；现任内蒙古兰太实业股份有限公司监事。刘生贵：2006 年 5 月至 2006 年 11 月任内蒙古兰太实业股份有限公司制盐事业部综管部副部长；2006 年 11 月至 2009 年 9 月任兰太资源开发有限责任公司副部长、部长；2009年 9 月至今任内蒙古兰太实业股份有限公司企业管理中心副主任；现任内蒙古兰太实业股份有限公司监事。杨吉民：2000 年至 2005 年任内蒙古吉兰泰盐化集团资产经营部（财务部）部长；2006年至今任内蒙古兰太实业股份有限公司审监法务中心副主任；现任内蒙古兰太实业股份有限公司监事。赵代勇：2005 年至 2006 年 10 月任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理；2006 年 10月至今任内蒙古兰太实业股份有限公司总经理。任 汾：2005 年至 2009 年 5 月任内蒙古兰太实业股份有限公司监事会主席；2009 年 5月至今任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理。胡开宝：2005 年至今任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理。刘文雄：2005 年至今任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理。张朝晖：2004 年 1 月至 2005 年 4 月任内蒙古吉兰泰碱业有限公司副总经理；2005 年 4月至 2006 年 8 月任中盐吉盐化集团聚氯乙烯工程指挥部副总指挥；2006 年 8 月至今任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李德禄 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 副董事长 2009 年 4 月 29 日 否 赵玉怀 内蒙古自治区盐业公司 总经理 1998 年 1 月 1 日 是 张建民 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 工会副主席 2006 年 7 月 27 日 是 内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 13在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵青春 中国盐业总公司 总会计师 2007 年 9 月 14 日 是 吴松毅 中国盐业总公司 资产运营部副部长 2008 年 1 月 1 日 是 李含善 内蒙古工业大学 教授 2008 年 1 月 1 日 是 王明志 内蒙古合星律师事务所 主任律师 2005 年 1 月 1 日 是 韩淑芳 内蒙古国有资产经营公司 副总经理 2005 年 1 月 1 日 是 龙小兵 中国盐业总公司 总工程师 2007 年 5 月 1 日 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程的规定，公司董事、监事的薪酬由公司股东大会决定；高级管理人员的薪酬由公司董事会决定，董事及高级管理人员的薪酬经董事会薪酬与考核委员会根据经公司股东大会审议通过的公司董事及高级管理人员年度考核办法进行考核后确定；因公司目前不存在因在公司担任监事而领取报酬的情况，故对监事报酬的确定尚无具体的决策程序。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事及高级管理人员的报酬由公司董事会设立的薪酬与考核委员会根据经公司股东大会审议通过的公司董事及高级管理人员年度考核办法的规定考核后确定。监事目前尚未因担任监事而从公司领取报酬的情况。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 见本节（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。（五）公司员工情况 在职员工总数 3,270公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产作业人员 2,620技术人员 228销售人员 97财务人员 74行政人员 251内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 14教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 319大专 745中专 502中专以下 1,704 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则及上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构、公司治理制度以及公司权力机构、决策机构、监督机构，并与经营管理层之间权责明确、运作规范。1、关于股东及股东大会：公司严格按照公司章程和股东大会议事规则，确保所有股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的自主经营能力，控股股东行为规范没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和日常经营活动。公司与控股股东人员、资产、财务上分开，机构设置和业务相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、董事和董事会：公司董事及董事会严格按照公司章程和董事会议事规则等规定选聘产生，并履行诚信和勤勉的职责；公司独立董事能依照有关法律法规的要求，认真履行职责，并对公司的重大事项发表独立意见，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。4、监事和监事会：公司监事及监事会能按有关法律法规、公司章程和监事会议事规则履行职责，有效开展相关监督检查工作并发表意见，维护公司及股东利益。5、关于利益相关者：公司能充分维护利益相关者的合法权益，在公司内部实现股东、用户、员工和社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司健康稳定发展。6、关于信息披露的透明度：报告期内公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和来电咨询；加强与股东联系和交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，确保所有股东享有平等的获得信息的机会。7、关于公司治理专项活动：报告期内，通过对公司治理细则的进一步梳理，根据上海证券交易所 关于发布的通知(上证公字 20115 号)，董事会审议修订了公司关联交易决策制度，并按关于发布(修订)的通知(上证公字【2011】12 号)的要求，制定了董事会秘书管理办法。内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 15（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李德禄 否 5 5 2 0 0 否 龙小兵 否 5 1 1 2 2 否 赵玉怀 否 5 3 2 1 1 否 赵青春 否 5 1 1 3 1 否 吴松毅 否 5 3 2 2 0 否 李 晶 否 5 5 2 0 0 否 李含善 是 5 5 2 0 0 否 王明志 是 5 5 2 0 0 否 韩淑芳 是 5 5 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已经建立了独立董事制度和独立董事年报工作制度，对公司独立董事应该履行的责任和义务等方面进行了规定。公司独立董事在报告期内认真行使职权，履行独立董事职责。在公司年审机构进行年度审计期间，独立董事与年审会计师进行多次沟通，推动了审计工作的顺利进行。认真审核董事会审议的事项，并发表独立意见，对定期报告、对外担保、关联交易、续聘 2011 年财务审计机构、非公开发行股票等重大事项，实事求是的发表独立意见，维护了公司股东利益，对董事会的科学决策和公司的健康发展起到了至关重要的作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。人员方面独立完整情况 是 公司建立了独立、完整的劳动、人事及工资管理制度，独立与员工签订劳动合同；内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 16控股股东不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产经营所需的生产设施和机器设备；拥有独立的房屋所有权、土地使用权等有形资产；拥有独立的采购和销售系统。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构、董事会、监事会，各部门均具有独立、完整的自主管理能力。财务方面独立完整情况 是 公司具有独立的财务部门，已建立独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开立帐户；依法独立纳税；能够独立作出财务决策，不存在控股股东干涉公司资金使用的情况。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司一直注重内控制度的建设，根据实际运作情况，及时对原有内控制度进行修订，不断增强企业抵抗市场风险的能力。目前公司根据内蒙古证监局内证监函字201235 号关于做好辖区上市公司内部控制规范有关工作的通知要求，结合公司实际，制订了内蒙古兰太实业股份有限公司实施内部控制规范工作方案，设立了实施内部控制规范领导小组，明确了职责，拟定了内控建设工作计划，确定了完成时间。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内蒙古兰太实业股份有限公司实施内部控制规范工作方案已于 2012 年 3 月 30 日第四届董事会第十九次会议审议通过，后续工作将陆续展开，并将于 2012 年年报披露日，披露财务报告内控有效性的审计报告，同时董事会对内控审计报告做出声明。内部控制检查监督部门的设置情况 企业管理中心、证券事务部、财务管理中心、审监法务中心、公司董事会审计委员会负责公司内部控制评价、检查和内部审计等日常工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，未开展内部监督和内部控制自我评价工作。董事会对内部控制有关工作的安排 内蒙古兰太实业股份有限公司实施内部控制规范工作方案于 2012 年 3 月 30 日第四届董事会内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 17第十九次会议审议通过。报告期内，董事会未对内部控制有关工作进行安排。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 根据国家财务及会计相关政策的规定和要求，结合公司规模、生产经营特点和管理要求，在资金管理、重大投资、关联交易等方面严格工作程序，建立销售客户信用额度，避免大股东及所属关联企业非经营性占用上市公司资金。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制、相互制衡。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，未发现内部控制缺陷，亦不存在相应的整改情况。公司将通过内控规范的实施对现有的内控制度及体系进行规范和完善。（五）高级管理人员的考评及激励情况 由董事会下设的薪酬与考核委员会负责，根据 公司董事及高级管理人员年度考核办法的规定，结合业绩考核指标完成情况，予以考核。（六）公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司四届董事会第八次会议审议通过了公司年报信息披露重大差错追究制度，对公司年报信息披露的真实性、准确性和完整性起到监督促进作用，该制度未经重新修订。1、报告期内发生重大会计差错更正情况 是否落实到具体责任人：是 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况 是否落实到具体责任人：是 报告期内，公司无重大遗漏信息补充情况。3、报告期内业绩预告修正情况 是否落实到具体责任人：是 报告期内，公司无业绩预告修正情况。内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 18七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010 年年度股东大会 2011 年 5 月 19 日 中国证券报、上海证券报2011 年 5 月 20 日 出席会议的股东及股东代理人共 3 人，代表股份 163,848,393 股，占公司股份总数的45.63%，符合公司法和公司章程的有关规定。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期总体经营情况：2011 年国家各项宏观经济调控措施的多重作用对公司各产业产生了深刻影响。特别是盐化工产业面对原材料价格上涨、成本控制压力增大的情况，从年初的需求快速增长到年底的市场萎缩，经历了复杂多变的外部市场考验。一年来，公司以项目建设为重点，以全面提升内部经营管理水平为主要手段，调整经营思路，及时把握市场变化，全力推进新兴产业的市场开拓，进一步壮大了公司的产业规模，实现了经营业绩的持续提升。重点建设项目如期完工，医药产业扭亏为盈，盐湖治理和规划成效显著，金属钠年产量、氯酸钠和氯化异氰尿酸月产量创历史新高，较好地完成了年度经营目标任务。2、主要产品情况：盐产品：盐产品生产量超额完成年度任务，年底两碱企业开工率略有下滑，铁路运力不足，盐产品需求量呈下降趋势，但销售价格稳中有升，盐产品将持续扩大公司的获利能力。金属钠：由于受全球经济增速放缓及欧债危机的持续蔓延影响，金属钠下游靛蓝粉、医药中间体两大产业链出口不畅、需求疲软，加之新增产能相继投放市场，造成金属钠外销呈现下滑态势。公司一方面调整销售政策，稳固客户群，努力扩大内销；另一方面加大科研力量的投入，持续提升工艺水平，努力降低生产成本，使金属钠成为年内主要获利产品。氯酸钠：由于新增产能增大了市场供应量，加之下游主要需求行业开工率不足，国内氯酸钠销售量总体下降。公司灵活把握国外市场机遇，较好的完成了出口目标任务，有效提升了利润空间。纯碱：10 万吨/年纯碱项目在能源价格不断上涨和当地铁路运力不足的双重压力，公司本着全面预算、过程控制、不断加强、持续改进的原则，为公司全年目标的实现做出了积极贡献。生物制药：在药品价格限价、生产原辅料不断上涨和人员工资上调等因素导致产品获利空间逐年减少的情况下，抓住市场有利时机，统筹安排甘草片生产，销售收入稳步增长。中药保护品种苁蓉益肾颗粒顶着中药材大幅度涨价的压力，加强推广力度，实现了量价齐升。海大兰太药业全年销售收入较去年同期有所增长，实现减亏。3、项目建设方面：青海昆仑碱业 100 万吨/年纯碱项目按计划于 2011 年 8 月 7 日投料试车一次成功，试生产运行良好，达产达标进展顺利；江西兰太 5 万吨/年氯酸钠和 15 万吨/年双氧水项目如期投产，生产运行趋于正常，市场销售全面展开；巴音煤矿 60 万吨/年改扩项目受政策和地质条件复杂的影响，为保证安全施工，适时调整了工程进度计划；2 万方/日污水处理扩建项目已进入生产调试阶段。4、针对 2011 年生产经营中遇到的问题，公司采取以下措施：内蒙古兰太实业股份有限公司 2011 年年度报告 19 （1）受自然环境的影响，盐湖蒸发量远远大于降水量，水位持续下降，严重影响船采工艺的采掘深度，公司不断加大盐湖补水量，调整产品结构，加大二层盐的生产量，最大限度的提高再生盐质量和延长船采工艺寿命。（2）面对下游企业需求不旺和新增产能释放进一步加剧产需矛盾的情况，公司一方面努力维护客情关系，增加客户走访频次，适时组织开展客户恳谈会和产品订货会；另一方面跟踪了解潜在应用行业的动态，加大技术力量投入，提升产品质量标准，积极在国内外两个市场中发现新领域，开拓新市场。（3）随着地区经济的发展，铁路运力不足及运输不均衡的状况严重制约了企业把握市场机遇的能力，公司一是积极与铁路部门协调，最大限度地争取国铁车皮发运；二是深入加强与代理商的沟通协作，进一步提高产品的铁路运输比例；三是通过采取铁路与公路相结合的运输方式，保证产品交付的及时性和准确性。5、对公司未来发展的展望：2012 年国际国内宏观经济形势将更为复杂。从公司外部环境看，电价上涨导致盐化工行业成本增幅很大；盐化工市场受市场需求减弱和原材料价格上涨趋势的双重挤压，市场竞争将更加激烈，特别是纯碱、金属钠、氯酸钠等公司支柱性化工产品下游产业走势低迷，对公司 2012 年的生产经营将产生十分不利的影响。从公司自身经营的微观环境看，公司产业结构调整逐步到位，生产趋于正常，规模优势逐步显现；公司盐化工产业的资源优势明显，在成本竞争中也将处于优势地位；公司盐化工循环经济产业链已经初步建成，在国家加强化工行业安全环保治理力度的政策面上，占有较为有利的长期优势地位；公司制盐产业较为稳定、药业产业逐步向好，将对公司经营目标的实现提供较为有力的支撑。总体来看，公司发展的内部经营环境优于外部经营环境，有机遇更有挑战。为此，公司将重点做好以下工作：（1）加强生产经营管理，节能降耗，完善产品结构。一是在生产组织管理上要细化指标控制，持续深入开展节能降耗和降本增效活动。二是切实抓好物资采购，突出质量和价格优选，控制物资储备定额。三是立足现有装置，寻求切实可行的短平快小项目，解决氯平衡问题，完善产品结构，规避市场风险，增加经济效益。（2）强化投入产出意识，着力抓好项目建设，发挥项目预期效益。重点做好青海昆仑碱业 100 万吨/年纯碱项目达产达标工作，同时做好资源配套项目建设，将资源优势尽快转化为经济优势；江西兰太 5 万吨/年氯酸钠、15 万吨/年双氧水项目要在达产达标的基础上，密切关注市场变化，抢抓市场机遇，努力实现盈亏平衡；污水处理项目要加快污水预处理工作进度，保证运行的稳定性和连续性；巴音煤