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深圳市深宝实业股份有限公司 二七年年度报告 二八年三月二八年三月 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 1 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事祝俊明先生、陈小华先生因公未能出席本次董事会会议，分别授权委托董事长曾湃先生行使表决权；独立董事邓梅希女士因公未能出席本次董事会会议，授权委托独立董事杜文君女士行使表决权。深圳大华天诚会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理曾湃先生及财务总监曾素艳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中、英文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 3第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 4第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 6第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 11第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 15第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 25第七章第七章 董事会报告董事会报告 26第八章第八章 监事会报告监事会报告 49第九章第九章 重要事项重要事项 50第十章第十章 财务报告财务报告 59备查文件 109 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 3第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳市深宝实业股份有限公司（缩写：深宝）公司法定英文名称：SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD（缩写：SBSY）二、公司法定代表人：曾湃先生 三、公司董事会秘书：刘雄佳先生 联系地址：深圳市笋岗路 1002 号宝安广场 B、C 座 28 层 电话：0755-25507480 传真：0755-25507480 电子信箱：a 0019 四、公司注册地址：深圳市笋岗路 1002 号宝安广场 B、C 座 28 层 公司办公地址：深圳市笋岗路 1002 号宝安广场 B、C 座 28 层 邮政编码：518020 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：sbsy 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深深宝 A、深深宝 B 股票代码：000019、200019 七、其他有关资料：（一）公司首次注册登记日期、地点：1981 年 7 月 30 日，深圳 公司变更注册登记日期、地点：2005 年 3 月 21 日，深圳（二）企业法人营业执照注册号：4403011024443（三）税务登记号码：国税登字 440301192180754 地税登字 440303192180754（四）组织机构代码：192180754（五）公司聘请的会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 地址：深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 4第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度主要利润指标第一节 本年度主要利润指标 一、本年度主要利润指标一、本年度主要利润指标 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 13,309,682.52 利润总额 46,936,227.65 归属于上市公司股东的净利润 43,690,242.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 13,804,872.70 经营活动产生的现金流量净额-2,450,233.38 注：非经常性损益涉及的项目和金额如下：注：非经常性损益涉及的项目和金额如下：政府征地补偿净收入 34,161,577.32 转让无形资产 1,566,182.91 营业外收支净额 141,406.15 其他 393,626.04 扣除少数股东损益前合计 35,192,728.04 减：少数股东损益影响金额 24,396.81 扣除少数股东损益后非经常性损益 35,168,331.23 减：所得税影响 5,282,961.59 扣除所得税影响后非经常性损益 29,885,369.64 二、按照中国会计准则及国际会计准则计算的净利润、净资产差异及说明二、按照中国会计准则及国际会计准则计算的净利润、净资产差异及说明 境内会计准则 境外会计准则 净利润 43,690,242.34 43,690,242.34 净资产 320,112,065.58 322,290,128.61 差异说明 2007 年度，公司按照中国会计准则计算的归属于母公司所有者的净利润为 43,690,242.34 元，按照国际会计准则（IAS）计算的归属于母公司所有者的净利润为 43,690,242.34 元，两者之间无差异。2007 年度，公司按照中国会计准则计算的归属于母公司的股东权益为深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 5320,112,065.58 元，按照国际会计准则（IAS）计算的归属于母公司的股东权益为 322,290,128.61 元，两者差异具体如下：按国际会计准则 322,290,128.61 1股权投资差额摊销调整 -1,016,958.04 2转让深圳百事股权成本调整 254,239.51 3商誉减值损失 26,038.67 4少数股东权益准备 203,536.98 5其他应付款调整 -1,067,000.00 6土地使用权利息资本化 -577,920.15 按企业会计制度 320,112,065.58 第二节 截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标第二节 截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 2007 年 调整前 调整后 本年比上年调整后增减（%）调整前 调整后 营业收入 192,241,044.90 104,021,455.44 104,021,455.44 84.81%94,829,751.09 94,829,751.09 利润总额 46,936,227.65 39,976,078.62 33,086,078.62 41.86%4,603,090.12 4,583,590.12 归属于上市公司股东的净利润 43,690,242.34 39,059,405.42 34,074,857.69 28.22%5,539,860.36 6,152,808.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,804,872.70 -17,826,078.19-11,908,626.34 215.92%7,621,274.66-1,008,754.84 经营活动产生的现金流量净额-2,450,233.38 -30,001,648.17-30,001,648.17 91.83%-8,102,139.60-8,102,139.60 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 总资产 468,074,812.84 469,044,876.40 473,517,999.07-1.15%439,106,808.72 441,534,633.71 归属于母公司股东权益 320,112,065.58 278,878,929.61 276,421,823.24 15.81%239,819,524.19 240,742,350.01 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 6二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元/股 2006 年 2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后本年比上年增减（%）调整前 调整后 基本每股收益 0.24 0.22 0.19 26.32%0.03 0.03 稀释每股收益 0.24 0.22 0.19 26.32%0.03 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.08-0.098-0.07 214.29%0.04 0.04 全面摊薄净资产收益率 13.65%14.01%12.33%1.32%2.31%2.56%加权平均净资产收益率 14.65%15.06%13.14%1.51%2.34%2.59%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.31%-6.39%-4.31%8.62%3.18%-0.42%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.63%-6.87%-4.59%9.22%3.22 3.01%每股经营活动产生的现金流量净额-0.01-0.16-0.16 93.75%-0.04-0.04 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.76 1.53 1.52 15.79%1.32 1.32 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第一节第一节 股本变动情况股本变动情况 一、公司股份变动情况表一、公司股份变动情况表（截至 2007 年 12 月 31 日，数量单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例（）发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例（）一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 46,914,843 25.79 -9,096,154-9,096,154 37,818,68920.793、其他内资持股 53,753,945 29.55 -9,106,752-9,106,752 44,647,19324.54其中：境内非国有法人持股 53,743,347 29.54 -9,096,154-9,096,154 44,647,19324.54境内自然人持股 10,598 0.01 -10,598-10,598 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 100,668,788 55.34 -18,202,906-18,202,906 82,465,88245.33二、无限售条件股份 1、人民币普通股 55,118,300 30.30 18,202,906 18,202,906 73,321,20640.302、境内上市的外资股 26,136,000 14.37 26,136,00014.373、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 81,254,300 44.66 18,202,906 18,202,906 99,457,20654.67三、股份总数 181,923,088 100.00 181,923,088100.00深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 7注：12007 年 8 月 8 日，深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”）及深圳市投资控股有限公司（以下简称“投资控股”）分别持有的公司有限售条件股份 9,096,154 股人民币普通股股份已解除限售，其余有限售条件股份将分别于 2008 年 7 月 27 日及 2009 年 7 月 27 日取得上市流通权。（详见 2007 年 8 月4 日刊登在证券时报、香港文汇报及巨潮资讯网上的公司公告）；2公司第五届监事会主席左和平女士已退休，其持有的 10,598 股人民币普通股股份已满足解除限售的条件，报告期内，相关股份解除限售手续已办理完毕。二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市农产品股份有限公司 53,743,347 9,096,1540 44,647,193深圳市投资控股有限公司 46,914,843 9,096,1540 37,818,689详见本章第三节“六、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件”。第二节第二节 证券发行与上市情况证券发行与上市情况 一、到报告期末为止的前三年，公司未发行股票或衍生证券。二、报告期内，公司股份总数未发生变化，股份结构发生变动，详见本章第一节“一、公司股份变动情况表”。三、截至本报告期末，公司无内部职工股。深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 8第三节第三节 股东情况股东情况 一、截至本报告期末，公司股东总数为一、截至本报告期末，公司股东总数为 23,827 户，其中户，其中 A 股股东股股东 19,193户，户，B 股股 4,634 股东户。股东户。二、截至二、截至 2007 年年 12 月月 31 日，公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股表日，公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股表 报告期末股东总数（户）23,827 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质 持股比例（）持股总数(股)持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）深圳市农产品股份有限公司 其他 29.54 53,743,347 44,647,193 0 深圳市投资控股有限公司 国有股东 25.79 46,914,843 37,818,689 0 北京首创创业投资有限公司 其他 1.34 2,440,696 0 未知 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 其他 0.95 1,733,261 0 未知 宋钢 其他 0.51 922,792 0 未知 HANG SENG CONSUMER SECTOR FLEXIPOEER FUND 其他 0.38 683,711 0 未知 陈永泉 其他 0.36 659,372 0 未知 黄兆军 其他 0.28 515,550 0 未知 倪洪霞 其他 0.27 500,050 0 未知 彭锐华 其他 0.27 483,800 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称(全称)持有无限售条件股份数量（股）股份种类 北京首创创业投资有限公司 2,440,696 A 股 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 1,733,261 B 股 宋钢 922,792 A 股 HANG SENG CONSUMER SECTOR FLEXIPOEER FUND 683,711 B 股 陈永泉 659,372 B 股 黄兆军 515,550 A 股 倪洪霞 500,050 B 股 彭锐华 483,800 B 股 北京大秦时代通信技术有限公司 440,004 A 股 四川万丰商贸大厦管理中心 350,000 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有农产品22.88的股权并持有投资控股100的股权，未知上列其余股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 注：持有公司 5以上股份的股东为农产品及投资控股，报告期内该两名股东股份总数无变动。深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 9三、公司控股股东情况介绍三、公司控股股东情况介绍 1控股股东：深圳市农产品股份有限公司 法定代表人：陈少群 成立日期：1989 年 1 月 14 日 主要经营业务：开发、建设、经营、管理农产品批发市场，经营市场租售业务，提供市场交易服务；开设大宗农产品电子交易平台；经营农产品、水产品、糖、烟、酒的批发、连锁经营和进出口业务；从事信息、咨询、运输、物业管理、仓储、包装、酒店管理，市场配套服务、物业开发经营等；进行与其经营宗旨有关的投资。注册资本：387,663,442 元 2公司控股股东的第一大股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于 2004 年 8 月挂牌成立，作为深圳市人民政府直属特设机构，代表国家履行出资人资格，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。3公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 注：注：2007 年 10 月 11 日，农产品及投资控股与汇科系统（香港）有限公司（以下简称“汇科公司”）签署了股份转让协议书，农产品及投资控股向汇科公司转让其持有的公司股份 76,407,697 股（占公司股份总数的 42）。目前，本次股权转让事项正在履行相关审批手续（详见“第九章 第十节 其他重要事项”）。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市投资控股有限公司 深圳市农产品股份有限公司 深圳市深宝实业股份有限公司 22.88%2.21%25.79%29.54%100%深圳市投资管理公司 100%深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 10四、其他持股在四、其他持股在 10以上的法人股东情况以上的法人股东情况 第二大股东：深圳市投资控股有限公司 法定代表人：陈洪博 成立日期：2004 年 10 月 13 日 主要经营业务：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。注册资本：40 亿元 五、有限售条件股份可上市交易时间五、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 8 月 8 日 18,192,308 82,465,882 99,457,206 2008 年 7 月 27 日 18,192,308 64,273,574 117,649,514 2009 年 7 月 27 日 64,273,574 0 181,923,088 本公司总股本 181,923,088 股，有关限售条件详见本节“六、前 10名有限售条件股东持股数量及限售条件”。六、前六、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件（截至名有限售条件股东持股数量及限售条件（截至 2007 年年 12 月月 31 日）日）单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 7 月 27 日9,096,154 1 深圳市农产品股份有限公司 44,647,193 2009 年 7 月 27 日35,551,0392008 年 7 月 27 日9,096,154 2 深圳市投资控股有限公司 37,818,689 2009 年 7 月 27 日28,722,535自股权分置改革方案实施之日（2006 年 7 月 27 日）起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 11第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节第一节 董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 一、基本情况一、基本情况 持股数（股）姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 期初数期末数 股票期权 被授予的限制性股票数量 曾 湃 男 37 董事长、党委书记 2006.10.25-2009.10.250 0 祝俊明 男 44 董事 2006.10.25-2009.10.250 0 何 东 男 38 董事 2006.10.25-2009.10.250 0 陈小华 男 42 董事 2006.10.25-2009.10.250 0 范值清 男 58 独立董事 2006.10.25-2009.10.250 0 杜文君 女 40 独立董事 2006.10.25-2009.10.250 0 邓梅希 女 36 独立董事 2006.10.25-2009.10.250 0 郑煜曦 男 46 董事、总经理 2006.10.25-2009.10.250 0 曾素艳 女 53 董事、财务总监 2006.10.25-2009.10.250 0 宗海燕 女 44 监事会主席 2006.10.25-2009.10.250 0 李亦研 女 42 监事 2006.10.25-2009.10.250 0 颜泽松 男 38 监事 2006.10.25-2009.10.250 0 方健辉 男 42 常务副总经理2006.10.25-2009.10.250 0 管黎华 男 54 副总经理 2006.10.25-2009.10.250 0 彭 鹰 男 47 副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席 2006.10.25-2009.10.250 0 刘雄佳 男 36 董事会秘书 2006.10.25-2009.10.250 0 说明：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：1董事祝俊明先生在农产品任董事、总经理，任期为 2006 年 10 月 13 日至 2009 年 10 月 13 日。2董事陈小华先生在农产品任董事、董事会秘书，任期 2006 年 10 月 13日至 2009 年 10 月 13 日。3董事何东先生在投资控股任资产管理中心主任。深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 12二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 董事董事：1曾湃先生，1971 年出生，高级经济师、西安交通大学管理学博士生。历任农产品期货业务部副经理、贸发部经理、总经理助理等职；2001 年 4 月起任公司董事、总经理，2003 年 1 月起任公司董事长、总经理、党委书记。现任公司董事长、总经理、党委书记。2祝俊明先生，1964 年 1 月出生，经济师，硕士研究生。历任农产品第三届董事会董事、常务副总经理；第四届董事会董事、总经理。现任农产品第五届董事会董事、总经理，2006 年 10 月起任公司董事。3何东先生，1969 年出生，法学硕士、工商管理硕士。历任深圳市东部开发集团公司法律事务室副主任，深圳市建设投资控股公司办公室副主任、主任，投资控股资产经营与管理部部长。现任投资控股资产管理中心主任，2005年 5 月起任公司董事。4陈小华先生，1966 年出生，硕士研究生、经济师。历任农产品秘书科科长、董事兼董事会秘书、副总经理。现任农产品董事、董事会秘书，2000 年2 月起任公司董事。5范值清先生，1949 年出生，大学本科、高级会计师、高级经济师，历任广东省高级职称评委兼专家组成员、深圳大型国营或合资企业的财务经理、财务总监。现任深圳市经理进修学院客座教授（主要教授公司理财课程），2002年 7 月起任公司独立董事。6杜文君女士，1968 年出生，工学硕士、经济师。历任君安证券研究所高级研究员，国泰君安证券公司收购兼并总部业务董事。现任国泰君安证券公司收购兼并总部董事总经理，2006 年 10 月起任公司独立董事。7邓梅希女士，1972 年出生，工商管理硕士，中国注册会计师协会非职业会员，英国特许注册会计师协会资深会员。历任德勤、安达信会计师事务所审计师，深圳深投投资有限公司财务经理，沃尔玛（中国）投资有限公司财务深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 13总监、供应商拓展总监，百思买商业（上海）有限公司首席财务官，2006 年 10月起任公司独立董事。8郑煜曦先生，1962 年出生，经济学硕士。1991 年起任深圳经济特区免税商品企业公司下属企业董事、副总经理，2001 年 5 月起历任公司总经理助理、副总经理，2006 年 10 月就任公司董事、总经理，2008 年 2 月辞去公司总经理职务。9曾素艳女士，1955 年出生，大专学历、会计师。1994 年起历任公司主管会计、计财部副部长、计财部部长。现任公司董事、财务总监。监事：监事：10宗海燕女士，1964 年生，大学本科、讲师。1986 年至 1993 年分别执教于湘潭大学、长沙水电师范学院，任讲师。1993 年至 1998 年任深圳金融早报社记者、编辑。1998 年 2 月至 2003 年 7 月任农产品总经理助理，先后兼任总经理办公室主任、团委书记、深圳市农牧实业有限公司监事会主席。2003 年6 月至 2005 年 4 月任深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司董事长。2003 年7 月任农产品第四届监事会监事，2005 年 5 月起任公司总经理。现任公司监事会主席。11李亦研女士，1966 年出生，大学本科、经济师。1988 年 8 月毕业后一直在公司任职。现任公司人力资源部部长，2003 年 7 月起任公司监事。12.颜泽松先生，1970 年出生，大学本科，中国饮料工业协会常务理事。历任深圳市深宝华城食品有限公司董事、总经理。现任深圳市深宝华城食品有限公司副董事长，2006 年 10 月起任公司监事。其他高管其他高管：13方健辉先生，1966 年出生，经济学硕士。1993 年起历任农产品进出口部副经理、经理，深圳市利雅得贸易发展有限公司总经理，2000 年 2 月起任公司副总经理。报告期内任公司常务副总经理，2008 年 2 月辞去公司常务副总经理职务。14管黎华先生，1954 年出生，管理学博士、高级工程师、高级经济师。深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 14历任深圳市华阳箱包公司总经理助理、深圳市银珠塑料制品有限公司总经理，1999 年起历任公司董事、常务副总经理、副总经理。现任公司副总经理。15彭鹰先生，1961 年出生，大学本科、经济师。历任农产品总经理办公室主任、总经理助理兼人力资源部部长、深圳市农产品肉类配送有限公司董事长。2000 年 2 月至 2006 年 10 月历任公司第四届、第五届监事会监事，2005 年1 月起任公司纪委书记，2006 年 10 月起任公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席。16刘雄佳先生，1972 年出生，经济学硕士、经济师。历任中国外运深圳分公司业务员、农产品董事会办公室主任助理，2002 年 2 月起任公司董事会秘书。2005 年及 2006 年连续两年被评选为新财富金牌董秘。三、董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况三、董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况 报告期内，公司依据公司总部薪酬方案并根据公司年度经营情况及个人绩效考评结果支付董事（除独立董事）、监事和高级管理人员薪酬。公司现任董事、监事、高级管理人员共 16 人，在公司领取薪酬的 9 人，该9 人在报告期内从公司获得的税前报酬总额分别如下：曾湃先生 69.98 万元、郑煜曦先生 60.14 万元、曾素艳女士 38.58 万元、宗海燕女士 42.49 万元、李亦研女士 25.98 万元、方健辉先生 38.98 万元、管黎华先生 38.12 万元、彭鹰先生 38.12万元、刘雄佳先生 38.58 万元。公司现任董事、监事、高级管理人员在公司领取年度薪酬总额为 390.97 万元。根据上市公司治理准则的有关规定，并结合公司实际情况，公司支付独立董事津贴及参加股东大会、董事会或根据有关法律法规及公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、食宿费等。报告期内，公司实际支付独立董事范值清先生、杜文君女士、邓梅希女士独立董事津贴89,600 元/人（含税）。报告期内，公司董事祝俊明先生、何东先生、陈小华先生、监事颜泽松先生不在公司领取薪酬，其中祝俊明先生、陈小华先生在农产品领取薪酬，何东先生在投资控股领取薪酬，颜泽松先生在深圳市深宝华城食品有限公司领取薪酬。深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 15四、报告期内无被选举或离任的董事及监事、聘任或解聘高级管理人员的情况。四、报告期内无被选举或离任的董事及监事、聘任或解聘高级管理人员的情况。第二节第二节 公司员工情况公司员工情况 报告期末，公司共有员工 442 人（含合并报表企业员工人数）。员工专业构成结构表 员工受教育程度结构表 专 业 人数 比例（%）学 历 人数 比例（%）生产人员 191 43.21 研究生及以上学历 20 4.52 销售人员 24 5.43 大学本科 77 17.42 技术人员 58 13.12 大学专科 78 17.65 财务人员 24 5.43 中专 57 12.90 行政人员 138 31.22 高中及以下学历 210 47.51 不在岗人员 7 1.58 合计 442 100 需承担费用的离退休员工 0 0 合计 442 100 第五章 公司治理结构 第一节第一节 公司治理情况公司治理情况 一、公司治理情况综述一、公司治理情况综述 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 16二、公司专项治理活动开展情况二、公司专项治理活动开展情况 根据中国证监会关于开展上市公司治理专项活动的要求，公司自 2007 年 4月开始进行公司治理自查；2007 年 6 月 30 日披露了公司治理自查报告及整改措施；在公众评议阶段，公司通过电话、邮箱等方式接受了公众投资者评议；2007 年 10 月 10 日，公司收到深圳证监局关于对深圳市深宝实业股份有限公司治理情况的监管意见（深证局公司字【2007】47 号）（以下简称“监管意见”）。公司自查中发现公司治理方面存在的问题及相应的整改情况如下：1需进一步健全和完善内部管理制度 整改情况：公司修订了信息披露管理制度；制定了内部控制制度、接待和推广制度、独立董事议事规则及募集资金使用管理办法。2需进一步完善和规范内部控制管理活动 整改情况：要求控股子公司建立了内部控制制度；进一步完善了募集资金使用的内部控制；确定了专门机构对重大投资进行跟进及定期评估；确立了由公司内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成报告，向董事会和监事会通报。（详见刊登在 2007 年 6 月 30 日证券时报、香港文汇报及巨潮资讯网上的公司公告）深圳证监局监管意见中指出的公司治理方面存在的问题及相应的整改情况如下：1 信息披露管理制度内容尚待完善 整改情况：公司董事会审议通过了公司信息披露管理制度修正案，补充了与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通程序，规定了与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通由董事会秘书负责，由董事会办公室执行；补充了具体的涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；进一步完善了具体的涉及股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度。深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 172存在向大股东报送未公开信息的情况 整改情况：经公司董事会审议通过，公司今后将严格依照关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知（深证局公司字【2007】11 号）、关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知（深证局公司字【2007】39 号）的要求，不再向大股东、实际控制人报送未公开信息。（详见刊登在 2007 年 10 月 23 日证券时报、香港文汇报及巨潮资讯网上的公司公告）通过此次公司治理专项活动使公司及时发现并纠正了内部控制制度中存在的问题，对公司治理、内部控制进行了全面的梳理，进一步健全和完善了内部管理制度、规范了内部控制管理活动。公司将继续按照上市公司治理准则和关于提高上市公司质量的意见的要求，不断完善公司治理。第二节第二节 公司存在的治理非规范情况公司存在的治理非规范情况 一、公司治理非规范事项类型一、公司治理非规范事项类型 向大股东、实际控制人提供未公开信息。具体情况如下：深圳市国资委为公司控股股东农产品之控股股东，公司第二大股东投资控股是深圳市国资委之全资直管公司，公司执行深圳市国资委及控股股东关于国有资产管理的有关规定报送信息。具体情况如下：序号 信息报送对象 与上市公司的关系 信息种类 信息报送的依据 报送时间或周期 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 实际控制人资产评估报告等 国有资产管理有关规定 临时 2 深圳市农产品股份有限公司 第一大股东财务报表、定期报告等国有资产管理有关规定 定期 3 深圳市投资控股有限公司 第二大股东定期报告等国有资产管理有关规定 临时 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 18二、存在相关公司治理非规范事项的原因二、存在相关公司治理非规范事项的原因 因深圳市国资委为公司实际控制人，公司根据国有资产管理委员会的有关规定上报财务报表、定期报告及相关资产评估报告等资料。因公司第一大股东农产品与公司同为深圳证券交易所上市公司，公司业绩及财务数据对农产品定期报告披露有直接影响，公司于农产品每期定期报告披露前向其报送财务报表。因公司第二大股东投资控股是深圳市国资委之全资直管公司，公司根据国有资产管理委员会的有关规定上报财务报表、定期报告等资料。三、对公司独立性的影响三、对公司独立性的影响 因公司于农产品每期定期报告披露前向其报送财务报表，为避免业绩提前泄漏，公司积极与农产品协调各定期报告披露时间，基本保持定期报告披露时间一致；公司不直接向实际控制人深圳市国资委报送资料，公司第一、二大股东农产品及投资控股严格按照公司治理结构，通过股东大会、董事会行使股东权利，获取相关信息，对公司生产、经营、管理及财务等各方面的独立性不存在影响。四、整改措施四、整改措施 2007 年 10 月 22 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了公司关于公司治理情况的整改报告，公司今后将严格依照关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知（深证局公司字【2007】11 号）、关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知（深证局公司字【2007】39 号）的要求，不再向大股东、实际控制人报送未公开信息。第三节第三节 独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的要求建立公司独立董事制度，公司现有独立董事三名，符合相关规定的要求。报告期内，公司董事会共召开七次董事会会议，其中邓梅希女士因公未能深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 19参加第六届董事会第九次会议授权委托独立董事杜文君女士行使表决权，其余会议该三名独立董事均亲自参加。报告期内，公司独立董事按照相关法律法规及公司章程的要求，对公司变更募集资金剩余部分用途情况、公司治理情况、聘用公司 2007 年度审计师 情况、公司 2006 年对外担保情况发表了独立意见，对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项未提出异议。年报审计阶段，独立董事在年审注册会计师进场前审阅了公司财务负责人递交的公司本年度审计工作安排及公司编制的财务报表；听取了公司管理层汇报的公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并进行了实地考察；同时在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师沟通了审计过程中发现的问题。报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。第四节第四节 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务 等方面的分开情况等方面的分开情况 公司严格按照 上市公司治理准则 等相关规定与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开、独立核算、独立承担责任和风险。具体情况如下：一、业务方面：一、业务方面：公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系和自主经营的能力；公司拥有独立的采购和销售系统，所有原材料采购和产品销售均由公司自行负责，研、产、供、销各个环节都各自分开，公司早已成为面向市场独立经营的法人