000007_2007_ST达声_2007年年度报告_2008-04-21.pdf

深圳市赛格达声股份有限公司 2007 年年度报告全文 2008 年 4 月 21 日 1 目 录 1、重要提示2 2、公司基本情况简介2 3、会计数据和业务数据摘要3 4、股本变动及股东情况6 5、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 6、公司治理结构18 7、股东大会情况简介27 8、董事会报告27 9、监事会报告50 10、重要事项53 11、财务报告84 12、备查文件目录84 2 第一节 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3、所有董事均已出席会议。1.4、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。1.5、公司负责人练卫飞、主管会计工作负责人赵谦及会计机构负责人（会计主管人员）魏翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 2.1、公司法定中文名称：深圳市赛格达声股份有限公司 公司法定英文名称：ShenZhen SEG.DASHANG Co.,Ltd 2.2、公司法定代表人：练卫飞 2.3、董事会秘书：夏斓 联系地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼 联系电话：0755-83280053 传 真：0755-83280089 电子信箱： 3 2.4、公司注册地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼 邮政编码：518031 公司电子信箱： 2.5、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址：http/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 2.6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 达声 A 股票代码：000007 2.7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：一九八三年三月十一日，地点；深圳市 公司变更注册登记日期：二 OO 三年十二月二十四日，地点：深圳市 企业法人营业执照注册号：440301103224795 税务登记号码：国税：44030119217870X 地税：44030419217870X 公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据:4 2006 年 2005 年 2007 年 调整前调整后本年比上年增减（%）调整前 调整后营业收入 185,307,680.02193,741,857.52196,490,967.74-5.7%350,588,377.25 354,182,808.81利润总额 11,094,995.72-105,496,485.22-129,914,882.12-6,309,093.96 6,753,565.14归 属 于 上 市公 司 股 东 的净利润 11,553,947.37-91,523,394.48-122,687,784.03-8,295,596.55 8,308,827.57归 属 于 上 市公 司 股 东 的扣 除 非 经 常性 损 益 的 净利润-37,608,951.69-52,357,975.48-64,514,903.13-3,444,006.85-3,430,775.81经 营 活 动 产生 的 现 金 流量净额 87,031,105.5324,038,286.54262.05%134,859,770.19 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整前调整后本年末比上年末增减（%）调整前 调整后总资产 737,182,927.60805,877,586.43781,482,531.41-5.7%854,288,325.12 854,301,556.14所 有 者 权 益（归 属 于 母公 司 股 东 的权益）-23,344,327.52-10,503,219.88-34,898,274.89-87,893,471.05 87,906,702.073.2 主要财务指标 2006 2005 2007 调整前 调整后 本年比上年增减（%）调整前 调整后基本每股收益注 2注 2 0.0625-0.49-0.6633-0.06 0.05786稀释每股收益 0.0625-0.49-0.6633-0.06 0.05786扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.2033-0.28-0.3488-0.02=0.0239全面摊薄净资产收益率-9.44%9.45%加权平均净资产收益率-10.09%10.11%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-3.92%-3.9%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-4.19%-4.17%每股经营活动产生的现金流量净额 0.47 0.13 261.54%0.94 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 5 归属于上市公司股东的每股净资产 0.126-0.057 0.189-0.61 0.6122 3.3、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 60,325,402.14 除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,228,870.85 其他-9,933,632.23 合计 49,162,899.06 3.4、利润表调整项目（2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日）：项目 调整前 调整后 营业成本 79,400,605.23 79,400,605.23 销售费用 61,588,891.33 61,588,891.33 管理费用 59,369,701.29 59,369,701.29 公允价值变动收益 399,281.43 399,281.43 投资收益 5,646,446.19 5,646,446.19 所得税-1,025,354.31 894,402.22 净利润-128,889,527.81 -130,809,284.34 第四节 股本变动及股东情况 4.1、股本变动情况：4.1.1、股份变动情况表：单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 限售股解除限售 小计 数量 比例 6 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 64032703 7,131,968 56900735 56900735 120,932,660 120,932,660 34.62%3.86%30.76%30.76%65.38%65.38%-23826477-7131968-16694509-16694509 +23826477+23826477-23826477 -7131968-16694509 -16694509 +23826477+23826477 40206226 40206226 40206226 144759137 144759137 21.74%21.74%21.74%78.26%78.26%三、股份总数 184965363 100%184965363 100%三、股份总数 184965363 100%184965363 100%4.1.2、限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期广州博融投资有限公司 40,206,226 0 040,206,226股改承诺至2009 年 8 月14 日方解除限售 2009 年8 月 14日 北京电子城有限责任公司 7,684,550 7,684,5500 0 股改承诺限售期满 2007 年8 月 28日 深圳赛格股份有限公司 7,131,968 7,131,9680 0 股改承诺限售期满 2007 年8 月 28日 深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 4,095,0000 0 股改承诺限售期满 2007 年8 月 28日 广州市银灏实业发展有限公司 2,673,216 2,673,2160 0 股改承诺限售期满 2007 年8 月 28日 深圳三环电阻有限公司 873,600 873,6000 0 股改承诺限售期满 2007 年8 月 28日 上海致真投资咨询有限公司 682,500 682,5000 0 股改承诺限售期满 2007 年8 月 28日 上海申攀商贸有500,000 500,0000 0 股改承诺限售期满 2007 年8 月 28日 7 限公司 上海昊硕商贸有限公司 182,500 182,5000 0 股改承诺限售期满 2007 年8 月 28日 深圳市建筑机械动力公司 3,143 3,1430 0 股改承诺限售期满 2007 年8 月 28日 合计 64032703 23826477 0 40206226 4.2、证券发行与上市情况 4.2.1、截至报告期末为止的前 3 年没有发行过证券或其衍生品种。4.2.2、报告期内因部分限售股份上市流通导致公司股份结构发生变化，原限售流通股股东持有的限售流通股 23826477 股（占公司总股本的 12.88）解除限售上市流通，股份结构变化情况请见 4.1.1 及4.1.2 表。4.2.3、截至报告期末公司没有留存内部职工股的情形。4.3、公司股东情况：4.3.1、截至报告期末公司股东数量及主要股东持股情况：单位：人民币元 股东总数 18608 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州博融投资有限公司 境内非国有法人 21.74%4020622640206226 40206226北京电子城有限责任公司 境内非国有法人 2.7%4996262 深圳市智雄电子有限公司 境内非国有法人 2.21%4095000 4095000上海雅盈商务信息咨询有限公司 境内非国有法人 1.68%3113503 广州市银灏实业发展有限公司 境内非国有法人 1.45%2673216 夏琴 境内自然人 1.14%2117227 8 向丽达 境内自然人 0.87%1607377 李斌 境内自然人 0.74%1370000 张忠豪 境内自然人 0.70%1314417 夏章满 境内自然人 0.70%1288272 上述股东关联关系或一致行动的说明 根据对广州博融投资有限公司询证，广州博融投资与持股第二至第十名股东不存在关联关系，其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。注：1、广州博融投资有限公司持有本公司法人股40,206,226股（占公司总股本的21.74）已全部质押给交通银行彩田支行，并被深圳市赛格股份有限公司、交通银行彩田支行、新疆宏大房地产开发有限公司司法轮候查封。2、公司查询中国证券登记结算有限责任公司系统获悉，深圳市智雄电子有限公司所持有的本公司法人股 4,095,000 股已于 2004 年 8 月3 日出质，质权人为中国民生银行深圳分行；并被广州市中级人民法院司法冻结；4.2.2、报告期公司控股股东情况：报告期内公司控股股东为广州博融投资有限公司，法定代表人：李成碧，注册资本 18000 万元，成立于 2003 年 7 月 12 日，经营范围：以自有资金投资、投资策划及咨询顾问。报告期内广州博融投资有限公司之控股股东为李成碧女士，中国籍，未取得其他国家或地区的居留权。曾任电子工业部 107 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理，广州广博粤科汽车租赁有限公司董 9 事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，本公司副董事长。报告期内与实际控制人之间的关系方框图：（三）、报告期末无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（四）、报告期末前 10 名流通股股东的持股情况：单位：人民币元 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件数量股份种类 北京电子城有限责任公司 4996262人民币普通股 深圳市智雄电子有限公司 4095000人民币普通股 上海雅盈商务信息咨询有限公司 3113503人民币普通股 广州市银灏实业发展有限公司 2673216人民币普通股 夏琴 2117227人民币普通股 向丽达 1607377人民币普通股 李斌 1370000人民币普通股 张忠豪 1314417人民币普通股 夏章满 1288272人民币普通股 朱晓丹 1283000人民币普通股 10 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、由于条件限制，公司未对前十名流通股东进行询证，未知前十名流通股东之间是否存在关联关系；第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 5.1、董事、监事和高级管理人员的情况：5.1.1、基本情况：5.1.2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。（1）李成碧：曾任电子工业部107 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，深圳姓名 职务注 5注 5 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期被授予的股权激励情况 李成碧 董事长 女 69 2004.92008.2 0 0 无 王亿鑫 董事 男 26 2004.92008.2 0 0 无 王 宾 董事 男 48 2006.102008.20 0 无 何素英 董事 女 42 2004.92008.2 0 0 无 朱龙清 董事 男 47 2004.92008.2 0 0 无 王洪福 董事 男 59 2004.92008.2 0 0 无 蔡国麟 董事、总经理 男 36 2004.12-2008.2 0 0 无 陈德棉 独立董事 男 46 2004.9-2008.2 0 0 无 宋金铭 独立董事 男 76 2004.9-2008.2 0 0 无 孙献军 独立董事 男 45 2004.9-2008.2 0 0 无 朱汉杨 独立董事 男 68 2004.9-2008.2 0 0 无 陈国良 监事会召集人 男 74 2004.9-2008.2 0 0 无 李平平 职工监事 男 45 2004.9-2008.2 0 0 无 应华东 监事 男 39 2004.9-2008.2 0 0 无 赵 谦 总会计师 男 60 2004.9-2008.2 0 0 无 夏斓 董事会秘书 男 38 2005.8-2008.2 0 0 无 11 市赛格达声股份有限公司董事、董事长。（2）王洪福：现任北京电子城有限责任公司常务董事兼总经理，深圳市赛格达声股份有限公司董事，历任西安电力机械厂工作人员、北京广播器材厂办公室秘书、常务秘书、办公室主任、副厂长，并在任副厂长期间兼任北京燕京电子进出口联合公司总经理，北京电子城有限责任公司电子城筹备组常务副组长、常务董事兼副总经理。（3）朱龙清：现任深圳赛格股份有限公司企划部部长，深圳市赛格达声股份有限公司董事，兼任深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司总经理、深圳市赛格实业投资有限公司董事、总经理，历任中国直升飞机设计研究所会计、团委书记、财务处副处长，深圳赛格集团公司会计，深圳赛格股份有限公司财务部部长。（4）王亿鑫：曾任成都羽龙土地整理公司副总经理，现任广州博融投资有限公司副总经理，深圳市赛格达声股份有限公司董事。（5）何素英：曾任江西财经大学讲师，江西宏昌房地产公司副总经理，蔚深证券有限公司监事，现任深圳市赛格达声股份有限公司董事。（6）王 宾：男，大专毕业，历任深圳赛格达声房地产开发有限公司董事长、深圳市广博房地产有限公司董事长，现任深圳市格兰德酒店公司董事长。（7）陈德棉：男，1962年出生，同济大学投资研究所所长、教授、博士生导师，上海三峰投资管理有限公司董事长，为深圳市赛格达声股份有限公司独立董事。12（8）宋金铭：曾任河北省外事科科长，中国驻日本大使馆秘书、参赞，中日友好协会理事，中国国际友好联络会副秘书长、会长助理，英国ECM 有限公司北京代表处顾问等，现任深圳市赛格达声股份有限公司独立董事。（9）孙献军：曾任四川华信大理石公司厂长、成都锦江花岗石厂厂长，重庆辰源酒业公司董事长，现任深圳市赛格达声股份有限公司独立董事。（10）朱汉扬：曾任广州市标准件工业公司财务科长，广州市审计局科长、副处长，现任中国航空港建设总公司广州分公司总会计师，深圳市赛格达声股份有限公司独立董事。（11）陈国良：先后在成都市无线电工业学校、第二工业部十局、电子工业部情报所、信息部方特咨询公司工作，现为深圳市赛格达声股份有限公司监事、监事会召集人。（12）应华东：现任深圳赛格股份有限公司财务部副部长、纪委委员、深圳市赛格达声股份有限公司监事，兼任上海赛格电子市场管理有限公司监事会召集人、深圳市赛格导航股份有限公司监事、深圳市赛格储运有限公司董事，历任深圳中华会计师事务所国际协作部审计员、项目经理，深圳赛格股份有限公司财务部业务员、部长助理。（13）李平平：历任新疆军区尼勒克军马场教师，新疆军区后勤部建筑公司技术员，新疆宏大集团部门经理，现任深圳市赛格达声股份有限公司职工代表监事、深圳市赛格达声房地产开发有限公司工程预算部经理。13（14）蔡国麟：历任香港南洋商业银行广州分行客户主管、香港永隆银行有限公司广州代表处首席代表助理、广东省粤科风险投资集团公司集团财经委员会委员、项目经理广东省粤科软件工程有限公司董事长，现任深圳市赛格达声股份有限公司总经理。（15）赵谦：1968 年7 月起先后在国营八七三厂任财务处长等职、深圳市大明电子有限公司任总会计师，深圳市赛格达声股份有限公司任财务部副部长、审计部长等，现任深圳市赛格达声股份有限公司总会计师。（16）夏斓：历任贵州凯涤股份有限公司证券部、财务部、投资管理部职员、副经理、经理，深圳市太光电信股份有限公司证券部经理，上海吉昊投资有限公司投资总监，本公司投资部经理，本公司子公司深圳市新业典当有限公司总经理，现任本公司董事会秘书。5.1.3、年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬包括薪酬和津贴。董事、监事的薪酬和津贴方案于 2001 年 12 月 28 日经 2001 年第四次临时股东大会审议通过；高级管理人员薪酬于 2001 年 11 月 23 日经第五届董事会第三次会议审议通过；独立董事津贴于 2003 年 11 月 18 日经 2003年度第二次临时股东大会审议通过。薪酬明细如下：14 本公司没有实施股权激励计划。5.1.4、在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。报告期内无董事、监事、高级管理人员变动。因股东提名独立董事需要取得独立董事资格，因此第六届董事会、监事会换届推迟到 2008 年 2 月 1 日完成，第七届董事会由董事练卫飞、李成碧、高晓兵、王亿鑫、黄晓峰、叶健勇，独立董事朱汉杨、马浚诚、柴宝亭组成，练卫飞为公司董事长；第七届监事会由王岱、冯幼红、韩军组成，王岱为监事会召集人；新聘任的管理层为总经理高晓兵、副总经理黄晓峰、总会计师赵谦；公司董事会秘书仍为夏斓。新当选董事、监事、高管简历如下：练卫飞：男，1966 年 2 月出生，工商管理硕士，曾任广州越秀顺达贸易有限公司董事长，广州汽车博览中心董事长，现任广州 AEC 集姓名 职务注 5注 5 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 李成碧 董事长 26 否 王亿鑫 董事 股东单位领取报酬 王 宾 董事 15.4 否 何素英 董事 13.5 否 朱龙清 董事 股东单位领取报酬 王洪福 董事 股东单位领取报酬 蔡国麟 董事、总经理 26 否 陈德棉 独立董事 2 否 宋金铭 独立董事 2 否 孙献军 独立董事 2 否 朱汉杨 独立董事 2 否 陈国良 监事会召集人 否 李平平 职工监事 6 否 应华东 监事 股东单位领取报酬 赵 谦 总会计师 12 否 夏斓 董事会秘书 12 否 合计 118.9 15 团董事长。广东省商业联合会副会长，广州市第十二、十三届人大代表，广州市越秀区政协常委。高晓兵，男，45 岁，研究生学历，博士学位，副教授职称，1978参军入伍，历任战士、军校学员、部队干部等职；1986 年 9 月至 1989年 2 月，在西南交通大学读研究生；1989 年 3 月至 1994 年 8 月在石家庄铁道学院任教；1994 年 9 月至 1997 年 7 月在北京大学经济学院攻读博士研究生；1997 年 7 月至 1998 年 2 月，任职国信证券有限公司；1998年 3 月至 1999 年 2 月，在深业投资开发有限公司投资研究中心任总经理；1999 年 3 月至 2001 年 6 月，在香港深业集团公司任综合业务部副总经理；2001 年 7 月至 2005 年 2 月，在香港中国高新技术产业投资管理公司任董事副总经理、董事总经理；2005 年 3 月至 2005 年 9 月，在深圳深港实业（集团）有限公司任副总经理；2005 年 10 至 2006 年 7月，在深圳市长城投资控股股份有限公司工作，任成都深长城地产有限公司董事长；2006 年 7 月，兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事会办公室主任。2006 年 8 月2007 年 8 月任深圳市长城投资控股股份有限公司董事会秘书。2007 年 8 月2007 年 11 月任广东联泰集团有限公司董事长助理。黄晓峰：1957 年 11 月出生，大学学历，会计师职称。1975 年 2月至 1979 年 6 月安徽国营普济农场，历任连队事务长、会计（排级干部）等职；1979 年 6 月至 2001 年 8 月在建设银行巢湖分行工作，历任办事员、科员、信托投资公司副总经理、分行营业部主任和支行行长等职；2001 年 8 月至 2007 年 6 月在广州融捷集团投资有限公司工作，16 历任房地产开发公司总经理、担保公司副总经理、集团总裁办总经理、集团公司行政总监等职；2007 年 6 月至 12 月任广州 AEC 集团执行总裁。叶健勇：1974 年 3 月出生，1996 年至 2002 年 12 月广州花园酒店前台主管，2003 年至今任广州市南华西房地产开发有限公司资金部经理。柴宝亭：1965 年 1 月出生，研究生毕业，历任郑州市 25 中语文教员、纺织企业工人、工段长、团委书记，共青团河南省委青年导报报社编辑、记者、广告部和发行部负责人，黄河报、黄河文摘主编，河南省第四律师事务所律师，费孝通基金会办公室副主任、主任，歌华文化产业集团总经理助理，歌华传播中心副总，歌华房地产公司副总，歌华房地产监理公司常务副总，中华世纪坛新经济研究中心主任，歌华集团创意总监，现任北京大学文化产业研究院研究院研究员、北京大学文化产业研究院城市与文化研究中心主任。马浚诚：1969 年 3 月出生，硕士研究生，1991 年至 1992 年任北京城建一公司设计师，1992 年至 2002 年任北京杰彩台贺广告公司总经理，2002 年2004 年英国伯明翰艺术学院学习，2004 年至今任中央美术学院院长助理、城市设计学院信息设计学部主任，2007 年起至今兼任任教育部艺术设计教学指导委员会秘书长。王岱：1962 年 9 月出生，历任广州得利卡汽车有限公司出纳，广州迎宾丰田汽车销售公司出纳，广州汽车博览中心审核员，现任广州得利卡汽车公司总经理。冯幼红：1968 年 8 月出生，大专文化，历任香港东方科技有限公 17 司业务，中国平安保险广州分公司业务管理主任，现任武汉开达电器设备有限公司广州分公司区域总经理。韩军：男，1968 年 7 月出生，大专学历，历任黄金台仓储有限公司职员，深圳市运通集团公司主管、副部长、部长、董事长助理，现任深圳市赛格达声股份有限公司人事行政部部长。5.2、报告期末在职员工 911 人；其中生产人员 677 人、销售人员30 人、技术人员 45 人、财务人员 79 人、行政人员 80 人；教育结构：大专以上 181 人，大专以下 730 人，报告期末无需公司承担费用的离退休人员。第六节 公司治理结构 6.1、本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较完善、健全，基本上都得到落实和执行，但公司治理方面仍存在着不足，主要存在的有待改进的问题如下：6.1.1、2005年厦门酒店项目的后续投资、2001年投资新疆深发房地产投资开发有限公司以及2004年2006年资产核销事项未按照规定履行决策程序；6.1.2、2004年末2005年初在出售赛格科技园房产的交易事项决策程序倒置的情形；6.1.3、2004年全年董事会会议召开时未提前发出会议通知；6.1.4、部分董事长期不出席股东大会；6.1.5、部分信息披露未能做到及时，厦门酒店项目后续投资信息披露不及时、充分，由于财务人员疏忽造成对关联方资金往来的漏报。6.1.6、部分制度未严格按照相关法律法规制定并执行。18 对于上述存在差异的事项，公司已按照相关规定分别进行了整改，治理整改报告刊登于 2007 年 10 月 26 日证券时报，现场检查整改报告刊登于 2008 年 2 月 2 日证券时报。6.2、独立董事履行职责情况：6.2.1、报告期内独立董事出席董事会会议情况：报告期内公司董事会共计召开十次董事会会议。独立董事姓名 报告期应当出席会议次数 亲自出席会议次数 委托出席会议次数 缺席会议次数 备注 朱汉杨 10 10 0 0 孙献军 10 7 2 1 宋金铭 10 10 0 0 陈德棉 10 8 8 0 6.2.2、报告期内独立董事没有对董事会有关决议、公司相关事项提出任何异议。6.3、公司与控股股东五分开情况：6.3.1、业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力,与控股股东业务不存在同业竞争的情形。6.3.2、人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位没有担任任何职务，均在本公司领取薪酬。公司高级管理人员由董事会聘任，公司设有独立的人事部门，中级管理人员及普通员工的聘任不受股东的干涉。6.3.3、资产方面：本公司主要经营资产全部由公司自主经营，公司资产所在地与控股股东不在同一地，行业相差较大，公司与控股股东之间资产产权明晰，不存在大股东占用或无偿使用公司资产的情形。6.3.4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立 19 运作。控股股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及本公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。6.3.5、财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。6.4、公司内部控制的建立和评价：（一）公司内部控制的概况 按照建立规范的公司治理结构目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。2007年6月28日公司董事会第十七次董事会，制定了审计、薪酬与考核、战略、提名专门委员会工作细则、深圳市赛格达声股份有限公司对外担保制度、深圳市赛格达声股份有限公司关联交易制度、深圳市赛格达声股份有限公司募集资金管理制度、深圳市赛格达声股份有限公司内部控制纲要、深圳市赛格达声股份有限公司投资者关系管理制度、深圳市赛格达声股份有限公司重大信息内部报告制度、深圳市赛格达声股份有限公司总经理工作细则、深圳市赛格达声股份有限公司董事、监事、高管持股变动管理制度、全面修订了深圳市赛格达声股份有限公司信息披露制度。20 2007年10月26日，董事会第二十次会议设立了审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会开始运行，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率，并制定了深圳市赛格达声股份有限公司资产损失确认和核销制度。并对公司治理方面存在的问题进行了整改。公司董事会通过审计委员会监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施，审计委员会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大交易进行审查、监督。公司已建立一套完整的涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露、高管人员持股变动等内容的内部控制制度，包括房地产业务的开发与销售及酒店经营业务的经营、财务、人力资源、资金管理、对外投资和信息披露等方面的制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。（二）重点控制活动：1、控股子公司控制结构及持股比例图表及公司对控股子公司的控制：（1）、控股子公司控制结构及持股比例图表：21 （2）、对控股子公司的控制：公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据公司法的要求建立了董事会和监事会，依法管理和监督经营活动。各控股子公司都参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，确保子公司的经营方向符合公司的总体战略和经营管理目标的实现，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。公司对控股子公司的重大事项设置权限管理进行控制，如对资金、担保、贷款、投资和交易等具体业务审批或授权形成制度化管理，公司与各控股子公司间的业务审批或报备权限清晰，考核明确、严格，基本形成了对控股子公司重大业务事项和风险的监管。22 2、对关联交易的控制：公司制定了关联交易管理制度，对关联交易的对象、内容、审批程序和披露作出明确的规定。公司尽可能回避关联交易。报告期内没有重大关联交易发生。3、对外担保的控制：公司内控制度对担保行为作了明确的限定，报告期内不存在为非控股子公司进行担保的事项。4、对募集资金使用的控制：公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制定了募集资金专项存储及使用管理制度报告期内没有募集资金使用的情况。5、对重大投资的控制：公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司章程中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司建立了必要的审查和决策程序。6、对信息披露的控制：公司按照有关信息披露的证券法规，制定了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度，将加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益作为一项重要的工作，常抓不懈。公司采取多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。同时公司也对信息的传递、披露和审核流程加以规范，明确重大信息的范围和内容，并建立相应的内部保密制度。（三）内部控制制度实施的检查监督情况 23（1）、公司已经建立对内部控制执行情况的巡查和监督制度，公司总部财务部每年对各子公司进行自上而下的巡查，检查各公司财务制度的遵守情况和财务核算的规范情况；公司设置的专门内部审计机构审计部，直接对董事会负责，审计部配备专职审计人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价、提出改进建议和处理意见，确保内部控制制度的有效实施和生产经营活动的正常进行。审计部将在检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，报送被审单位及公司管理层。填制落实审计结果责任表，明确需要整改的事项、整改责任人、督办单位和整改时间等，并定期检查改进情况。审计部定期或不定期向董事会和监事会报告实施审计监督的情况。（2）、公司的制度已经初步建立，但是要贯彻执行仍需要公司董事会、监事会和管理层的重视，目前仍存在部份制度未能得到有效执行的情形，如信息披露制度和内部重大信息报告制度未得到严格执行，公司出现部分事项未及时履行审批程序和信息披露义延迟或遗漏的情形，对此公司已经制定整改计划进行整改，公司应当加强各部门各控股子公司负责人的学习，并强化相关制度的执行力度，管理层已制定了长期学习及贯彻执行的计划。（3）、报告期内公司接受了中国证监会深圳证监局的关于公司治理检查及现场检查，未对本公司进行公开处分，但是针对公司内部控制存在的问题要求本公司进行限期整改。本公司已经按照规定进行逐条整改并经 2008 年 2 月 1 日第七届董事会第一次会议审议通过。24（四）内部控制制度的完善计划 内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要不断总结、完善、创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，从未间断过对内部控制制度进行后续研究、完善并创新，要求每年审计部对公司内部控制提出内部控制评价报告。公司计划将涉及公司治理层面的制度组织专项学习，并将其执行情况纳入审计部门评价范围，出具评价报告。（五）公司对内部控制情况的总体评价 报告期末，公司对内部控制的建立健全及实施情况进行了自我评价，公司已经建立了完善的内部控制体系，基本得到有效执行，但是仍然存在部分内控制度缺乏执行力度的情形，需要在今后的运作中强化执行力度，且公司目前经营环境复杂，公司履行部份决策程序和信息披露存在困难，给公司的决策程序和信息披露带来一定的挑战。（六）、公司监事会对内部控制的评价：根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到 25 位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）公司信息披露制度和重大事项报告制度尚未能得到严格执行，公司应当在今后的运作中加强制度的执行力度。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（七）、公司独立董事对内部控制评价的意见：根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对公司内部控制自我评价报告的审阅，对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司内部控制自我评价的形式、内容符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引、等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司目前的内部控制能够保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障公司资产的安全和完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果；对于信息披露和重大事项报告制度未能得到严格执行的情形，我们提请经理层在今后的运作中强化执行力度，以保障公司的合法合规的运行。综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制 26 的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。6.5、本公司尚未完全建立高级管理人员的考评及激励机制，也未完全建立相关奖励制度。第七节 股东大会情况简介 7.1、报告期内召开年度股东大会情况：2007 年 5 月 18 日，公司召开 2006 年度股东大会，会议决议刊登于2007 年 5 月 19 日证券时报；7.2、报告期内召开临时股东大会的情况：2007 年 7 月 20 日，公司召开了 2007 年度第一次临时股东大会，会议决议刊登于 2007 年 7 月 21 日证券时报；2007 年 12 月 7 日，公司召开了 2007 年度第二次临时股东大会，会议决议刊登于 2007 年 12 月 8 日证券时报；第八节 董事会报告 8.1、公司董事会对财务报告与其他必要的统计数据以及