600292_2011_九龙电力_2011年年度报告_2012-03-22.pdf

重庆九龙电力股份有限公司 2011 年年度报告 重庆九龙电力股份有限公司 重庆九龙电力股份有限公司 600292 600292 2011 年年度报告 2011 年年度报告重庆九龙电力股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.14 九、九、监事会报告监事会报告.23 十、十、重要事项重要事项.23 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.32 十二、十二、查文件目录查文件目录.32 重庆九龙电力股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 王元 董事 因公出差 黄宝德 关越 董事 因公出差 刘艺 (三)天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长刘渭清、财务总监龙泉及财务资产部主任杜宋娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(四)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(五)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 重庆九龙电力股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 九龙电力 公司的法定英文名称 CHONGQING JIULONG ELECTRIC POWER CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 JLEP 公司法定代表人 刘渭清(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄青华 王岱青 联系地址 重庆市九龙坡区杨家坪前进支路 15 号 重庆市九龙坡区杨家坪前进支路 15 号 电话 023-68787928 023-68787928 传真 023-68787944 023-68787944 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙村 113 号 注册地址的邮政编码 400050 办公地址 重庆市九龙坡区杨家坪前进支路 15 号 办公地址的邮政编码 400050 公司国际互联网网址 http：/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 重庆市九龙坡区杨家坪前进支路 15 号 重庆九龙电力股份有限公司 2011 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 九龙电力 600292 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 6 月 30 日 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 10 月 20 日 公司变更注册登记地点 重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙村 113 号 企业法人营业执照注册号 渝直 5000001804165 税务登记号码 500107203108740 组织机构代码 20310874-0 最近变更 公司变更注册登记日期 2011 年 12 月 15 日 公司变更注册登记地点 重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙村 113 号 企业法人营业执照注册号 渝直 5000001804165 税务登记号码 500107203108740 组织机构代码 20310874-0 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-9,737,195.98 利润总额 63,880,133.68 归属于上市公司股东的净利润 43,539,325.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 33,565,247.97 经营活动产生的现金流量净额-23,388,689.36(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-164,613.05 55,811.92 929,142.61 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 18,116,846.667,331,395.81 15,100,164.59企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -11,490,000.00债务重组损益-227,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-427,703.95-1,046,588.05-4,700,040.59其他符合非经常性损益定义的损益项目 11,628,876.04少数股东权益影响额-4,768,011.36-2,169,880.07-2,469,518.29所得税影响额-2,555,240.35-1,035,795.73-875,787.64 合计 9,974,077.953,134,943.88 8,122,836.72(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 重庆九龙电力股份有限公司 2011 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 3,995,849,519.393,255,450,810.6922.74 2,781,932,342.10 营业利润-9,737,195.98 47,534,281.87-120.49 76,340,440.26 利润总额 63,880,133.68 60,034,901.55 6.41 87,669,706.87 归属于上市公司股东的净利润 43,539,325.92 26,224,838.23 66.02 49,033,947.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 33,565,247.97 23,089,894.35 45.37 40,911,110.85 经营活动产生的现金流量净额-23,388,689.36-482,770,283.5795.16 1,275,151,159.98 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 7,145,793,341.495,152,930,013.6438.67 5,323,270,826.25 负债总额 4,253,319,257.343,935,435,675.418.08 4,178,269,346.04 归属于上市公司股东的所有者权益 2,586,930,624.91927,795,610.00178.83 884,291,301.44 总股本 511,872,636.00334,500,000.0053.03 334,500,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.11 0.08 35.98 0.15 稀释每股收益（元股）0.11 0.08 35.98 0.15 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.08 0.07 19.06 0.12 加权平均净资产收益率（%）2.68 2.89 减少 0.21 个百分点 6.04 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.07 2.55 减少 0.48 个百分点 5.04 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.05-1.44 96.83 3.81 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.05 2.77 82.31 2.64 资产负债率（%）59.52 76.37 减少 16.85 个百分点 78.49(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额可供出售金融资产 138,271,383.20147,754,006.159,482,622.950 合计 138,271,383.20147,754,006.159,482,622.95 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 0 177,372,6360 0+102,412,197279,784,833 279,784,83354.661、国家持股 0 0 177,372,6360 0+102,412,197279,784,833 279,784,83354.662、国有法人持股 3、其他内资持股 重庆九龙电力股份有限公司 2011 年年度报告 5其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 334,500,000 100 -102,412,197-102,412,197 232,087,80345.341、人民币普通股 334,500,000 100 -102,412,197-102,412,197 232,087,80345.342、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 334,500,000 100 177,372,636 0 177,372,636 511,872,636100股份变动的批准情况股份变动的批准情况 报告期内，公司分别于 2011 年 6 月 22 日、7 月 8 日取得了中国证监会关于核准重庆九龙电力股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011971 号）和关于核准豁免中国电力投资集团公司要约收购重庆九龙电力股份有限公司股份义务的批复（证监许可20111056 号）。股份变动的过户情况股份变动的过户情况 公司非公开发行股票在取得中国证监会核准后，于 2011 年 7 月 18 日收到中国电力投资集团公司的股票认购款，并于 7 月 25 日完成股权变更登记手续。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 中国电力投资集团公司 0 0 279,784,833 279,784,833作为公司非公开发行股票工作唯一认购方，中国电力投资集团公司承诺持有的九龙电力股份（含新增股份）自新增股份登记至本集团帐户之日起36个月内不上市交易或转让。2014年7月 24 日(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量A 股 2011 年 7 月 18 日 9.17177,372,6362011 年 7 月 25 日 177,372,6362、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司向控股股东中国电力投资集团公司非公开发行股份 177,372,636 股。本次非公开发行股权变更登记已于 2011 年 7 月 25 日完成，公司总股本由 334,500,000 股增加至 511,872,636 股，其中中国电力投资集团公司持有 279,784,833 股，持股比例由 30.62%上升至 54.66%。非公开发行完成及募投项目的交割使公司净资产大幅增加，资产负债率显著下降，截止 2011 年 12 月 31 日，公司的资产负债率由 2010 年 12 月 31 日的 76.37%降为59.52%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 重庆九龙电力股份有限公司 2011 年年度报告 61、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 29,809 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 32,513 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国电力投资集团公司 国家 54.66279,784,833177,372,636279,784,833 无 重庆市能源投资集团公司 国 有 法人 9.4748,458,74200 冻结3,180,000 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 未知 1.487,593,7637,593,7630 无 中国光大银行股份有限公司国投瑞银景气行业证券投资基金 未知 1.196,096,0376,096,0370 无 重庆松藻煤电有限责任公司 国 有 法人 0.914,665,87500 无 中国银行国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 未知 0.894,578,4794,578,4790 无 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 未知 0.773,963,3412,963,3410 无 中国建设银行股份有限公司华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 未知 0.753,859,364842,4550 无 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 未知 0.623,153,6931,070,9150 无 重庆市能源投资集团物资有限责任公司 国 有 法人 0.613,103,91700 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 重庆市能源投资集团公司 48,458,742人民币普通股 48,458,742中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 7,593,763人民币普通股 7,593,763 中国光大银行股份有限公司国投瑞银景气行业证券投资基金 6,096,037人民币普通股 6,096,037 重庆松藻煤电有限责任公司 4,665,875人民币普通股 4,665,875重庆九龙电力股份有限公司 2011 年年度报告 7中国银行国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 4,578,479人民币普通股 4,578,479 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 3,963,341人民币普通股 3,963,341 中国建设银行股份有限公司华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 3,859,364人民币普通股 3,859,364 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 3,153,693人民币普通股 3,153,693 重庆市能源投资集团物资有限责任公司 3,103,917人民币普通股 3,103,917 重庆天府矿业有限责任公司 3,103,917人民币普通股 3,103,917上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中重庆松藻煤电有限责任公司、重庆市能源投资集团物资有限责任公司、重庆天府矿业有限责任公司均受重庆市能源投资集团公司控制。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 1 中国电力投资集团公司 279,784,833 2014 年 7 月 24 日 279,784,833 中国电力投资集团公司持有的九龙电力股份（含新增股份）自新增股份登记至本集团帐户之日起 36 个月内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国电力投资集团公司成立于 2003 年，是本公司第一大股东，注册资本为人民币12,000,000,000 元。公司注册地址：北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼；法定代表人：陆启洲。公司经营范围为：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 中国电力投资集团公司 100%重庆九龙电力股份有限公司 2011 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘渭清 董事长、党委书记 男53 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 51.22 否 蒲恒荣 副董事长 男58 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 0 是 刘 艺 董事、总经理 男55 2011 年 6 月 3 日2013 年 5 月 24 日0 0 45.09 否 姚 敏 董事 男41 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 0 是 黄宝德 董事 男48 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 0 是 关 越 董事 男43 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 0 是 王 元 董事 男56 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 0 是 龙 泉 董事、财务总监 男39 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 43.57 否 杜建钧 董事 男58 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 0 是 余炳全 董事 男56 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 0 是 宋纪生 独立董事 男66 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 3 否 余剑锋 独立董事 男41 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 3 否 陈友坤 独立董事 男39 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 3 否 陈大炜 独立董事 女62 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 3 否 杨 晨 独立董事 男48 2010年12月30日2013 年 5 月 24 日0 0 0 否 李云鹏 监事会主席 男47 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 0 是 彭冬曲 监事 男43 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 0 是 魏 鹏 监事 男56 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 0 是 彭跃君 监事 女46 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 43.57 否 费 康 监事 男47 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 16.38 否 李国锋 副总经理、总工程师 男49 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 43.57 否 谢兴旺 副总经理 男47 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 43.57 否 邢元怡 副总经理 男57 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 43.57 否 黄青华 副总经理、董事会秘书、总法律顾问 女39 2010 年 5 月 25 日2013 年 5 月 24 日0 0 35.05 否 郑武生 原董事、总经理 男45 2010 年 5 月 25 日2011 年 6 月 3 日 0 0 36.05 否 重庆九龙电力股份有限公司 54.66%重庆九龙电力股份有限公司 2011 年年度报告 9姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴合计/0 0/413.64/刘渭清：曾任中国电力投资集团公司江西分公司党组成员、副总经理兼总工程师，本公司董事兼总经理，现任本公司董事长、党委书记。蒲恒荣：曾任重庆煤炭（集团）有限责任公司董事长、党委书记；重庆市能源投资集团公司总经理、重庆煤炭（集团）有限责任公司董事长、党委书记；现任重庆市能源投资集团公司董事长。刘 艺：曾任中电投远达环保工程有限公司总经理；公司副总经理兼中电投远达环保工程有限公司总经理；现任公司董事、总经理兼中电投远达环保工程有限公司董事长。姚 敏：曾任中国电力投资集团公司江西分公司财务与产权管理部专责、主管、主任会计师、副主任兼江西分公司团工委副书记、副主任、资金管理中心主任，现任中国电力投资集团公司财务部资金处处长。黄宝德：曾任中国电力投资集团公司计划与发展部高级主管，现任中国电力投资集团公司火电部项目处处长。关 越：曾任中国电力投资集团公司市场营销部调度管理主管，中国电力投资集团公司综合产业部环保管理主管，现任中国电力投资集团公司煤炭与物流部物流处处长。王 元：曾任中国电力投资集团公司安全监督与生产部高级主管，现任中国电力投资集团公司安全与环境保护监察部环境保护与监督处处长。龙 泉：曾任公司财务负责人兼财务资产部经理，现任公司董事、财务总监。杜建钧：曾任重庆市建设投资公司政策法规处副处长，现任重庆市能源投资集团公司法律事务部部长。余炳全：曾任重庆市建设投资公司办公室主任、投资处处长、公司党组成员、董事，重庆市能源投资集团公司投资开发处处长，现任重庆市能源投资集团公司电力发展部部长。宋纪生：曾任中共重庆市委企业工作委员会监事会主席、重庆市国有资产监督管理委员会监事会主席，重庆燃气（集团）有限责任公司独立监事，现任重庆市轨道交通（集团）有限责任公司管理顾问。余剑锋：现任重庆永和会计师事务所主任会计师；重庆市司法鉴定委员会专家组成员；重庆市注册会计师协会编辑委员会委员。陈友坤：曾任丽达律师事务所律师，现任重庆恒泽律师事务所主任律师，重庆仲裁委员会仲裁员。陈大炜：曾任重庆市国有资产管理局副局长、重庆市财政局副局长、重庆水务集团股份有限公司监事会主席，现任重庆市文化产业融资担保有限责任公司顾问。杨 晨：曾任重庆大学动力工程学院教授；现任重庆大学动力工程学院副院长；重庆大学仿真工程研究所常务副所长；中国系统仿真学会会员；重庆市第二届学术技术带头人。李云鹏：曾任重庆市国有资产监督管理委员会统计评价处处长、重庆市国有资产监督管理委员会办公室（党委办公室）主任，现任重庆市能源投资集团公司总会计师。彭冬曲：曾任中国电力投资集团公司监察与审计部审计管理、中国电力投资集团公司监察与审计部审计专责、主管，现任中国电力投资集团公司审计与内控部审计一处副处长。魏 鹏：曾任成都铁路局重庆分局重庆南站副站长、成都铁路局重庆分局货运代理有限重庆九龙电力股份有限公司 2011 年年度报告 10责任公司副总经理，现任成都铁路局多元集团重庆重铁物流有限公司总经理。彭跃君：曾任重庆九龙电力股份有限公司副总经理，现任重庆九龙电力股份有限公司纪委书记、工会主席。费 康：曾任重庆如意物业管理有限责任公司办公室主任，现任重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司党委副书记、纪委书记、工会主席。李国锋：曾任中电投山西永济热电有限公司总经理，山西蒲光发电有限责任公司董事、总经理，山西漳泽电力股份有限公司河津发电分公司总经理，中电投山西娘子关发电有限公司总经理，山西漳泽电力股份有限公司娘子关 2600MW 项目公司总经理，现任公司副总经理兼总工程师。谢兴旺：曾任中国电力投资集团公司计划与发展部经济分析高级主管、计划与发展部综合统计处处长，现任公司副总经理兼中电投远达环保工程有限公司总经理。邢元怡：曾任重庆市能源投资集团公司资金财务处副处长、资金财务处处长、财务资产部部长、副总会计师，现任公司副总经理。黄青华：曾任公司证券事务代表、总经理助理，现任公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问。郑武生：曾任公司董事兼总经理，公司董事兼党委书记，公司董事、总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位 名称 担任的职务 是否在股东单位领取报酬津贴 蒲恒荣 重庆市能源投资集团公司 董事长 是 姚 敏 中国电力投资集团公司 财务部资金处处长 是 黄宝德 中国电力投资集团公司 火电部项目处处长 是 关 越 中国电力投资集团公司 煤炭与物流部物流处处长 是 王 元 中国电力投资集团公司 安全与环境保护监察部环境保护与监督处处长 是 杜建钧 重庆市能源投资集团公司 法律事务部部长 是 余炳全 重庆市能源投资集团公司 电力发展部部长 是 李云鹏 重庆市能源投资集团公司 总会计师 是 彭冬曲 中国电力投资集团公司 审计与内控部审计一处副处长 是 魏 鹏 重庆重铁物流有限公司 总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否在其他单位领取 报酬津贴 刘渭清 重庆合川发电有限责任公司 董事长 否 刘渭清 重庆合川第二发电有限责任公司 董事长 否 龙 泉 重庆中电狮子滩发电有限公司 监事会召集人否 龙 泉 重庆中电电力工程有限责任公司 监事会召集人否 龙 泉 重庆开州发电有限公司 董事长 否 龙 泉 重庆江口水电有限责任公司 董事长 否 龙 泉 重庆天弘矿业有限责任公司 董事 否 龙 泉 重庆天泰铝业有限公司 董事 否 龙 泉 重庆鼎泰拓源氧化铝开发有限公司 董事 否 重庆九龙电力股份有限公司 2011 年年度报告 11李国锋 重庆中电狮子滩发电有限公司 董事长 否 李国锋 重庆中电电力工程有限责任公司 董事长 否 李国锋 重庆渝能矿业(集团)有限责任公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事会授权薪酬委员会根据股东大会下达的年度预算目标完成情况进行考核后予以确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况2011 年度，公司董事、监事、高管人员领取的报酬总额为 413.64 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 郑武生 董事、总经理 离任 工作调动 刘 艺 董事、总经理 聘任 工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 172 公司需承担费用的离退休职工人数 22 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 64 技术人员 25 生产人员 83 教育程度 教育程度类别 数量（人）博士及硕士研究生学历 11 本科学历 67 专科学历 49 中专及以下 45 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，按照中国证监会的要求结合公司实际情况，公司对董事会各专门委员会的人员进行了相应调整，先后制订了公司董事会秘书管理办法、公司内幕信息知情人登记管理制度，修订了公司募集资金管理办法，进一步完善了公司的规章制度建设。报告期内，公司安排了两位独立董事参加了证监会组织的独立董事后续培训，组织公司董事长、独立董事、监事、高管人员参加了监管部门举办的专题培训和学习。同时，2011年 6 月公司邀请重庆证监局管理人员就上市规则、规范治理、三会运作等方面进行了讲座，11 月邀请了上海证券交易所上市公司部管理人员对公司相关职能部门、上市公司所属单位相关人员开展了关联交易信息披露专题讲座，在公司相关人员中牢固树立了规范运作的理念。根据公司战略转型需要，报告期内，公司股东大会、董事会完成了对董事的增补和公司总经理的聘任，并结合公司非公开发行股票工作进展，适时成立了七个项目分公司，进一步重庆九龙电力股份有限公司 2011 年年度报告 12规范与完善了公司法人治理结构。公司目前法人治理的实际情况基本符合中国证监会上市公司治理准则的有关要求，具体内容如下：1、股东与股东大会：公司能够积极维护所有股东，特别是中小股东的合法权益，确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内公司共召开了五次股东大会，其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则、公司章程及其他相关法律、法规的规定，股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书。2、控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五分开，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。公司在公司章程中对规范关联交易作出了具体的规定，公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，无非经营性资金占用情况。3、董事与董事会：报告期内，公司董事会完成了一名董事的增补和总经理的聘任工作，保证了公司经营的平稳过渡和年度工作目标的顺利完成。截止 2011 年 12 月 31 日，公司董事会共召开了十二次会议，公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并妥善保存；报告期内，独立董事认真履行职责，对公司关联交易、资产管理、信息披露等方面提供了有益的建议，为推动公司的健康、稳定发展起到了促进作用。在公司开展非公开发行工作期间，公司董事会严格按照监管机构的有关规定，充分发挥公司独立董事的专业能力，严格按照法人治理的相关要求，本着审慎原则对本次非公开发行工作相关事项进行了逐项审议，公司独立董事发表了独立意见，确保了公司再融资工作的顺利完成。4、监事与监事会：公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履职情况进行了有效监督。报告期内，公司监事会共召开了四次会议，对公司非公开发行审议程序进行了有效监督；公司监事会会议能够按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并妥善保存。5、相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，有较强的社会责任意识，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司和谐、健康的发展。6、信息披露管理：公司严格按照有关法律、法规的要求，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司信息；公司设立了投资者咨询专线，确保了所有股东平等地获得公司信息，增强了公司透明度。7、公司治理专项活动开展情况：报告期内，公司对公司法人治理结构进行了持续改进。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 刘渭清 否 12 7 5 0 0 否 蒲恒荣 否 12 2 5 5 0 否 刘 艺 否 7 4 3 0 0 否 姚 敏 否 12 1 5 6 0 否 黄宝德 否 12 0 5 7 0 否 关 越 否 12 0 5 7 0 否 王 元 否 12 2 5 5 0 否 重庆九龙电力股份有限公司 2011 年年度报告 13龙 泉 否 12 6 5 1 0 否 杜建钧 否 12 6 5 1 0 否 余炳全 否 12 6 5 1 0 否 宋纪生 是 12 7 5 0 0 否 余剑锋 是 12 4 5 3 0 否 陈友坤 是 12 7 5 0 0 否 陈大炜 是 12 7 5 0 0 否 杨 晨 是 12 6 5 0 1 否 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照独立董事年报工作制度要求在公司年报审计工作中履行工作程序。各位独立董事均能积极、勤勉、尽责地履行职责，对公司关联交易、资产管理、信息披露等方面提供了有益的建议，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的健康、持续发展起到了积极的推动作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资等方面实行独立管理，公司总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司具有独立的生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司建立了完善的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和公司各职能部门均独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案（1）通过公司层面的风险评估，把握公司总体的风险领域；制定相应的风险对策及具体解决方案，明确与内控流程的匹配关系；（2）开展相关流程的梳理评估工作，并提出整改建议；（3）在评估现有风险管理及内部控制能力的基础上，总结分析差距，进行未来工作方案的规划；（4）强调公司团队的合作，开展持续的风险管理及内部控制文化建设。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司内控体系建设领导小组与工作组对公司高管、部门负责人、试点单位领导等人员进行广泛深入地访谈，分析、评价出公司面临的各项风险，并对各项风险进行排序，编制出风险清单，确定重点风险和优先控制的风险点，针对这些重点风险点提出应对措施。根据对流程和制度的梳理和对内部控制有效性进行测试，找出公司及试点单位存在的内部控制缺陷，形成内控缺陷清单，并将风险与内部控制进行对接，改进流程以加强风险控制。通过内控建设项目的开展，对公司及试点单位制度及流程的梳理，找出内控缺陷，并对内控缺陷进行分类分析，提出整改建议。公司各部门及试点单位根据内控缺陷整改建议，对提出的内控缺陷进行了整改落实。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了审计与内控部 内部监督和内部控制自我评价工公司审计内控部每年组织人员对各单位内控体系建设的有效性进行评价，对各单位内控自我评价进行检查，结合公司本部的自评结果，编写公司总体内控自评报告。重庆九龙电力股份有限公司 2011 年年度报告 14作开展情况 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 为了确保会计信息质量、保护资产的安全与完整，公司根据国家会计法、财政部内部会计控制规范、上市公司内部控制指引等制度法规，制定了预算管理办法、会计基础工作制度、财务预算预警管理办法、会计基础工作评估管理办法、固定资产管理办法、减值准备提取办法、资金管理办法、资金预算管理办法、现金管理办法、预付帐款支付管理办法等一系列制度，建立了以全面预算管理为中心、以会计基础工作和成本管理为重点的财务核算内部控制体系，有力地加强了公司内部监督，确保了会计信息的质量。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了综合业绩考评机制，并根据股东大会下达的年度任务目标完成情况对公司高级管理人员进行考评。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：