600270_2011_外运发展_2011年年度报告_2012-03-21.pdf

中外运空运发展股份有限公司 中外运空运发展股份有限公司 600270 600270 2011 年年度报告 2011 年年度报告中外运空运发展股份有限公司 2011 年年度报告 2 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.30 十、十、重要事项重要事项.31 十一、十一、财务报告财务报告38 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.39 中外运空运发展股份有限公司 2011 年年度报告 3 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 虞健民 副董事长 另有公务 高伟 张淼 董事 另有公务 唐志兰 (三)德勤华永会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张建卫 主管会计工作负责人姓名 王久云 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 何艳 公司负责人张建卫、主管会计工作负责人王久云及会计机构负责人（会计主管人员）何艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 中外运空运发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 外运发展 公司的法定英文名称 Sinotrans Air Transportation Development Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 Sinoair 公司法定代表人 张建卫 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王晓征 崔建齐 联系地址 北京市顺义区天竺空港工业区A 区天柱路 20 号 北京市顺义区天竺空港工业区A 区天柱路 20 号 电话 8610-80418928 8610-80418928 传真 8610-80418933 8610-80418933 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号 注册地址的邮政编码 101312 办公地址 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号 办公地址的邮政编码 101312 公司国际互联网网址 电子信箱 中外运空运发展股份有限公司 2011 年年度报告 4(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号，外运发展天竺物流园办公楼 4 层 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 外运发展 600270 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 10 月 11 日 公司首次注册登记地点 国家工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 11 月 26 日 公司变更注册登记地点 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 企业法人营业执照注册号 100000000032418 税务登记号码 110108710925323 组织机构代码 71092532-3 公司聘请的会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东长安街 1 号东方广场东方经贸德勤大楼8 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：万元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 46,642.07利润总额 46,688.13归属于上市公司股东的净利润 45,227.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 42,979.25经营活动产生的现金流量净额-7,650.55(二)非经常性损益项目和金额 单位：万元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-20.75 539.91 1,008.36计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外65.40 39.28 18.27除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益1,043.86 4,445.88 63.08单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 31.75 112.62 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.41 14.35 412.73其他投资收益 1,185.99 少数股东权益影响额-3.38 0.27 3.07所得税影响额-56.43-1,288.01-375.61中外运空运发展股份有限公司 2011 年年度报告 5合计 2,247.85 3,864.30 1,129.90(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：万元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 389,129.18339,721.8214.54 219,886.24 营业利润 46,642.0742,410.569.98 22,995.45利润总额 46,688.1342,540.079.75 23,673.11归属于上市公司股东的净利润 45,227.1044,611.801.38 22,907.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 42,979.25 40,747.495.49 21,777.90经营活动产生的现金流量净额-7,650.55 2,203.69-447.17-5,793.97 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末资产总额 552,336.72 614,206.19-10.07 537,575.99负债总额 66,007.04 96,881.25-31.87 79,875.51归属于上市公司股东的所有者权益 485,937.16 516,938.62-6.00 457,344.72总股本 90,548.17 90,548.17不适用 90,548.17 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（%）2009年 基本每股收益（元股）0.49950.49271.38 0.2530稀释每股收益（元股）0.49950.49271.38 0.2530用最新股本计算的每股收益（元/股）0.49950.49271.38 0.2530扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.47470.45005.49 0.2405加权平均净资产收益率（%）8.899.03减少 0.14 个百分点 5.41扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.458.25增加 0.20 个百分点 5.14每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.080.02-500-0.06 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（%）2009年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.375.71-5.95 5.05资产负债率（%）11.9515.77减少 3.82 个百分点 14.86(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产中国国航股票 1,036,944,000.00482,846,000.00-554,098,000.00 8,959,560.00可供出售金融资产东方航空股票 547,178,942.52315,999,997.20-231,178,945.32 0.00可供出售金融资产京东方股票 316,000,000.00205,200,000.00-110,800,000.00 0.00其他流动资产信托产品 0.00100,000,000.00100,000,000.00 0.00其他流动资产银行理财产品 0.00100,000,000.00100,000,000.00 0.00中外运空运发展股份有限公司 2011 年年度报告 6合计 1,900,122,942.521,204,045,997.20-696,076,945.32 8,959,560.00 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 574,637,796 63.46 574,637,796 63.461、国家持股 2、国有法人持股 574,637,796 63.46 574,637,796 63.463、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 330,843,924 36.54 330,843,924 36.541、人民币普通股 330,843,924 36.54 330,843,924 36.542、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 905,481,720 100.00 905,481,720 100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 59,319 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 58,685 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中外运空运发展股份有限公司 2011 年年度报告 7中国外运股份有限公司 国有法人 63.46574,637,7960574,637,796 无 中国机械进出口（集团）有限公司 国有法人 2.9326,521,7450 未知 北京首都旅游股份有限公司 国有法人 0.655,893,7210 未知 陈经建 境内自然人0.353,200,0000 未知 国 际 金 融 汇 丰 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 其他 0.242,158,0000 未知 北京首都农业集团有限公司 国有法人 0.211,944,928 未知 张艳霞 境内自然人0.201,824,233 未知 陆宏伟 境内自然人0.191,751,337 未知 束志敏 境内自然人0.181,616,013 未知 张玉霞 境内自然人0.141,283,491 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量中国机械进出口（集团）有限公司 26,521,745 人民币普通股 北京首都旅游股份有限公司 5,893,721 人民币普通股 陈经建 3,200,000 人民币普通股 国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 2,158,000 人民币普通股 北京首都农业集团有限公司 1,944,928 人民币普通股 张艳霞 1,824,233 人民币普通股 陆宏伟 1,751,337 人民币普通股 束志敏 1,616,013 人民币普通股 张玉霞 1,283,491 人民币普通股 钟振鑫 1,051,717 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东本公司未知其之间的关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国外运股份有限公司 574,637,796 2009 年 11 月 2 日574,637,796在股权分置改革方案实施 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份（因实施股权激励计划转让股份除外）。注：截至报告期末，中国外运股份有限公司所持有的有限售条件股份暂未解禁流通，具体请参阅本报告“十（七）承诺事项”2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国外运股份有限公司系本公司控股股东，注册资本 4,249,002,200 元，法定代表人赵沪湘。公司类型为股份有限公司。中国外运长航集团有限公司系本公司实际控制人，注册资本 6,390,570,000 元，法定代表人刘锡中外运空运发展股份有限公司 2011 年年度报告 8汉。公司类型为有限责任公司（国有独资）。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国外运股份有限公司单位负责人或法定代表人 赵沪湘成立日期 2002 年 11 月 20 日注册资本 4,249,002,200主要经营业务或管理活动 许可经营项目：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输（有效期至 2014 年 06 月 26 日）。无船承运业务（有效期至 2015 年 09 月 05 日）。国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务（有效期至 2013 年 04 月 30 日）；普通货运、货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）、大型物件运输（1）（有效期至 2014 年 04 月 21 日）；国际快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至 2015 年 06 月20 日）。一般经营项目：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国外运长航集团有限公司单位负责人或法定代表人 刘锡汉成立日期 1986 年 06 月 09 日注册资本 6,390,570,000主要经营业务或管理活动 许可经营项目：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输、国际船舶旅客运输（有效期至 2014 年 01 月 25 日）；国际船舶代理（有效期至 2014 年 6 月 30 日）；无船承运业务（有效期至 2011 年 9 月 16 日）；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；大型物件运输（1）（有效期至 2014 年 05 月 06 日)。一般经营项目：综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中外运空运发展股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张建卫 董事长 男 53 2009 年 1 月 21 日 2012年1月21日00 是 虞健民 副董事长 男 46 2009 年 1 月 21 日 2012年1月21日00 是 张淼 董事、总经理 男 56 2010 年 10 月 23 日2012年1月21日00 59.8 否 高伟 董事 男 46 2011 年 5 月 18 日 2012年1月21日00 是 唐志兰 董事、副总经理女 46 2009 年 3 月 23 日 2012年1月21日00 41.3 否 宋奇 董事 男 42 2010 年 5 月 18 日 2012年1月21日00 是 崔忠付 独立董事 男 51 2009 年 1 月 21 日 2012年1月21日00 5 否 宁亚平 独立董事 女 53 2011 年 5 月 18 日 2012年1月21日00 5 否 徐扬 独立董事 男 45 2009 年 1 月 21 日 2012年1月21日00 5 否 苏菊 监事会主席 女 54 2009 年 1 月 21 日 2012年1月21日00 是 沈晓斌 监事 男 38 2009 年 1 月 21 日 2012年1月21日00 是 陈洋 监事 男 37 2009 年 1 月 21 日 2012年1月21日00 28.9 否 肖成路 副总经理 男 49 2010 年 10 月 23 日2012年1月21日00 42 否 郝文宁 副总经理 男 40 2010 年 10 月 23 日2012年1月21日00 41 否 王久云 副总经理、财务总监 男 45 2009 年 3 月 23 日 2012年1月21日00 41.9 否 王晓征 董事会秘书 男 40 2009 年 3 月 23 日 2012年1月21日00 40 否 合计/00/309.9/注：公司已于 2012 年 3 月 20 日经第四届董事会第三十六次会议通过了关于审议公司董事会换届选举的议案，对公司第四届董事会进行了换届选举，该议案已提交至公司 2011 年度股东大会审议。董事、监事及高级管理人员近五年工作经历：1、张建卫：2006 年至今曾任中国外运股份有限公司执行董事、总裁、党委书记。现任中国外运长航集团董事、中国外运股份有限公司执行董事兼总裁，中外运空运发展股份有限公司董事长。2、虞健民：2006 年至今曾任中国外运股份有限公司总裁助理。现任中国外运股份有限公司副总 持股比例 100%持股比例 57.93%持股比例 63.46%国务院国有资产监督管理委员会 中国外运长航集团有限公司 中国外运股份有限公司 中外运空运发展股份有限公司 中外运空运发展股份有限公司 2011 年年度报告 10裁；中外运空运发展股份有限公司副董事长。3、张淼：2006 年至今曾任中国外运集团四川公司总经理，中国外运股份有限公司重庆公司总经理，中外运空运发展股份有限公司西南分公司总经理。中外运空运发展股份有限公司董事副总经理，现任中外运空运发展股份有限公司董事总经理。4、高伟：2006 年至今任中国外运股份有限公司董事会秘书，2010 年起至今兼任中国外运股份有限公司总法律顾问。2011 年 5 月起至今兼任中外运空运发展股份有限公司董事。5、唐志兰：2005 年至今任中外运空运发展股份有限公司副总经理。2011 年起至今兼任中外运空运发展股份有限公司董事。6、宋奇：2006 年至今曾任中国通用技术（集团）控股有限责任公司金融事业本部副部长兼通用技术集团投资管理有限公司副总经理。现任通用技术集团投资管理有限公司（金融事业本部）部长、总经理。7、崔忠付：2006 年至今曾任国家发改委经济运行局正处，现任中国物流与采购联合会副会长兼秘书长，中外运空运发展股份有限公司独立董事。8、宁亚平：2006 年至今任北京大学光华管理学院会计系副教授。2011 年 5 月起任中外运空运发展股份有限公司独立董事。9、徐扬：2006 年至今曾任北京天达律师事务所律师。现任北京重光律师事务所主任合伙人、中外运空运发展股份有限公司独立董事。10、苏菊：2006 年至今曾任中国外运长航集团有限公司企管部副总经理、总经理。现任中国外运股份有限公司审计部总经理、中外运空运发展股份有限公司监事会主席。11、沈晓斌：2006 年至今曾任中国外运股份有限公司审计部总经理、企划部副总经理。现任中国外运股份有限公司投资管理部副总经理、中外运空运发展股份有限公司监事。12、陈洋：2006 年至今曾任中外运空运发展股份有限公司信息技术部副经理。现任中外运空运发展股份有限公司办公室主任、监事。13、肖成路：2006 年至今曾任中外运空运发展股份有限公司华北分公司副总经理、总经理兼党委书记。现任中外运空运发展股份有限公司副总经理。14、郝文宁：2006 年至今曾任中外运空运发展股份有限公司华南分公司总经理助理、副总经理、总经理兼党委书记。现任中外运空运发展股份有限公司副总经理。15、王久云：2006 年至今曾任中外运空运发展股份有限公司华北分公司财务总监、总部财会部总经理。现任中外运空运发展股份有限公司财务总监、副总经理。16、王晓征：2006 年至今曾任山东外运有限公司副总经理，中国外运股份有限公司投资管理部副总经理。现任中外运空运发展股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴张建卫 中国外运股份有限公司 执行董事兼总裁 2002 年 8 月 1 日 是 虞健民 中国外运股份有限公司 副总裁 2002 年 8 月 1 日 是 宋奇 中国通用技术集团投资管理有限公司 总经理 2009 年 4 月 1 日 是 苏菊 中国外运股份有限公司 审计部总经理 2002 年 12 月 1 日 是 沈晓斌 中国外运股份有限公司 投资管理部副总经理2006 年 4 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 中外运-敦豪国际航空快件有限公司 董事 2006 年 5 月 10 日 否 张建卫 银河国际货运航空有限公司 董事长 2007 年 12 月 3 日 否 华捷国际运输代理有限公司 董事长 2010 年 3 月 17 日 否 成都保税物流投资有限公司 董事 2007 年 2 月 1 日 否 中外运现代物流有限公司 执行董事 2009 年 4 月 8 日 否 张淼 中外运绵阳物流有限公司 执行董事兼法人2008 年 4 月 10 日 否 中外运空运发展股份有限公司 2011 年年度报告 11中外运-欧西爱斯国际快递有限公司 董事长 2010 年 10 月 22 日 否 银河国际货运航空有限公司 董事 2010 年 10 月 25 日 否 北京辰通货运服务有限公司 董事长 2011 年 5 月 17 日 否 大连京大国际货运代理有限公司 董事长 2009 年 6 月 11 日 否 北京中外运空港仓储服务有限公司 执行董事兼法人2008 年 6 月 2 日 否 沈阳空港物流有限公司 董事 2011 年 3 月 18 日 否 肖成路 北京中外运空港仓储服务有限公司 执行董事兼法人2008 年 6 月 2 日 否 中外运香港空运发展有限公司 执行董事兼法人2009 年 12 月 8 日 否 郝文宁 中外运速递有限公司 执行董事兼法人1995 年 5 月 2 日 否 银河国际货运航空有限公司 董事 2007 年 12 月 3 日 否 中外运阪急阪神国际货运有限公司 董事长 2007 年 10 月 9 日 否 天津韩进外运货站有限公司 董事 2009 年 1 月 5 日 否 成都保税物流投资有限公司 董事 2007 年 2 月 1 日 否 王久云 中外运-敦豪国际航空快件有限公司 董事 2010 年 12 月 3 日 否 成都保税物流投资有限公司 董事 2009 年 5 月 8 日 否 中外运现代物流有限公司 监事 2009 年 4 月 8 日 否 中外运（成都）空港物流有限公司 执行董事兼法人2010 年 10 月 25 日 否 中外运（青岛）空港物流有限公司 执行董事兼法人2010 年 11 月 19 日 否 中外运河北物流有限公司 执行董事兼法人2011 年 10 月 21 日 否 王晓征 中外运（郑州）保税物流有限公司 执行董事兼法人2011 年 9 月 29 日 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 报告期内在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员根据公司绩效管理规定及公司年度绩效管理方案确定年度报酬；公司独立董事采用年度补贴的办法确定年度报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 高伟 董事 聘任 根据公司章程的要求，补选高伟先生为公司董事。唐志兰 董事 聘任 同意王百谦先生因工作原因辞去公司董事职务，聘任唐志兰女士担任公司董事。宁亚平 独立董事 聘任 同意王建新先生因工作原因辞去公司独立董事职务，聘任宁亚平女士担任公司独立董事。王百谦 董事 离任 因工作原因不再担任公司董事。王建新 独立董事 离任 因工作原因不再担任公司独立董事。公司董事、监事、高级管理人员变动会议审议情况：1、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了关于审议公司董事变更及补选公司董事的议案，同意董事王百谦先生因工作原因辞去公司董事职务，提名唐志兰女士为公司董事候选人，任期与本届董事会任期一致；同意根据公司章程的相关要求，补选高伟先生为公司董事候选人，任期与本届董事会任期一致。独立董事对此议案发表了独立意见。该议案已于2011 年 5 月 18 日经公司 2010 年度股东大会审议通过。2、公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了关于审议公司董事变更的议案，同意公司独立董事王建新先生因工作原因辞去公司独立董事职务，提名宁亚平女士为公司独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。在公司股东大会批准宁亚平女士为公司独立董事之前，原独立董事王建新先生将继续履行独立董事职务。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。该议案已于 2011 年 7 月 20 日经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过。(五)公司员工情况 在职员工总数 3,598公司需承担费用的离退休职工人数 120中外运空运发展股份有限公司 2011 年年度报告 12专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理类人员 365营销类人员 341操作类人员 2,054客服类人员 409职能类人员 410其他人员 19教育程度 教育程度类别 数量（人）大学及大学学历以上 1,003大专学历 1,249 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则及中国证监会等规定的法律法规建立了较为健全的公司治理制度，并不断改进和完善。报告期内，公司根据北京证监局的要求修订了内幕信息及知情人管理制度，持续做好内幕信息登记备案工作。公司董事、监事及独立董事工作勤勉尽责，公司高级管理人员及经理层严格按照董事会的授权忠实的履行职务，充分的维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司目前法人治理的实际情况符合中国证监会上市公司治理准则中的有关要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程及股东大会议事规则的规定召集、召开公司股东大会，对提案的审议严格按照规定的程序进行，确保了所有股东尤其是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。报告期内公司共召开了 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会。会议召集、召开的程序，出席股东大会人员的资格以及股东大会的表决程序均符合有关法律法规的要求，所有股东大会均有律师现场见证并出具法律意见书。2、关于董事和董事会 公司所有董事均能按照公司章程及董事会议事规则所赋予的职责，诚信谨慎、勤勉尽责，保证了董事会决策的科学性和有效性。报告期内，公司共召开董事会 13 次，能够按照有关规定召集、召开、记录完整准确，并妥善保存。独立董事认真履行职责，对公司对外投资、对外担保及关联交易等重大事项发表了专业性的独立意见，对公司健康持续的发展起到了较好的推动作用。公司董事会下设三个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会及薪酬与考核委员会中，独立董事占多数并担任主任委员。3、关于监事和监事会 公司监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 人。监事会的人数和人员构成符合相关法律法规和公司章程的要求，监事根据公司章程和监事会议事规则所规定的程序召开会议，并列席董事会及股东大会，本着严谨认真的态度及对所有股东负责的原则行使监督职能，对公司财务和公司董事及高级管理人员的履职情况进行有效的监督。报告期内共召开监事会会议 5 次，对公司定期报告的编制程序、内部控制情况、募集资金使用情况等分别进行了监督核查。4、关于公司高级管理人员 公司的高级管理人员全部由董事会任免，符合相关法律法规及公司章程的规定；公司已制定总经理工作细则、董事、监事及高级管理人员所持本公司股份管理规则等制度；公司高级管理人员定期召开总经理办公会讨论决策公司重大事项，严格执行董事会及股东大会的决议内容，规范运作、诚信经营，不存在未能忠实履行职务，违背诚信义务以及损害公司利益和股东利益的行为。5、关于投资者关系及利益相关者 公司按照投资者关系管理制度的要求，积极拓宽与投资者的沟通渠道，保证公平的对待所有中外运空运发展股份有限公司 2011 年年度报告 13投资者；充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司健康、稳定、持续的发展。6、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，明确了岗位责任，激发了员工积极性，取得了一定的成效；独立董事采取年度补贴的方式确定年度报酬；在接下来的工作中，公司将不断完善绩效评价考核体系及激励约束机制。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照信息披露制度及上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，积极主动的与监管部门保持有效沟通，确保及时、完整、准确、公平的在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报上披露公司各项定期报告及临时公告，使所有投资者平等的享有公司信息。此外，公司设有投资者咨询专线及网络留言板块，认真对待股东及投资者来电咨询及网络留言，确保公司信息披露的平等性和透明性。8、关于同业竞争问题 公司已于 2011 年对北京证监局行政监管措施决定书的回复公告（临 2011-003 号）中就公司控股股东中国外运目前仍在开展少量空运业务的问题予以说明，公司控股股东初步计划采取如下方式进行解决：（1）对于公司目前空运网络尚无法覆盖的地区，控股股东如有空运业务网络，将优先与公司就该地区内的空运业务建立代理关系，支持公司在该地区开展空运业务；（2）对于公司目前空运网络尚无法覆盖且控股股东有空运业务网络的地区，如果公司考虑进入该地区设立网络开展空运业务，控股股东将根据公司的需要将该地区的空运网络及业务出售给公司；（3）对于控股股东因客户多方面的综合物流需求原因而取得的综合物流业务中的空运业务部分，控股股东将在满足客户需求及公司有能力承接的前提下，优先将该综合物流业务中的空运业务部分交由公司进行。9、关于关联交易问题 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策管理制度及信息披露制度的相关规定，提高对于关联交易事项的规范性。在对关联交易进行决策时，遵循关联股东及关联董事回避表决原则。对于因行业特性等无法避免的关联交易，公司将秉承公平、公开、公正的原则确定交易价格，严格履行相应决策程序和信息披露义务，保证关联交易决策程序的合法性及价格公允性，报告期内公司关联交易未有损害公司或股东利益的情况发生。10、关于内幕信息及知情人登记备案的情况：公司已按照北京证监局及上海证券交易所的要求制定了内幕信息及知情人管理制度并进行了自查完善。年度内公司能够做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。并在年报编制期间开展内幕信息知情人买卖股票的自查工作，加强年报编制期间的内幕信息知情人的监督管理。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张建卫 否 13 4900 否 虞健民 否 13 2920 否 张淼 否 13 3910 否 高伟 否 9 3500 否 中外运空运发展股份有限公司 2011 年年度报告 14唐志兰 否 9 3600 否 宋奇 否 13 2920 否 崔忠付 是 13 4900 否 宁亚平 是 7 2500 否 徐扬 是 13 4900 否 注：公司第四届董事会第三十次会议，董事高伟先生因出国未能参加此次表决。年内召开董事会会议次数 13其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 9现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立有完善的独立董事工作制度及独立董事年报工作制度，公司各独立董事在报告期内均能按照制度的相关要求，本着对公司及全体股东负责的原则，积极、勤勉的履行独立董事的职责，对公司的规范运作及经营管理的重大决策提出了建设性的意见或建议；对公司的财务状况、关联交易及对外投资、对外担保等重大事项给予充分关注，充分发挥独立董事的独立作用；积极建言公司治理方式，对公司董事会的决策及法人治理结构的完善等起到了良好的促进作用，切实有效的维护了公司及广大股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司主营业务与控股股东相互独立，具有完整的业务流程，拥有自己的客户资源和较为完善的物流网络，具有独立地开拓市场和自主经营的能力。公司控股股东没有干预公司的经营和管理工作。公司与控股股东之间发生的与业务相关的经常性的关联交易严格按照双方签署的关于经常性关联交易的框架协议执行，没有损害公司及股东，尤其是中小股东的根本利益。人员方面独立完整情况 是 公司的人事及工资管理与控股股东完全分开，进行单独管理。公司高级管理人员、财务人员及营销人员均专职在本公司服务，并在本公司领取报酬，没有在控股股东单位担任职务。控股股东提名董事、监事程序合法。资产方面独立完整情况 是 公司资产完整独立，拥有独立的仓库、运输设备、业务网点等物流设施及独立的业务信息系统，公司对其享有独立产权。机构方面独立完整情况 是 公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层；决策机构、经营机构完整并完全独立于控股股东，不存在混合经营、合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财会部门和财会人员，财务完全独立。建立了独立会计核算系统、会计制度和财务管理制度。不存在财务人员在股东单位任职的情况。公司在银行开设独立账户，办理了独立的税务登记，依法进行单独纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。关注和督促内部控制体系及制度的建立健全，并有效执行。定期检查和监督内部控制制度的运中外运空运发展股份有限公司 2011 年年度报告 15行情况，公司已完成相关内控建设的总体方案。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据公司法、证券法及企业会计准则等法律法规及规范性文件的规定，公司不断建立并完善各项内部控制制度。截至目前，公司内控体系建设基本涵盖公司所有运营环节，并保证在公司内部得到了有效的贯彻执行，并将定期检查执行情况，如发现问题或缺陷，及时的加以改进。内部控制检查监督部门的设