600235_2011_民丰特纸_2011年年度报告_2012-03-30.pdf

民丰特种纸股份有限公司 2011 年年度报告 民丰特种纸股份有限公司 民丰特种纸股份有限公司 600235 600235 2011 年年度报告 2011 年年度报告民丰特种纸股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8六、六、公司治理结构公司治理结构.13七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17八、八、董事会报告董事会报告.18九、九、监事会报告监事会报告.28十、十、重要事项重要事项.29十一、十一、财务会计报告财务会计报告.38十二、十二、备查文件目录备查文件目录.120 民丰特种纸股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 吴立东 主管会计工作负责人姓名 吕红英 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 葛春林 公司负责人吴立东、主管会计工作负责人吕红英及会计机构负责人（会计主管人员）葛春林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 民丰特种纸股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 民丰特纸 公司的法定英文名称 MINFENG SPECIAL PAPER CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 MFSP 公司法定代表人 吴立东 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姚名欢 韩钧 联系地址 浙江省嘉兴市甪里街 70 号民丰特纸董事会办公室 浙江省嘉兴市甪里街 70 号民丰特纸董事会办公室 电话 0573-82812992 0573-82812992 传真 0573-82812992 0573-82812992 电子信箱 (三)基本情况简介 民丰特种纸股份有限公司 2011 年年度报告 3注册地址 浙江省嘉兴市甪里街 70 号 注册地址的邮政编码 314000 办公地址 浙江省嘉兴市甪里街 70 号 办公地址的邮政编码 314000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 民丰特纸 600235 G 特纸 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 11 月 12 日 公司首次注册登记地点 浙江省嘉兴市甪里街 70 号 最新变更 公司变更注册登记日期 2011 年 11 月 2 日 公司变更注册登记地点 浙江省嘉兴市甪里街 70 号 企业法人营业执照注册号 330000000017835 税务登记号码 330401710959275 组织机构代码 71095927-5 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖大厦 6-10 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 13,279,360.81 利润总额 16,511,031.82 归属于上市公司股东的净利润 7,503,479.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,071,619.06经营活动产生的现金流量净额-65,110,035.20(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 民丰特种纸股份有限公司 2011 年年度报告 4非流动资产处置损益 129,608.493,291,333.66-546,829.08越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,812,590.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,334,800.004,280,793.60 1,891,100计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,056,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 8,618.0497,252.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 589,130.10-3,919,572.85-4,352,997.84少数股东权益影响额 509.2111,996.21 所得税影响额-1,499,395.90-1,168,503.56-739,774.50合计 4,431,860.722,593,299.54-3,748,501.42(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,400,542,941.591,371,898,072.972.09 1,170,343,627.26 营业利润 13,279,360.8184,872,247.78-84.35 148,545,760.80利润总额 16,511,031.8283,759,251.58-80.29 139,950,036.89归属于上市公司股东的净利润 7,503,479.7870,318,756.40-89.33 106,619,426.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,071,619.0667,725,456.86-95.46 110,367,928.15经营活动产生的现金流量净额-65,110,035.20 196,015,827.87-133.22 220,408,836.20 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,256,970,111.89 1,962,737,570.42 14.99 2,031,562,792.73负债总额 1,222,009,226.47 920,959,453.58 32.69 1,060,193,809.62归属于上市公司股东的所有者权益 989,022,163.37 1,014,958,683.59-2.56 944,035,079.73总股本 263,400,000.00 263,400,000.000 263,400,000.00 民丰特种纸股份有限公司 2011 年年度报告 5主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.030.27-88.890.4 稀释每股收益（元股）0.03 0.27-88.890.4 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.03 0.27-88.890.4 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.01 0.36-97.220.42 加权平均净资产收益率（%）0.757.18减少 6.43 个百分点11.86扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.316.91减少 6.60 个百分点12.27每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.250.74-133.780.84 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.75 3.85-2.603.58 资产负债率（%）54.14 46.92 增加 7.22 个百分点52.19 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小 计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 263,400,000100 263,400,0001001、人民币普通股 263,400,000100 263,400,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 263,400,000100 263,400,000100 民丰特种纸股份有限公司 2011 年年度报告 62、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。（二）证券发行与上市情况 2、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。3、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。4、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 22,422 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 22,435 户前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 嘉兴民丰集团有限公司 国有 法人 50.26132,388,707-2,521,5930 质押 11,000,000 北方国际信托股份有限 公 司 长 城 富 利07-1 证券集合信托 未知 2.3156,097,6936,097,6930 无 奎屯恒祥商贸有限公司 未知 1.915,026,3015,026,3010 无 江西国际信托股份有限公司金狮 120号资金信托合同 未知 1.614,232,8784,232,8780 无 中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A15 未知 1.2923,402,433-378,8020 无 中国对外经济贸易信托有限公司招行新股 14 未知 1.2263,228,5673,228,5670 无 西安国际信托有限公司信集抗震 未知 1.1282,970,42200 无 中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A16 未知 1.1272,967,701-357,6000 无 民丰特种纸股份有限公司 2011 年年度报告 7奎屯丰泽商贸有限责任公司 未知 0.842,213,6952,213,6950 无 沙银冲 境内 自然人 0.51,316,1641,316,1640 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 嘉兴民丰集团有限公司 132,388,707人民币普通股 132,388,707 北方国际信托股份有限公司长城富利 07-1 证券集合信托 6,097,693人民币普通股 6,097,693 奎屯恒祥商贸有限公司 5,026,301人民币普通股 5,026,301 江西国际信托股份有限公司金狮 120 号资金信托合同 4,232,878人民币普通股 4,232,878 中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A15 3,402,433人民币普通股 3,402,433 中国对外经济贸易信托有限公司招行新股 14 3,228,567人民币普通股 3,228,567 西安国际信托有限公司信集抗震 2,970,422人民币普通股 2,970,422 中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A16 2,967,701人民币普通股 2,967,701 奎屯丰泽商贸有限责任公司 2,213,695人民币普通股 2,213,695 沙银冲 1,316,164人民币普通股 1,316,164 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 法人实际控制人为嘉兴市国有资产监督管理委员会。嘉兴市实业资产投资集团有限公司为国有独资有限责任公司，出资人为嘉兴市国有资产监督管理委员会。嘉兴市实业资产投资集团有限公司持有本公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司 239,708,093.92 元股权(占嘉兴民丰集团有限公司总股本的 40%)，为嘉兴民丰集团有限公司第一大股东。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 嘉兴民丰集团有限公司 单位负责人或法定代表人 孙勤勇 成立日期 1978 年 6 月 28 日 注册资本 599,270,300主要经营业务或管理活动 集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；金属材料（不含贵金属）、化工产品(不含化学危险品)；建筑材料、机电产品（不含乘用车）、造纸原材料的销售；煤炭经营；各类商品及技术进出口业务(国家民丰特种纸股份有限公司 2011 年年度报告 8限制或禁止的除外，危险品除外)；造纸设备的设计、制造、安装、维修及服务；纸粕辊的制造及加工；投资咨询（不含证券、期货咨询）、技术咨询。下设分支从事：医疗服务，纸制品加工；印刷；住宿；餐饮。(3)实际控制人情况 法人 名称 嘉兴市国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数年末持 股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴吴立东 董事长 男 41 2011 年10月19 日 2014 年 4 月21 日 00 6.6 否 崔宇文 副董事长 男 56 2011 年 4 月22 日 2014 年 4 月21 日 00 27.75 否 郎一梅 董事 女 49 2011 年 4 月22 日 2014 年 4 月21 日 00 0.57 是 颜广生 董事 男 47 2011 年 4 月22 日 2014 年 4 月21 日 00 12.35 是 民丰特种纸股份有限公司 2011 年年度报告 9吕红英 董事、副总经理、财务总监 女 48 2011 年 4 月22 日 2014 年 4 月21 日 00 14.55 否 林 坚 董事 男 52 2011 年 4 月22 日 2014 年 4 月21 日 00 是 何大安 独立董事 男 55 2011 年 4 月22 日 2014 年 4 月21 日 00 否 施敏颖 独立董事 女 45 2011 年 4 月22 日 2014 年 4 月21 日 00 否 姚 铮 独立董事 男 55 2011 年 4 月22 日 2014 年 4 月21 日 00 5.7 否 许褀琪 监事会主席 男 38 2011 年 4 月22 日 2014 年 4 月21 日 00 1.02 是 胡佳寅 监事 女 50 2011 年 4 月22 日 2014 年 4 月21 日 00 14.55 否 蒋国强 职工监事 男 56 2011 年 4 月22 日 2014 年 4 月21 日 00 6.8742 否 卢卫伟 总经理 男 42 2011 年 9 月27 日 2014 年 4 月21 日 00 6.6 否 沈志荣 副总经理 男 50 2011 年 4 月22 日 2014 年 4 月21 日 00 13.2 否 周家俊 副总经理 男 42 2011 年 4 月22 日 2014 年 4 月21 日 00 13.2 否 曹继华 副总经理 男 50 2011 年 4 月22 日 2014 年 4 月21 日 00 13.2 否 黄晓钢 副总经理 男 54 2011 年 4 月22 日 2014 年 4 月21 日 00 13.2 否 陶伟强 副总经理 男 44 2011 年 4 月22 日 2014 年 4 月21 日 00 13.2 否 姚名欢 董事会秘书男 37 2011 年12月27 日 2014 年 4 月21 日 00 否 合计/162.5642/吴立东：历任中国普天集团投资经理；北京外企人力资源公司财务部副总经理；中国物资开发投资总公司战略部经理；中国纸业投资总公司总经理助理；湛江冠龙纸业有限公司董事长兼总经理；广东冠豪高新技术股份有限公司董事、董事会秘书、常务副总经理。现任嘉兴民丰集团有限公司总经理、民丰特种纸股份有限公司董事长。崔宇文：历任嘉兴钢铁集团有限责任公司安全生产部副主任、副总经理、党委委员、总经理、副董事长、党委副书记；嘉兴东方钢铁有限责任公司总经理、党委副书记；振石集团东方特钢股份有限公司副总经理、嘉兴东欣废钢铁回收有限公司总经理、民丰特种纸股份有限公司总经理；现任公司副董事长。郎一梅：历任浙江省商业集团公司财务处处长助理，浙江省建材集团公司财务审计处副处长，成就控股集团有限公司财务总监。现任成就控股集团有限公司副总裁、嘉兴民丰集团有限公司董事、副总经理、董事会秘书，民丰特种纸股份有限公司董事。民丰特种纸股份有限公司 2011 年年度报告 10颜广生：历任浙江省国家安全厅科员、副科长、法制办公室副主任；浙江金融租赁股份有限公司法律事务部主任、资产保全部总经理、总裁助理兼资产保全部总经理、行政总监、法律总监，兼任公司纪委书记、工会主席、项目审查委员会主任。现任成就控股集团有限公司副总裁、嘉兴民丰集团有限公司董事、副总经理，民丰特种纸股份有限公司董事。吕红英：历任浙江省食品公司财务部经理、浙江海华集团有限公司财务总监。现任民丰特种纸股份有限公司董事、副总经理、财务总监。林 坚：历任民丰造纸厂工会办公室副主任、政治部副主任、宣传部部长、党委组织部部长和民丰特种纸股份有限公司人力资源部部长、总经理助理。现任嘉兴民丰集团有限公司董事、副总经理，民丰特种纸股份有限公司董事、党委副书记。何大安：浙江工商大学经济学院院长、经济学专业教授，博士生导师，浙江大学经济学院特聘教授，浙江省社区学会常务副会长，浙江省有突出贡献的中青年专家，享受国务院特殊津贴。现任民丰特纸、卧龙地产、白银铜城等公司独立董事。施敏颖：历任嘉兴学院外国语学院党总支副书记、嘉兴学院经济学院副院长，现任嘉兴学院外国语学院党总支书记，经济学教授，民丰特种纸股份有限公司独立董事。姚 铮：历任浙江大学管理学院，历任讲师、副教授、管理学院科研秘书。现任浙江大学管理学院教授、会计与财务管理系副主任、资本市场与会计研究中心副主任（主持）、企业投资研究所副所长。许褀琪：历任嘉兴民丰集团有限公司资产经营部、财务部经理，现任民丰特种纸股份有限公司监事、嘉兴民丰集团有限公司财务部经理。胡佳寅：历任民丰造纸厂厂办副主任、主任，嘉兴民丰集团有限公司监事会主席。现任民丰特种纸股份有限公司监事、党委委员、纪委书记。蒋国强：历任公司一分厂工段长，党支部委员，曾获公司和嘉兴市企工委优秀共产党员、公司劳动模范等荣誉称号。现任民丰特种纸股份有限公司职工监事、嘉兴民丰集团有限公司职工监事。卢卫伟：历任加西贝拉压缩机有限公司党委委员、副总经理；加西贝拉投资发展有限公司总经理。现任嘉兴民丰集团有限公司董事，民丰特种纸股份有限公司总经理。沈志荣：历任民丰集团公司对外经济处副处长、浙江丰莱纸业有限公司总经理、党支部书记、民丰集团公司总经理助理兼总经理办公室主任和民丰集团公司党委办公室主任，民丰特种纸股份有限公司总经济师。现任民丰特种纸股份有限公司副总经理。周家俊：历任 3150 项目办副主任，总经理助理、民丰特纸总经理助理兼烟用纸事业部总经理、六分厂厂长。现任民丰特种纸股份有限公司副总经理。曹继华：历任民丰波特贝公司副总经理、总经理。现任民丰特种纸股份有限公司副总经理。黄晓钢：历任民丰集团公司副总工程师、公司六分厂厂长、公司工程项目副总指挥。现任民丰特种纸股份有限公司副总经理。陶伟强：历任公司装备部副经理、科技工业园建设指挥部规划部经理、彩打纸工程经理、民丰特种纸股份有限公司总经理助理兼高科特分公司副总经理、民丰特纸总经理助理兼高科特事业部副总经理、七分厂厂长。现任民丰特种纸股份有限公司副总经理。姚名欢：历任民丰特种纸股份有限公司证券部、总经理办公室工作人员、秘书，总经理办公室副主任、系统组织处处长、管理监控处处长。现任民丰特种纸股份有限公司董事会办公室主任，董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 民丰特种纸股份有限公司 2011 年年度报告 11姓名 股东单位 名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 吴立东 嘉兴民丰集团有限公司 董事、总经理2011 年 9 月 20 日2014 年 3 月 12 日 否 郎一梅 嘉兴民丰集团有限公司 董事、副总经理、董事会秘书2011 年 3 月 13 日2014 年 3 月 12 日 是 颜广生 嘉兴民丰集团有限公司 董事、副总经理2011 年 3 月 13 日2014 年 3 月 12 日 是 林 坚 嘉兴民丰集团有限公司 董事、副总经理2011 年 3 月 13 日2014 年 3 月 12 日 是 卢卫伟 嘉兴民丰集团有限公司 董事 2011 年 9 月 20 日2014 年 3 月 12 日 否 许祺琪 嘉兴民丰集团有限公司 财务部经理 2011 年 3 月 13 日2014 年 3 月 12 日 是 蒋国强 嘉兴民丰集团有限公司 职工监事 2011 年 3 月 13 日2014 年 3 月 12 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴何大安 浙江工商大学经济学院 院长、经济学专业教授，博士生导师，浙江大学经济学院特聘教授，浙江省社区学会常务副会长，浙江省有突出贡献的中青年专家，享受国务院特殊津贴。是 姚 铮 浙江大学管理学院 教授、会计与财务管理系副主任、资本市场与会计研究中心副主任（主持）、企业投资研究所副所长 是 施敏颖 嘉兴学院外国语学院 党总支书记，经济学教授。是 吕红英 浙江民丰罗伯特纸业有限公司 董事长 否 吕红英 浙江民丰山打士纸业有限公司 董事长 否 吕红英 浙江民丰波特贝纸业有限公司 执行董事 否 吕红英 嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限公司 执行董事 否 吕红英 湖州天瑞置业有限公司 执行董事 否 沈志荣 浙江民丰罗伯特纸业有限公司 董事 否 沈志荣 浙江民丰山打士纸业有限公司 董事 否 颜广生 成就控股集团有副总裁 是 民丰特种纸股份有限公司 2011 年年度报告 12限公司 郎一梅 成就控股集团有限公司 副总裁 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会下设薪酬与考核委员会提出董事及高级管理人员的报酬数额，薪酬与考核委员会表决通过后，提交公司董事会审议；董事报酬、监事津贴还需提交股东大会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会下设薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬不存在应付未付的情形，并已在年度报告中进行了披露。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 盛 军 董事、董事长 离任 董事会换届 董永观 副董事长 离任 董事会换届 詹巨平 独立董事 离任 董事会换届 唐国华 独立董事 离任 董事会换届 王 晖 董事 聘任 董事会换届 林 坚 董事 聘任 董事会换届 何大安 独立董事 聘任 董事会换届 施敏颖 独立董事 聘任 董事会换届 崔宇文 总经理 解任 第五届董事会第六次会议审议通过 卢卫伟 总经理 聘任 第五届董事会第六次会议审议通过 王 晖 董事 离任 因个人原因，辞去公司董事职务 吴立东 董事、董事长 聘任 控股股东嘉兴民丰集团有限公司提名推荐，经公司股东大会审议聘任公司董事职务，并经公司五届董事会第七次会议选举为董事长 郑 健 董事会秘书 离任 因工作安排原因，辞去公司董事会秘书职务 姚名欢 董事会秘书 聘任 董事长提名，经第五届董事会第十次会议投票表决聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,883公司需承担费用的离退休职工人数 739专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 80技术人员 183财务人员 36民丰特种纸股份有限公司 2011 年年度报告 13销售人员 47生产人员 1,537教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及本科以上 243大专 180中专及中专以下 1,460 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和内控制度建设，努力使公司股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的决策机制，规范公司运作。报告期内公司治理情况具体如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照 公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见 及 公司章程、股东大会议事规则 的规定召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集、召开程序进行见证并出具法律意见书。公司能够平等对待所有股东，特别是确保公司中小股东与大股东享有平等地位，能够公平、充分行使自己的权利。公司本年度共召开四次股东大会，会议的召开、出席会议的股东人数及代表股份均符合公司法、公司章程的有关规定，出席会议的股东能够按照自主权利充分行使表决权。2、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3 人，董事人数和人员构成符合公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求，报告期内，公司第四届董事会董事任期届满，根据 公司法和公司章程的有关规定，依照法定程序，公司董事会进行了换届选举，顺利产生新一届董事会以及管理层。公司各董事能够依据 董事会议事规则 等制度认真出席董事会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责的履行职责。公司建立了独立董事工作制度，公司独立董事严格遵守该制度行使职权,对公司重大投资、关联交易、财务管理、信息披露等方面提供了有益的意见，促进了公司董事会决策程序的合理化、决策结果的有效性。公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作细则，这都对促进公司的健康、长期、稳定发展起到了积极的推动作用。3、关于监事和监事会 公司严格按照公司法、公司章对关联交易、同业竞争及内幕信息知情人管理方面进行了深入治理。程规定的监事选聘程序选聘公司监事，公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内，公司第四届监事会监事任期届满，根据公司法和公司章程的有关规定，依照法定程序，公司监事会进行了换届选举，顺利产生新一届监事会。公司各位监事能够依据监事会议事规则等制度，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力。公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大民丰特种纸股份有限公司 2011 年年度报告 14会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全做到了五分开、五独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了相关条款。根据中国证监会关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知等文件精神，经自查，公司不存在违规资金占用问题。公司通过各种措施已最大限度地消除或减少与大股东可能存在的同行竞争和关联交易。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。每年年初，公司董事会与经营管理层签订当年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年度的经营目标和考核指标，年终进行考核，并以此对公司经营管理层的业绩和绩效进行考评和奖励。公司将继续探寻更加公正、透明、合理的绩效评价与激励约束机制，进一步完善公司的绩效评价与激励约束体系，从而有效调动管理者的积极性和创造力，更好地促进公司长期稳定发展。6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，公司选定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司信息披露管理办法的要求执行，做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会及时获得信息，切实维护了广大股东特别是中小股东的利益。7、关于投资者关系及相关利益者：公司充分尊重和维护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，尊重和维护相关利益者的合法权益；公司以公平、公开、公正的态度通过各种渠道加强投资者关系管理工作，认真接待投资者的来电或来访，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推进公司持续、健康、稳定发展。8、关于公司治理基础制度与规范运作：本年度，为进一步建立健全公司治理基础性制度体系，公司先后修订及制定了公司章程、董事会秘书工作制度、环境信息披露管理制度等制度和办法，并由董事会及股东大会审议通过。目的是为进一步加强公司治理基础制度建设，完善公司内部控制体系，使公司治理结构不断适应法律法规和监管要求的变化和调整。9、公司治理专项活动开展情况总结：公司开展治理专项活动至今，经过自查、公众评议和整改，公司的治理观念得到了有效的树立，公司及控股股东的责任意识和规范意识得到了有效增强，针对存在的问题，采取了一系列措施进行了整改，圆满完成了上市公司治理专项活动的相关工作。报告期内，根据浙江证监局关于开展上市公司财务会计工作规范自查的通知（浙证监上市字2011156号），公司出具财务会计基础自查报告和整改计划，目前整改已基本完成。公司努力把完善公司内控制度建设作为一项长期持续性工作，不断深入推进，切实维护全体股东的利益。另外，公司把董事、监事、高管人员及控股股东有关人员学习上市公司规范运作法律法规当作一项日常性工作，长抓不懈，公司持续督促公司董事、监事、高管人员及控股股东有关人员加强有关法律、法规的学习，将监管部门有关文件及时发送上述人员，要求其认真学习领会，不断提高上市公司规范运作的意识。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 民丰特种纸股份有限公司 2011 年年度报告 15董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 盛 军 否 22000 否 董永观 否 22000 否 崔宇文 否 127500 否 郎一梅 否 126510 否 吕红英 否 127500 否 王 晖 否 52210 否 林 坚 否 105500 否 吴立东 否 41300 否 詹巨平 是 22000 否 唐国华 是 22000 否 姚 铮 是 126510 否 施敏颖 是 105500 否 何大安 是 105500 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据中国证监会的有关规定，公司已建立了独立董事制度和独立董事年报工作制度。独立董事制度对独立董事的任职资格、提名、选举和聘任、权利、义务、独立意见和行使职权的必要条件等方面作了相关规定，确保独立董事依法独立行使职权。独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，了解公司经营以及保持与年审会计师沟通、监督检查等方面进行了要求。报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，依照法律、法规以及公司章程的有关规定，勤勉尽职地履行权利和义务。报告期内，独立董事积极参加董事会和股东大会，认真审议各项议案，及时了解公司经营动态，为公司的发展战略、重大投资等决策提供建设性建议，并对公司收购资产、日常关联交易、高管聘任等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司自主经营，自负盈亏，与控股股东嘉兴民丰集团有限公司不存在同业竞争。公不适用 不适用 民丰特种纸股份有限公司 2011 年年度报告 16司拥有独立的供应和营销系统、独立的进出口权，拥有独立产品研发机构，能够自主地进行日常经营与决策。人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事及工资管理体系完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和业务骨干都未在控股股东方（除担任董事）兼任职务，且均在本公司领取薪酬。不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与支配权，不存在控股股东占用、支配上市公司资产的情形。不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司建立了健全的法人治理结构和独立的运营执行机构，具有分工合理、责任明确的职能管理部室和生产经营单位，公司的决策、执行、监督等各层次的机构设置均与控股股东严格分开，不存在机构虚设或合署办公的情况，也不存在隶属关系，依法行使各自职能职权。不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务部门，配备独立的财务人员，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东共用账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象；公司按照公司章程规定，独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。不适用 不适用 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行年薪制，董事会根据职务、责任和员工工资平均水平确定基础薪酬和考核指标；根据公司董事会确定的年度工作目标，由董事会薪酬委员会实施年终考核评价和兑现奖惩。公司正逐步建立公平、公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。力求以效益和效率为中心，以成本控制和风险控制为主线，体现客观公正、责权对等、奖惩匹配的原则。(五)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 民丰特种纸股份有限公司 2011 年年度报告 17公司制定了 年报信息披露重大差错责任追究管理办法，并于 2010 年 3 月 8 日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。该办法对年报信息披露工作中有关人员未按规定履行职责、义务，导致年报信息披露出现重大差错的，公司对其追究