600272_2011_开开实业_2011年年度报告_2012-04-15.pdf

上海开开实业股份有限公司 2011 年年度报告 上海开开实业股份有限公司 上海开开实业股份有限公司 600272 600272 2011 年年度报告 2011 年年度报告上海开开实业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9六、六、公司治理结构公司治理结构.12七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17八、八、董事会报告董事会报告.17九、九、监事会报告监事会报告.28十、十、重要事项重要事项.29十一、十一、财务会计报告财务会计报告.45十二、十二、备查文件目录备查文件目录.152 上海开开实业股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 何才彪 主管会计工作负责人姓名 盛佩英 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 邹静 公司负责人何才彪、主管会计工作负责人盛佩英及会计机构负责人（会计主管人员）邹静 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海开开实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 开开实业 公司的法定英文名称 SHANGHAI KAI KAI INDUSTRY COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 SHKK 公司法定代表人 何才彪 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄伟康 刘光靓 联系地址 上海市新闸路 921 号 2 楼 上海市新闸路 921 号 2 楼 电话 86-21-62712138 86-21-62712135 传真 86-21-62712138 86-21-62712138 电子信箱 上海开开实业股份有限公司 2011 年年度报告 3 (三)基本情况简介 注册地址 上海市万航渡路 888 号 注册地址的邮政编码 200042 办公地址 上海市新闸路 921 号 2 楼 办公地址的邮政编码 200041 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报（境内）、香港文汇报（境外）登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/ 公司年度报告备置地点 上海市新闸路 921 号 2 楼公司董事会秘书室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 开开实业 600272 B 股 上海证券交易所 开开 B 股 900943 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点 上海市西康路 379 号 公司变更注册登记日期 1993 年 7 月 22 日 公司变更注册登记地点 上海市西康路 379 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 023823 号（市局）税务登记号码 310106132231214 首次变更 组织机构代码 13223121-4 公司变更注册登记日期 2006 年 2 月 27 日 公司变更注册登记地点 上海市万航渡路 888 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 023823 号（市局）税务登记号码 310106132231214 最近一次变更 组织机构代码 13223121-4 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 上海开开实业股份有限公司 2011 年年度报告 4 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 30,591,245.37 利润总额 44,128,142.36 归属于上市公司股东的净利润 38,578,677.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,958,173.01经营活动产生的现金流量净额-16,094,432.62(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 21,384,942.076,814,661.10 24,193,841.25计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,123,201.914,177,746.10 24,260,289.15计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 550.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 11,496,503.14 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 78,166.621,189,660.56 83,440.46除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,773,891.73-236,575.72-372,808.07其他符合非经常性损益定义的损益项目 396,514.59277,440.00 286,451.00少数股东权益影响额(税后)-1,134,926.06-249,029.72 186,183.50所得税影响额-581,443.19-761,950.93-109,990.87合计 42,536,850.8111,211,951.39 48,527,956.42 上海开开实业股份有限公司 2011 年年度报告 5 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)2009 年 营业总收入 797,189,525.60866,897,808.49-8.04 865,662,045.05 营业利润 30,591,245.3729,025,781.015.39 34,316,710.40利润总额 44,128,142.3632,586,141.8535.42 44,266,604.27归属于上市公司股东的净利润 38,578,677.8026,703,780.7744.47 39,881,762.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -3,958,173.0115,491,829.38-125.55-8,646,193.43经营活动产生的现金流量净额-16,094,432.62 46,777,788.73-134.41-7,482,805.94 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 资产总额 976,761,541.91 1,090,571,583.14-10.44 991,044,489.14负债总额 632,242,278.94 758,672,076.38-16.66 728,131,071.58归属于上市公司股东的所有者权益 344,738,372.31 312,374,175.2910.36 243,981,658.00总股本 243,000,000.00 243,000,000.00不适用 243,000,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)2009 年基本每股收益（元股）0.160.1145.45 0.16 稀释每股收益（元股）0.16 0.11 45.45 0.16 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.02 0.06-133.33-0.04 加权平均净资产收益率（%）11.6310.38增加 1.25 个百分点 20.97扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.196.02减少 7.21 个百分点-4.55每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.0660.193-134.20-0.031 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减(%)2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.419 1.285 10.43 1.004 资产负债率（%）64.73 69.57 减少 4.84 个百分点 73.47 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 81,585,209.5654,739,959.88-26,845,249.68 合计 81,585,209.5654,739,959.88-26,845,249.68 上海开开实业股份有限公司 2011 年年度报告 6 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 3,000,0001.23 3,000,0001.231、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3,000,0001.23 3,000,0001.23其中：境内非国有法人持股 3,000,0001.23 3,000,0001.23 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 240,000,00098.77 240,000,00098.771、人民币普通股 160,000,00065.85 160,000,00065.852、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 80,000,00032.92 80,000,00032.924、其他 三、股份总数 243,000,000100.00 243,000,000100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上海开开实业股份有限公司 2011 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 39,313 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 37,829 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海开开(集团)有限公司 国有法人 13.7533,407,762 无 上海市国有资产监督管理委员会 国家 12.7631,002,021 无 上海静安国有资产经营有限公司 国有法人 2.476,000,000 无 陈燕玲 境内自然人1.423,445,8923,445,892 未知 上海金兴贸易公司 其他 1.233,000,000 质押 3,000,000 朱定阳 境内自然人0.992,416,2362,416,236 未知 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.421,008,9001,008,900 未知 上海九百(集团)有限公司 国有法人 0.36880,000 未知 陈嘉伟 境内自然人0.34827,570 未知 上海现代建筑设计（集团）有限公司 国有法人 0.33795,146 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海开开(集团)有限公司 33,407,762人民币普通股 上海市国有资产监督管理委员会 31,002,021人民币普通股 上海静安国有资产经营有限公司 6,000,000人民币普通股 陈燕玲 3,445,892人民币普通股 朱定阳 2,416,236人民币普通股 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,008,900人民币普通股 上海九百(集团)有限公司 880,000人民币普通股 陈嘉伟 827,570境内上市外资股 上海现代建筑设计（集团）有限公司 795,146人民币普通股 郝峰 756,400境外上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上海开开(集团)有限公司、上海静安国有资产经营有限公司、上海九百(集团)有限公司隶属于上海市静安区国有资产监督管理委员会，与其他前 10 名股东及无限售条件股东之间，均不存在关联关系，也不属于一致行动人。2、上海金兴贸易公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司与前 10 名股东及无限售条件股东之间，均不存在关联关系，也不属于一致行动人。3、未知陈燕玲、朱定阳、中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、陈嘉伟、郝峰与前 10 名股东及无限售条件股东之间，是否存在关联关系或属于一致行动人。上海市国有资产监督管理委员会（静安）委托上海开开（集团）有限公司持有国家股 31,002,021 股。上海开开实业股份有限公司 2011 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上海金兴贸易公司 3,000,000 本公司有限售条件股东上海金兴贸易公司持有本公司股份 3,000,000 股，质押给上海市财政局第一监督局，该股份被冻结，无法支付股改对价，由上海开开（集团）有限公司垫付对价319,515 股。待该股份解冻，偿还上海开开（集团）有限公司垫付对价 319,515 股，偿还股改对价后的股份上市流通前取得上海开开（集团）有限公司书面同意，且由开开实业董事会向上海证券交易所提出偿还股改对价后股份的上市流通申请。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海开开（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 陈惠泉 成立日期 1996 年 6 月 28 日 注册资本 11,211主要经营业务或管理活动 衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品（除危险品），自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租(涉及许可证的凭许可证经营)。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海开开实业股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 何才彪 董事长 男 592009年12月 30 日 2012年12月 29 日 00 是 张翔华 副董事长 男 522011 年 6月 25 日 2012年12月 29 日 00 40 否 盛佩英 董事、总经理 女 512009年12月 30 日 2012年12月 29 日 00 34 否 黄 跃 董事 男 532009年12月 30 日 2012年12月 29 日 00 是 陈亚民 独立董事 男 592009年12月 30 日 2012年12月 29 日 00 5 否 孙元欣 独立董事 男 562009年12月 30 日 2012年12月 29 日 00 5 否 上海开开实业股份有限公司 2011 年年度报告 10 张志高 独立董事 男 462009年12月 30 日 2012年12月 29 日 00 5 否 陆超 董事 男 532009年12月 30 日 2012年12月 29 日 00 是 乐嘉明 董事 男 512009年12月 30 日 2012年12月 29 日 00 是 王财金 监事会主席男 582009年12月 30 日 2012年12月 29 日 00 是 孔伟芳 监事 女 492009年12月 30 日 2012年12月 29 日 00 是 岑志坚 监事 男 502009年12月 30 日 2012年12月 29 日 00 23 否 於培志 副总经理 男 572009年12月 30 日 2012年12月 29 日 00 33.72 否 黄伟康 董事会秘书男 532009年12月 30 日 2012年12月 29 日 00 16 否 邹 静 计划财务部经理 女 462009年12月 30 日 2012年12月 29 日 00 15 否 合计/00/176.72/何才彪：曾任上海开开实业股份有限公司董事长、总经理。现任上海开开实业股份有限公司董事长，上海开开（集团）有限公司副总经理，上海开开制衣公司董事长，上海雷允上药业西区有限公司董事，兰州三毛实业股份有限公司董事。张翔华：曾任上海开开（集团）有限公司董事、监事，上海雷允上药业西区有限公司总经理。现任上海开开实业股份有限公司副董事长，上海开开（集团）有限公司副总经理，上海雷允上药业西区有限公司董事长。盛佩英：曾任上海雷允上药业西区有限公司党委书记、副总经理，上海雷西大药房连锁有限公司总经理。现任上海开开实业股份有限公司董事、总经理，上海雷允上药业西区有限公司党委书记、董事，上海开开制衣公司董事。黄 跃：上海开开（集团）有限公司副董事长、总经理，上海开开实业股份有限公司董事，上海雷允上药业西区有限公司董事，上海开开制衣公司董事。陈亚民：交通大学管理学院教授、会计系主任，2006 年 1 月 25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事。孙元欣：上海财经大学世博经济研究院教授，博士生导师，2006 年 1 月 25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事。张志高：上海市序伦律师事务所律师、合伙人，2006 年 1 月 25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事。陆超：曾任上海静安国有资产经营有限公司常务副总经理。现任上海静安国有资产经营有限公司董事长兼总经理，上海开开（集团）有限公司董事，上海开开实业股份有限公司董事。乐嘉明：上海静安国有资产经营有限公司董事、副总经理兼财务部经理、投资部经理，梅龙镇集团董事，上海百乐门大酒店有限公司董事，上海开开（集团）有限公司董事，上海开开实业股份有限公司董事，上海静安监理工程有限公司执行董事。王财金：曾任静安粮油食品有限公司总经理。现任上海开开（集团）有限公司副董事长，静上海开开实业股份有限公司 2011 年年度报告 11 安粮油食品有限公司董事长，上海开开实业股份有限公司监事会主席。孔伟芳：曾任上海开开实业股份有限公司财务部经理、财务负责人，上海开开(集团)有限公司财务部经理。现任静安粮油食品有限公司副总经理、财务统计部经理，上海开开实业股份有限公司监事。岑志坚：曾任上海静安制药有限公司党支部书记、副总经理。现任上海雷允上药业西区有限公司党委副书记、工会主席，上海开开实业股份有限公司监事（职工）。於培志：曾任上海开开制衣公司总经理。现任上海开开实业股份有限公司副总经理，上海开开制衣公司党总支书记。黄伟康：曾任上海开开实业股份有限公司证券事务代表。现任上海开开实业股份有限公司董事会秘书。邹 静：曾任上海开开实业股份有限公司财务主管，上海开开实业股份有限公司财务部副经理，上海开开实业股份有限公司财务负责人。现任上海开开实业股份有限公司计划财务部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴黄 跃 上海开开（集团）有限公司 副董事长、总经理 是 王财金 上海开开（集团）有限公司 副董事长 否 何才彪 上海开开（集团）有限公司 副总经理 是 张翔华 上海开开（集团）有限公司 副总经理 否 陆超 上海静安国有资产经营有限公司 董事长兼总经理 是 乐嘉明 上海静安国有资产经营有限公司 董事、副总经理兼财务部经理、投资部经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴黄 跃 上海雷允上药业西区有限公司董事 否 黄 跃 上海开开制衣公司 董事 否 王财金 静安粮油食品有限公司 董事长 是 何才彪 兰州三毛实业股份有限公司 董事 否 何才彪 上海雷允上药业西区有限公司董事 否 何才彪 上海开开制衣公司 董事长 否 张翔华 上海雷允上药业西区有限公司董事长 是 盛佩英 上海雷允上药业西区有限公司党委书记、董事 否 盛佩英 上海开开制衣公司 董事 否 孔伟芳 静安粮油食品有限公司 副总经理、财务统计部经理 是 岑志坚 上海雷允上药业西区有限公司党委副书记、工会主席 是 於培志 上海开开制衣公司 党总支书记 否 以上单位除静安粮油食品有限公司、兰州三毛实业股份有限公司外，均是上海开开实业股份有限公司的全资子公司。上海开开实业股份有限公司 2011 年年度报告 12(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事兼总经理的年薪经公司薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议。公司控股子公司经营层的薪酬按照公司薪酬与考核委员会、董事会审议通过的“考核办法”和“实施细则”，并经公司考核小组考核确认。公司董秘、计划财务部经理按公司规定年薪发放。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事兼总经理的年薪按董事会和股东大会决议执行。公司控股子公司经营层的薪酬按照董事会审议通过的“考核办法”和“实施细则”，并经年度绩效考核结果确定。公司董秘、计划财务部经理按公司本部年度工作考核结果确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见五/（一）：董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况中披露的数据。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张翔华 副董事长 聘任 增选 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,141公司需承担费用的离退休职工人数 70专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 417销售人员 401技术人员 179财务人员 43管理人员 101教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 2大学本科、专科 280高中及以下 859 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范运作，严格执行各项法律、法规和规章制度。公司股东大会、董事会、监事会机构齐全，职权明确，依法运行。依据公司章程和公司董事会决策，公司经营层负责公司日常经营活动。为完善公司管理制度，公司根据国家法律、法规及有关规定，修改了公司章程、募集资金管理制度；制订了企业内部控制制度、内幕信息知情人登记管理制度、关联交易实施细则。公司根据信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时地披露信息。严格遵循有关法律、法规及监管部门的要求，加强法人治理结构和内部控制制度建设，完善投资者关系管理，不断提高了公司治理水平。上海开开实业股份有限公司 2011 年年度报告 13 1、关于股东与股东大会：公司按照公司章程和股东大会议事规则的相关规定，召开股东大会，保证所有股东能够依法行使权利。公司股东大会的召开和表决程序规范，经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合法有效。2、关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司执行关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度，建立了防范控股股东及关联方占用资金、侵害上市公司利益的长效机制。3、关于董事和董事会：公司按照公司法及公司章程规定的程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。按照公司章程及公司董事会议事规则的有关规定，公司董事会和董事切实履行职责和勤勉尽责的行使权利和履行义务。4、关于监事与监事会：按照公司章程及公司监事会议事规则的有关规定，公司监事履行忠实、勤勉义务。监事会对关联交易、出售资产、公司财务状况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行监督，发表独立意见，维护股东的合法权益。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同维护公司持续、健康的发展。6、关于信息披露与透明度：公司建立了信息披露管理制度、外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人登记管理制度及年报信息披露重大差错责任追究制度，规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理。董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访、咨询工作。公司信息披露公告刊登在上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站（），真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。公司重视投资者关系管理工作，通过多种形式，加强与投资者的沟通和交流，维护和提升公司的形象。公司将巩固公司治理专项活动所取得的成果，严格遵循有关法律、法规及监管部门的要求，以全面贯彻企业内部控制基本规范，实施企业内控制度为契机，进一步提高公司治理水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 何才彪 否 1212900 否 张翔华 否 1212900 否 盛佩英 否 1212900 否 黄 跃 否 1212900 否 陈亚民 是 1212900 否 孙元欣 是 1212900 否 张志高 是 1212900 否 陆超 否 1212900 否 乐嘉明 否 1212900 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 9现场结合通讯方式召开会议次数 0上海开开实业股份有限公司 2011 年年度报告 14 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了 上海开开实业股份有限公司独立董事制度、上海开开实业股份有限公司独立董事年度报告工作制度 等独立董事相关工作制度。公司 3 名独立董事分别担任公司三个专业委员会主任并兼任其他专业委员会委员。根据中国证券监督管理委员会的有关规定以及公司独立董事相关工作制度的要求，2011 年公司独立董事主要履行了以下职责：2011 年 2 月 22 日公司召开独立董事 2011 年第一次会议：(1)、公司经营管理层汇报公司2010 年度生产经营情况。(2)、公司计划财务部经理向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。(3)、独立董事实地考察公司商业网点。2011 年 4 月 8 日公司召开独立董事 2011 年第二次会议：(1)、年审注册会计师已出具初步审计意见，独立董事与审计注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。(2)、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。报告期内，公司 2011 年召开审计委员会会议 6 次（详见八、董事会报告(四)/3：董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告）。报告期内，公司 2011 年召开薪酬与考核委员会会议 1 次（详见八、董事会报告（四）/4：董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告）。报告期内，公司 2011 年召开第 1 次提名委员会会议，审核了公司副董事长候选人张翔华简历等相关资料，公司副董事长候选人的任职资格，推选程序符合法律、法规及公司章程的规定，同意将公司副董事长候选人提名提交第六届董事会第十九次会议审议。公司独立董事都能按照公司法、证券法及公司章程的有关规定，本着对全体股东负责的态度，履行诚信勤勉义务，认真参加公司董事会、股东大会。认真审阅提交董事会审议的议案及有关资料，在审议议案时从各自的专业特长各抒己见，为董事会出谋划策，并就公司关联交易、对外担保、董事、高级管理人员的薪酬等发表了独立意见，切实维护了公司的利益和广大中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 公司在业务上与控股股东相互独立，不存在竞争关系，公司拥有独立的供产销系统，独立开展业务。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动人事及工资管理等方面均完全独立于控股股东。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东的资产严格分开，拥有独立的商标，非专利技术等无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司建立了健全的组织体系，董事会、监事会、总经理室等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理，公司独立在银行开户，独立纳税，独立作出财务决策。上海开开实业股份有限公司 2011 年年度报告 15(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司在董事会及管理层的领导下,通过建立健全并有效实施内部控制，保证企业经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，保护投资者合法权益，提高企业经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司在建设内部控制构架时，充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项内控要素,遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则，使公司内控覆盖企业各项业务和活动，全面贯穿在决策、执行和监督过程中，并重点关注重要业务及高风险领域，在各方面相互制约、相互监督，并适时不断调整，通过合理的成本达到有效控制。此外,为促进内部控制的有效实施,还将通过建立相应的激励约束机制，将各责任单位实施内部控制制度的情况纳入绩效考评体系，将对结果控制改为过程控制。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司严格按照公司法、证券法及上市公司章程指引、上市公司治理准则等法律、法规的要求，修订了公司章程、募集资金管理制度；制订了企业内部控制制度、内幕信息知情人登记管理制度、关联交易实施细则等，上述制度进一步规范了股东大会、董事会、监事会以及管理层的工作流程，授权明晰、操作规范、运作有效，有效维护了投资者和公司利益。公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节主要方面。各项制度得到有效的贯彻执行，并进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。公司贯彻落实企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引等相关文件的要求，积极开展建立企业内部控制体系工作，制订内部控制制度设计实施方案和工作计划。公司在建设内部控制构架时，充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项内控要素，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则，使公司内控覆盖企业各项业务和活动。公司按照企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引等相关文件，梳理了包括：人力资源管理、财务管理、资产管理、投资管理、预决算管理、销售管理、关联交易管理、信息披露管理等各项制度。公司从本部、服装板块、医药板块两个层面三个部分，健全内部控制制度。公司拟订企业内部控制制度初稿，广泛征求意见，精心修改，使企业内部控制对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。2011 年 12 月 30 日公司召开的六届二十三次董事会审议通过了企业内部控制制度。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立董事会审计委员会，负责审查公司的重要内控制度，监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立了审计监察部为内部控制检查监督部门，负责公司内部控制的监督和评价。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计监察部对公司及控股子公司的经营活动、财务管理、关联交易管理、防范大股东资金占用管理、对外提供担保管理、经营者经济责任及项目建设等各方面进行内部跟踪及监督。对内部控制制度的执行情况进行检查评价，并定期向公司董事会审计委员会汇报公司内部控制检查监督工作情况。公司董事会审计委员会 2011 年召开 6 次会议，定期听取公司审计监察部对公司内部控制制度的执行情况的检查报告。公司董事会审计委员会每年两次审议公司内部控制的自我评价，提出公司内部控制的自我评估报告，并提交公司董事会审议。2011 年公司第六届董事会第十六次会议和第二十一次会议审议通过了 2010 年度内部控制的自我评估报告和2011 年半年度内部控制的自我评估报告。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，公司成立内控建设工作领导小组，下设内控建设工作小组。董事会下设审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；协助董事会对公司的内部控制进行检查监督并提出改进建议，对内部控制检查监督工作报告进行审查，并定期向董事会报告。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行公司依据公司法、企业会计准则等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订了授权管理制度、筹资管理制度、长期股权投资管理制度、资金及银行账户管理制度、票据管理制度、成本费用核算管理制度、备用金及个人借款管理制度、费用报销管理制度、往来款管理制度、采购业务管理制度、存货管理制度、固定资产管理制度、无形资产管理制度、研究上海开开实业股份有限公司 2011 年年度报告 16 情况 与开发管理制度、工程项目管理制度、担保管理制度、财务报告管理制度、全面预算管理制度等一系列公司内部控制制度。从制度上完善和加强会计核算、资金管理、投资担保等方面的内部控制体系，保证各项业务活动在授权范围内实行，保障资产的安全完整，有效防范了财务管理风险。公司按企业会计准则规定，实行会计人员岗位责任制，规范会计基础工作，保证会计资料真实完整。同时公司建立了内部考核制度，优化健全下属子公司经营者的年度考核指标。内部控制制度的执行对公司的经营起到指导、规范、和控制监督作用。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制制度或执行方面的重大缺陷。在内控制度建设中，为适应新出台的法律、法规及公司经营规模不断扩大的要求，公司的内控制度体系还需要不断健全和完善。公司将进一步健全完善内部控制制度，对不符合新颁布的法律法规以及不适合公司发展现状的内容进行修订，完善内控体系。公司将继续严格按照企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引等相关文件的要求，建立健全公司的内部控制制度管理体系，严格执行和加强监督，使公司持续、健康、快速发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司第六届董事会第二十一次会议及董事会薪酬与考核委员会 2011 年第一次会议，审议通过了关于董事和高级管理人员 2011 年度薪酬方案的议案、企业经营者年度经济目标及工作目标考核办法、企业经营者年度经济目标及工作目标考核实施细则。公司董事兼总经理的年薪按董事会和股东大会决议执行。公司控股子公司经营层的薪酬按照董事会审议通过的考核办法和实施细则，并经年度绩效考核结果确定。公司董秘、计划财务部经理按公司本部年度工作考核结果确定。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的