600225_2011_天津松江_2011年年度报告_2012-04-17.pdf

天津松江股份有限公司天津松江股份有限公司 600225 2011 年年度报告年年度报告天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录目录 一 重要提示.2 二 公司基本情况.2 三 会计数据和业务数据摘要.4 四 股本变动及股东情况.6 五 董事、监事和高级管理人员.12 六 公司治理结构.15 七 股东大会情况简介.18 八 董事会报告.19 九 监事会报告.37 十 重要事项.38 十一 财务会计报告.51 十二 备查文件目录.160 天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 2 一一 重要提示重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。（二）如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 吴金锁 董事 因公外出 张锦珠 张惠强 独立董事 因病 薛智胜 （三）利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人姓名 张锦珠 主管会计工作负责人姓名 孙晓宁 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李彬 公司负责人张锦珠、主管会计工作负责人孙晓宁及会计机构负责人（会计主管人员）李彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 （六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二二 公司基本情况公司基本情况（一）公司信息 公司的法定中文名称 天津松江股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天津松江 公司的法定英文名称 TIANJIN SONGJIANG CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 TIANJIN SONGJIANG 公司法定代表人 张锦珠 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 詹鹏飞 赵宁 联系地址 天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建 1 号楼 天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建 1 号楼 电话 022-58915818 022-58915818 传真 022-58915816 022-58915816 电子信箱 天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 3（三）基本情况简介 注册地址 天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 A 座 4061 室 注册地址的邮政编码 300384 办公地址 天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建 1 号楼 办公地址的邮政编码 300221 公司国际互联网网址 电子信箱 （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建 1 号楼 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 天津松江 600225 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 8 月 8 日 公司首次注册登记地点 福建省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 12 月 21 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3100001006800 税务登记号码 310115734546571 第二次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 6 月 23 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3100001006800 税务登记号码 310115734546571 第三次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 8 月 16 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1200001191705 税务登记号码 120117734546571 第四次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 11 月 18 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120000000002179 税务登记号码 120117734546571 组织机构代码 73454657-1 天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 4 第五次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 12 月 10 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120000000002179 税务登记号码 120117734546571 组织机构代码 73454657-1 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 10 月 11 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120000000002179 税务登记号码 120117734546571 组织机构代码 73454657-1 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京朝阳区八里庄东里一号莱锦创意产业园CN05 栋 三三 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 351,479,198.80 利润总额 343,176,009.33 归属于上市公司股东的净利润 238,877,442.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 196,057,383.74经营活动产生的现金流量净额-216,395,241.86（二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 246,468.68房屋固定资产处置收入 181,357,671.20 537,851.05计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 301,125.00政府补助 1,180,000.00 165,000.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 18,959,754.71 对外委托贷款取得的损益 2,293,354.06委托贷款投资收益6,954,296.70 4,739,215.21除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8,850,783.15捐赠及其他-4,945,237.87-2,561,768.61天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 5 其他符合非经常性损益定义的损益项目 76,219,061.14股权处置投资收益8,957,349.04 所得税影响额-5,908,984.37-44,792,981.40-1,316,911.77少数股东权益影响额-21,480,182.19-27,167,550.31-218,493.21合计 42,820,059.17 140,503,302.07 1,344,892.67（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营业总收入 2,043,208,982.46 1,774,694,475.0415.131,560,772,526.30 1,560,772,526.30 营业利润 351,479,198.80 132,601,287.34165.06222,908,741.50 222,967,249.76利润总额 343,176,009.33 310,193,720.6710.63221,049,823.94 221,108,332.20归属于上市公司股东的净利润 238,877,442.91 185,533,818.0828.75132,295,152.89 132,910,769.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 196,057,383.74 45,030,516.01335.39130,950,260.22 131,565,877.26经营活动产生的现金流量净额-216,395,241.86-473,403,181.08不适用369,546,526.44 373,469,390.202009 年末 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 资产总额 10,545,663,194.16 9,538,204,455.81 10.567,240,597,486.58 7,087,854,444.84负债总额 9,189,389,027.43 8,473,672,201.59 8.456,384,031,159.48 6,233,629,609.48归属于上市公司股东的所有者权益 1,133,417,637.52 895,272,630.2726.60709,738,812.19 707,317,394.00总股本 626,401,707.00 626,401,707.000592,981,158.00 592,981,158.00 2009 年 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）调整后 调整前基本每股收益（元股）0.380.3026.67 0.32 0.32稀释每股收益（元股）0.38 0.30 26.67 0.32 0.32 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.38/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.310.07342.86 0.31 0.32 加权平均净资产收益率（%）23.5423.12增加 0.42 个百分点 20.56 20.74扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.325.61增加 13.71 个百分点 20.33 20.51天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 6 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.35-0.76不适用 0.62 0.63 2009 年末 2011年末2010 年末本年末比上年末增减（%）调整后 调整前归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.81 1.43 26.57 1.20 1.19资产负债率（%）87.14 88.84 减少 1.70 个百分点 88.17 87.95 四四 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 464,130,559 74.09-8,889,272-8,889,272 455,241,28772.681、国家持股 8,889,272 1.42-8,889,272-8,889,272 002、国有法人持股 381,404,239 60.8900 381,404,23960.893、其他内资持股 73,837,048 11.7900 73,837,04811.79其中：境内非国有法人持股 68,837,048 10.9900 68,837,04810.99 境内自然人持股 5,000,000 0.8000 5,000,0000.80、外资持股 00 其中：境外法人持股 00 境外自然人持股 00 二、无限售条件流通股份 162,271,148 25.918,889,2728,889,272 171,160,42027.321、人民币普通股 162,271,148 25.918,889,2728,889,272 171,160,42027.322、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 626,401,707 100.0000 626,401,707100.00 股份变动的批准情况 2008 年 11 月 24 日，经相关股东大会决议通过华通天香集团股份有限公司（公司重组前身）股权分置改革方案，公司以 2009 年 10 月 26 日为股权登记日实施了股权分置改革，公司股权分置改革后第二批限售流通股共计 8,889,272 股于 2011 年 10 月 28 日上市流通（详见公告临 2011-037 号）。天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 7 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 天津滨海发展投资控股有限公司 373,754,707 00373,754,707重组及股改承诺 2012 年 10月 28 日 福建华通置业有限公司 33,720,000 0033,720,000注 1 注 1 中证联投资基金管理（北京）有限公司 3,500,000 003,500,000注 1 注 1 邱继光 2,500,000 002,500,000注 1 注 1 上海钰盈投资有限公司 1,000,000 001,000,000注 1 注 1 福州圆瀚通讯技术有限公司 1,000,000 001,000,000注 1 注 1 陈志强 500,000 00500,000注 1 注 1 龚顺 500,000 00500,000注 1 注 1 于广谦 500,000 00500,000注 1 注 1 席晓辉 500,000 00500,000注 1 注 1 顾小舟 500,000 00500,000注 1 注 1 华鑫通国际招商集团股份有限公司 29,007,000 0029,007,000注 1 注 1 福清市国有资产营运投资有限公司 8,889,272 8,889,27200股改承诺 福清市粮食收储公司 7,649,532 007,649,532注 2 注 2 发行人未明确持有人 610,048 00610,048注 2 注 2 合计 464,130,559 8,889,2720455,241,287/注 1：2010 年 4 月 9 日，福建华通置业有限公司持有公司 1050 万股经天津产权交易中心拍卖成交，转让给中证联投资基金管理（北京）有限公司、邱继光、上海钰盈投资有限公司、福州圆瀚通讯技术有限公司、陈志强、龚顺、于广谦、席晓辉、顾小舟九名受让人。福建华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司于 2011 年 9 月 20 日向公司出具承诺函，就尚未置出资产的处置做出相应安排，北京德恒律师事务所出具关于天津松江股份有限公司股权分置改革的补充法律意见（三）、太平洋证券股份有限公司出具关于福建华通置业有限公司华鑫通国际招商集团股份有限公司持有限制流通的股份进入解禁期的计算说明（详见公司临 2011-034 号公告），根据上述相关文件公司认为华通置业、华鑫通及前述 9 名受让人所持的天津松江受限流通股自 2011 年 4 月 1 日起已经具备解禁期之起算日条件。注 2：华通天香集团股份有限公司是由原国有企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福清市粮食经济开发总公司和福建宏裕粮油开发公司共同发起定向募集设立的股份有限公司。1992 年 4 月，高山油厂向社会募集资金，由于当时主要是个人认购，这部分个人持股称为内部职工股，故以天香实业工会的名义挂在工会名下。1997 年天香实业开始申请上市，由于天香实业内部职工股的比例超过规定，因此将个人持有挂在工会名下的内部职工股及按比例所持的社团法人股以粮食局的名义持有。又因工会不具备法人性质，所以社团法人股不能以工会的名义进行登记，同时由于持股人数较为分散多达 1600 多人，故将这部分个人持有原挂在工会名下的股票（共 748.8905 万股）挂在福清市粮食经济开发总公司名下及登记公司所独立开设的帐户名下，其中 691.1405 万股挂在福清市粮食经济开发总公司名下，另 57.75 万股挂在独立的帐户中，天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 8 即为表中所列未明确持有人股份。2010 年 7 月 16 日，由于公司完成了股权分置改革补充承诺的实施暨资本公积金定向转增股本方案，福清市粮食经济开发总公司和未明确持有人的有限售流通股数分别变更为7,649,532 股和 610,048 股。2010 年 11 月，福清市粮食经济开发总公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成帐户名称变更登记手续，变更为福清粮食收储公司，由于福清粮食收储公司代持股份和未明确持有人持有的股份未进行相应的确权工作，待相应的工作完成后，公司协助进行解禁工作。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2009 年 10月 20 日 4.3327,085,4852012 年 10 月28 日 327,085,485 2008 年 11 月 10 日，公司召开 2008 年度第二次临时股东大会，审议通过了以零元向福建华通置业有限公司出售全部资产及负债，以每股 4.3 元向天津滨海发展投资控股有限公司定向发行 327,085,485 股的议案，用于收购天津松江集团有限公司 85.13%的股权、深圳市梅江南投资发展有限公司 66.67%的股权及百合春天三期项目土地使用权。同时同意天津滨海发展投资控股有限公司免于发出要约的议案。2009 年 5 月 27 日，中国证监会核发了关于核准华通天香集团股份有限公司重大资产重组及向天津滨海发展投资控股有限公司发行股份购买资产的批复 和 关于核准天津滨海发展投资控股有限公司公告华通天香集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（参考文件：证监许可2009429 号、证监许可2009430 号）。2009 年 10 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明，对新增股份进行了登记确认，公司股本增至 548,185,486 股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 30,917 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 29,347 户前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津滨海发展投资控股有限公司 国有法人 59.67373,754,7070373,754,707 质 押 209,000,000 天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 9 福建华通置业有限公司 境内非国有法人 5.3833,720,000033,720,000 无 0 华鑫通国际招商集团股份有限公司 境内非国有法人 4.6329,007,000029,007,000 质押 4,000,000 福清市国有资产营运投资有限公司 国家 2.3114,487,73400 无 0 福清市粮食收储公司 国有法人 1.227,649,53207,649,532 冻结 7,649,531 福建华兴信托投资公司 国有法人 0.835,228,98300 质押 2,250,000 中证联投资基金管理（北京）有限公司 境内非国有法人 0.563,500,00003,500,000 无 0 卞庄 境内自然人 0.513,211,4823,211,4820 无 0 邱继光 境内自然人 0.402,500,00002,500,000 无 0 姜智珲 境内自然人 0.301,853,0351,853,0350 无 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 福清市国有资产营运投资有限公司 14,487,734人民币普通股 14,487,734 福建华兴信托投资公司 5,228,983人民币普通股 5,228,983 卞庄 3,211,482人民币普通股 3,211,482 姜智珲 1,853,035人民币普通股 1,853,035 海城恒基粮业有限公司 1,742,000人民币普通股 1,742,000 许汝旦 1,563,944人民币普通股 1,563,944 福州市粮食购销有限公司 1,394,396人民币普通股 1,394,396 重庆万友经济发展有限责任公司 745,797人民币普通股 745,797 李斌 731,400人民币普通股 731,400 重庆万友康年大酒店 697,198人民币普通股 697,198 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东天津滨海发展投资控股有限公司与其它前十名股东之间不存在关联关系，公司股东华鑫通国际招商集团股份有限公司系公司股东福建华通置业有限公司、中证联投资基金管理（北京）有限公司的控股股东，三者合计持有公司 10.57%股份。公司未知以上其它前十名股东之间及前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 10 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 天津滨海发展投资控股有限公司 373,754,707 2012 年 10 月 28 日373,754,707 重组股改承诺2 福建华通置业有限公司 33,720,000 注 1 股改承诺 3 华鑫通国际招商集团股份有限公司 29,007,000 注 1 股改承诺 4 福清市粮食收储公司 7,649,532 注 2 注 2 5 中证联投资基金管理（北京）有限公司3,500,000 注 1 股改承诺 6 邱继光 2,500,000 注 1 股改承诺 7 福州圆瀚通讯技术有限公司 1,000,000 注 1 股改承诺 8 上海钰盈投资有限公司 1,000,000 注 1 股改承诺 9 发行人未明确持有人 610,048 注 2 注 2 10*龚顺 500,000 注 1 股改承诺 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东天津滨海发展投资控股有限公司与其它前十名有限售条件股东之间不存在关联关系，公司股东华鑫通国际招商集团股份有限公司系公司股东福建华通置业有限公司、中证联投资基金管理（北京）有限公司的控股股东，三者合计持有公司 10.57%股份。公司未知以上其它前十名有限售条件股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注 1、注 2：详见限售股份变动情况表注 1、注 2。*另有陈志强、于广谦、席晓辉、顾小舟同持有公司限售流通股 500,000 股。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为天津滨海发展投资控股有限公司，该公司为天津市政建设集团有限公司下属的国有独资企业，注册资本 760,000,000 元，经营范围包括市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及商品房销售、自有设备租赁；以自有资金对房地产、高新技术产业、公共事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管理（金融资产除外）；企业策划（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理：涉及上述审批的以审批有效期为准）。公司实际控制人为天津市政建设集团有限公司。（2）控股股东情况 天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 11 法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津滨海发展投资控股有限公司 单位负责人或法定代表人 田温 成立日期 1997 年 10 月 7 日 注册资本 760,000,000主要经营业务或管理活动 市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及商品房销售；自有设备租赁；以自有资金对房地产、高新技术产业、公共事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管理（金融资产除外）；企业策划（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理：涉及上述审批的以审批有效期为准）。注：2011 年 10 月 9 日，天津市工商行政管理局核发了天津滨海发展投资控股有限公司营业执照，法定代表人变更为田温先生。（3）实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津市政建设集团有限公司 单位负责人或法定代表人 吴义祥 成立日期 2007 年 5 月 8 日 注册资本 1,626,780,587主要经营业务或管理活动 城市道路、桥梁、排水、地铁、公路、污水处理、中水回收、垃圾处理、城市基础设施建设、开发、经营管理；商品房销售及房屋租赁；对建筑业、设计监理咨询业、房地产业、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业进行投资；工程招标代理，工程设计及咨询；建筑智能化工程、系统集成；技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、新材料的技术及产品）；设备租赁；资产管理（金融资产除外）；企业营销策划（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%100%天津市国有资产监督管理委员会 天津市政建设集团有限公司 天津滨海发展投资控股有限公司 天津松江股份有限公司59.67%天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 12 3 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五五 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张锦珠 董事长 女 53 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 是 吴金锁 董事 男 59 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 是 曹立明 董事、总经理 男 39 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 42.756 否 刘新林 董事 男 40 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 是 黄长江 董事 男 40 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 是 王艳妮 董事 女 37 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 是 李莉 独立董事 女 50 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 10 否 薛智胜 独立董事 男 47 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 10 否 张惠强 独立董事 男 48 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 10 否 周广泰 监事会主席 男 59 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 是 马德良 监事 男 56 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 是 曹鸿波 监事 男 48 2010 年 3 月 29 日2012 年 11 月 8 日00 是 王江华 职工监事 男 50 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 21.378 否 赵宁 职工监事 男 37 2010 年 11 月 2 日2012 年 11 月 8 日00 11.244 否 殷尚宏 副总经理 男 38 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 21.378 否 刘大庆 副总经理 男 34 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 21.378 否 詹鹏飞 董事会秘书、副总经理 男 40 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 21.378 否 孙晓宁 财务总监 女 33 2009 年 10 月 20日 2012 年 11 月 8 日00 21.378 否 合计/190.89/天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 13 董、监、高最近五年主要工作经历 张锦珠：近 5 年曾任天津滨海发展投资控股有限公司总经理、天津滨海发展投资控股有限公司副董事长。现任天津滨海发展投资控股有限公司副董事长、公司董事长。吴金锁：近 5 年曾任天津滨海发展投资控股有限公司党委副书记、副董事长、总经理、天津市滨海市政建设发展有限公司董事长。现任天津滨海发展投资控股有限公司党委书记、天津市滨海市政建设发展有限公司董事长，公司董事。曹立明：近 5 年曾任天津松江集团有限公司总经理、董事长。现任公司党总支书记、董事、总经理。刘新林：近 5 年曾任天津市滨海市政建设发展有限公司副总会计师、总会计师、天津松江集团有限公司总经理兼天津滨海发展投资控股有限公司总会计师。现任天津滨海发展投资控股有限公司总会计师，公司董事。黄长江：近 5 年曾任天津松江集团有限公司前期部部长、天津松江团泊投资发展有限公司总经理、天津松江建设发展有限公司总经理。现任滨海团泊新城（天津）控股有限公司常务副总经理、公司董事。王艳妮：近 5 年曾任深圳市梅江南投资发展有限公司总经理。现任公司董事、深圳市梅江南投资发展有限公司总经理、新乡市松江房地产开发有限公司董事长、总经理。李莉：近 5 年曾任南开大学商学院财务管理系教授、系主任，MPAcc 中心副主任。现任南开大学商学院财务管理系教授、系主任、MPAcc 中心副主任、普林电路独立董事、公司独立董事。薛智胜：近 5 年曾任天津工业大学人文与法学院法律系教授、系主任，现任天津工业大学人文与法学院法律系教授,天津法学会商法研究分会副会长、中国商法研究会理事、兼职律师、天津仲裁委员会仲裁员、公司独立董事。张惠强：近 5 年曾任上海申能资产管理有限公司研究部副总经理、研究部总经理、研究总监兼研究部总经理。现任公司独立董事。周广泰：近 5 年曾任天津滨海发展投资控股有限公司党委副书记兼天津市松江生态产业有限公司董事长。现任天津滨海发展投资控股有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席兼天津市松江生态产业有限公司董事长、公司监事会主席。马德良：近 5 年曾任天津滨海发展投资控股有限公司副总经理兼天津市松江科技发展有限公司董事长。现任天津滨海发展投资控股有限公司副总经理兼天津市松江科技发展有限公司董事长、公司监事。曹鸿波：近 5 年曾任华鑫通国际招商集团股份有限公司董事会秘书，国恒时尚传媒科技集团股份有限公司执行总经理。现任国恒时尚传媒科技集团股份有限公司执行总经理、公司监事。王江华：近 5 年曾任天津松江集团有限公司党支部书记。现任公司党总支副书记、职工监事。赵 宁：近 5 年曾任天津松江集团有限公司投融资部主管、财务部副部长，现任天津松江股份有限公司证券事务代表、证券部副经理、公司职工监事。天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 14 殷尚宏：近 5 年曾任天津松江集团有限公司运营部部长、副总经理。现任公司副总经理。刘大庆：近 5 年曾任天津松江集团有限公司徐州项目副总经理，内蒙分公司总经理，天津松江团泊投资发展有限公司总经理，天津松江集团有限公司副总经理。现任公司副总经理。詹鹏飞：近 5 年曾任天津滨海发展投资控股有限公司总经理助理，滨海团泊新城（天津）控股有限公司总经理。现任公司董事会秘书、副总经理。孙晓宁：近 5 年曾任天津五洲联合会计师事务所审计经理，天津松江集团有限公司财务部部长、财务总监。现任公司财务总监。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张锦珠 天津滨海发展投资控股有限公司 副董事长 2008 年 11 月-是 吴金锁 天津滨海发展投资控股有限公司 党委书记 2011 年 9 月-是 刘新林 天津滨海发展投资控股有限公司 总会计师 2008 年 10 月-是 周广泰 天津滨海发展投资控股有限公司 党委副书记、纪委书记 2008 年 11 月-是 马德良 天津滨海发展投资控股有限公司 副总经理 2005 年 10 月-是 在其他单位任职情况 见董、监、高最近五年主要工作经历。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 1、公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬委员会作述职报告和自我评价；2、提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额，表决通过后，以书面形式将讨论结果报公司董事会审议；4、董事会审议后，需报股东大会审议的报股东大会审议。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 天津松江股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法（试行）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 审核后支付，详见本节(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。（五）公司员工情况 天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 15 在职员工总数 295公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 营销人员 33财务 40专业技术 154行政管理、后勤人员 68教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 20本科 221专科及以下 54 六六 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关要求，制定了独立董事年报工作制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、审计委员会年报工作制度，修订了董事会秘书工作制度及内幕信息知情人登记管理制度。公司法人治理结构得到进一步完善，确保了公司的法人治理制度建立情况符合监管机构的规范要求。公司治理情况具体如下：1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会。公司股东大会均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，公司股东大会的召集、召开程序完全符合公司法、公司章程及公司股东大会议事规则的相关规定，确保股东能够依法行使表决权。关联交易信息及时、充分披露，股东大会审议关联交易议案时，关联股东均回避表决，确保了所有股东尤其是中小股东的合法权益。2、控股股东与上市公司 报告期内公司控股股东严格按照法律法规的规定依法行使其权利并承担义务。本公司在人员、资产、财务、机构和业务等五个方面均独立于控股股东。控股股东没有超越股东大会干预公司的决策和经营活动。3、关于董事及董事会 报告期内，公司共召开 11 次董事会，公司董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责，不存在连续两次不出席董事会的情况。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召集、召开程序完全符合公司法、公司章程及公司董事会议事规则的相关规定。董事会下设的审计、提名与薪酬、战略与投资三个专门委员会均严格按照其议事规则在重大事项方面提出科学合理建议。4、关于监事及监事会 报告期内，公司共召开 7 次监事会，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和 公司章程的规定与要求。公司监事会的召集、召开程序完全符合公司法、公司章程及公司监事会议事规则的相关规定。公司监事均能认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 16 5、关于高级管理人员 报告期内公司高级管理人员均严格按照国家法律法规和公司治理制度的要求组织实施董事会会议决议，忠实、勤勉地履行职责。6、关于信息披露和透明度 报告期内公司及时、准确、完整地完成了 4 个定期报告及 50 个临时公告的信息披露工作，中国证券报、上海证券报及证券日报为公司指定的