600191_2011_华资实业_2011年年度报告_2012-04-27.pdf

600191 600191 2011 年年度报告2011 年年度报告 包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 1目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.21 九、九、监事会报告监事会报告.31 十、十、重要事项重要事项.32 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.37 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.115 包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 宋卫东 主管会计工作负责人姓名 张世潮 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨荣正 公司负责人宋卫东、主管会计工作负责人张世潮及会计机构负责人（会计主管人员）杨荣正声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 包头华资实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华资实业 公司的法定英文名称 BAOTOU HUAZI INDUSTRY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 HZSY 公司法定代表人 宋卫东 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏相永 何黎明 联系地址 包头华资实业股份有限公司 包头华资实业股份有限公司电话 0472-6957558 0472-6957240 传真 0472-4190473 0472-4190473 电子信箱 包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 包头市国家稀土高新技术产业开发区 注册地址的邮政编码 014030 办公地址 包头市东河区 办公地址的邮政编码 014045 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码变更前股票简称 A 股 上海证券交易所华资实业 600191 华资实业、G 华资(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 11 月 30 日 公司首次注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 第一次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 12 月 28 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000004982 税务登记号码 150240701462216 组织机构代码 70146221-6 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 9 月 1 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000004982 税务登记号码 150240701462216 组织机构代码 70146221-6 公司聘请的会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 4,560,140.91 利润总额 3,586,653.85 归属于上市公司股东的净利润 38,257,611.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-229,181,249.97经营活动产生的现金流量净额-83,029,084.25(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-2,187,560.88本期处置固定资产和在建工程的损失-13,282,778.07-159,457.78计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,260,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 258,276,441.44本期处置可供出售金融资产取得的收益 886.97 112,365,647.95除上述各项之外的其他营业外收入和支出-45,926.18-134,422.08-124,434.21其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,135,906.62本期清算子公司取得的收益 所得税影响额 -8,894.34合计 267,438,861.00-13,416,313.18 112,072,861.62 包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 174,119,731.18143,137,906.2221.64107,460,532.14 营业利润 4,560,140.91-67,825,252.28不适用 56,073,806.84利润总额 3,586,653.85-81,242,452.43不适用 55,789,914.85归属于上市公司股东的净利润 38,257,611.03-72,496,508.78不适用 52,693,856.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -229,181,249.97-59,080,195.60不适用-59,379,004.94经营活动产生的现金流量净额-83,029,084.25-33,145,511.29不适用-150,882,627.74 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,212,705,657.742,467,430,524.34-10.322,619,317,364.44负债总额 465,105,004.85 593,874,432.69-21.68573,019,395.31归属于上市公司股东的所有者权益 1,739,201,155.351,867,916,918.00-6.892,039,743,461.14总股本 484,932,000.00 484,932,000.00/484,932,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.0789-0.1495 不适用 0.1087 稀释每股收益（元股）0.0789-0.1495 不适用 0.1087 用最新股本计算的每股收益（元/股）/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.4726-0.1218 不适用-0.1224 加权平均净资产收益率（%）2.12-3.71 不适用 2.82 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-12.71-3.02 不适用-3.17 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.17-0.07 不适用-0.31 2011年末2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.59 3.85-6.75 4.21 资产负债率（%）21.02 24.07 减少 3.05 个百分点 21.88(四)采用公允价值计量的项目 包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 6单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 950,359,947.40686,051,930.00-264,308,017.40 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金 转股其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 484,932,000100484,932,000 1001、人民币普通股 484,932,000100484,932,000 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 484,932,000100484,932,000 1002、限售股份变动情况 包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 7 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 2011 年末（户）本年度报告公布日前一个月末（户）股东总数 35,313 40,688 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 包头草原糖业(集团)有限责任公司 国有法人 31.49 152,717,960 无 包头市实创经济技术开发有限公司 境内非国有法人 17.61 85,404,925 质押 85,404,900 包头市北普实业有限公司 境内非国有法人 5.32 25,788,315 质押 20,788,315 兴业国际信托有限公司新股申购 其他 0.89 4,312,100 未知 中国对外经济贸易信托有限公司新股套利 其他 0.72 3,477,857 未知 李花荣 其他 0.48 2,307,500 未知 蒋东玲 其他 0.28 1,347,716 未知 杨翠凤 其他 0.27 1,289,465 未知 谢春阳 其他 0.26 1,265,800 未知 杨少华 其他 0.26 1,263,900 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份种类及数量 包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 8股份的数量 包头草原糖业(集团)有限责任公司 152,717,960 人民币普通股 152,717,960 包头市实创经济技术开发有限公司 85,404,925 人民币普通股 85,404,925 包头市北普实业有限公司 25,788,315 人民币普通股 25,788,315 兴业国际信托有限公司新股申购 4,312,100 人民币普通股 4,312,100 中国对外经济贸易信托有限公司新股套利 3,477,857 人民币普通股 3,477,857 李花荣 2,307,500 人民币普通股 2,307,500 蒋东玲 1,347,716 人民币普通股 1,347,716 杨翠凤 1,289,465 人民币普通股 1,289,465 谢春阳 1,265,800 人民币普通股 1,265,800 杨少华 1,263,900 人民币普通股 1,263,900 上述股东关联关系或一致行动的说明 前三名法人股东中，包头市实创经济技术开发有限公司和包头市北普实业有限公司存在关联关系，其余股东，公司未知其关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 包头草原糖业（集团）有限责任公司成立于 1996 年 6 月，是直属于包头市人民政府国有资产监督管理委员会的国有独资公司，注册资本：20,000 万元；法定代表人：王晓慧。经营范围：授权范围内国有资产的经营管理、生活福利设施的经营管理、汽车运输、建筑安装工程承包、物业管理和小规模的种植业和养殖业。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 包头草原糖业（集团）有限责任公司 单位负责人或法定代表人 王晓慧 成立日期 1996 年 6 月 6 日 注册资本 200,000,000 主要经营业务或管理活动 授权范围内国有资产的经营管理、生活福利设施的经营管理、汽车运输、建筑安装工程承包、物业管理和小规模的种植业和养殖业。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 9 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定 代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 包头市实创经济技术开发公司 肖卫华 1993 年 2 月 26 日食品加工、技术咨询等 170,000,000 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性年任期起任期终年初年末变报告期内是否在股包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 10别 龄 始日期止日期持股数 持股数 动原因从公司领取的报酬总额（万元）（税前）东单位或其他关联单位领取报酬、津贴宋卫东 董事长 男 45 2011 年 5月30日 2014 年 5月30日 是 肖 军 原副董事长男 53 2008 年 5月30日 2011 年 5月30日 31,44631,446 3.20 否 张世潮 副董事长、财务总监 男 48 2011 年 5月30日 2014 年 5月30日 7.96 否 李志文 董事 男 44 2011 年 5月30日 2014 年 5月30日 否 梁晓燕 原董事 女 36 2011 年 5月30日 2011 年 8月25日 是 赵建忠 董事、总经理 男 49 2011 年 9月16日 2014 年 5月30日 7.65 否 郭莎莎 董事 女 34 2011 年 5月30日 2014 年 5月30日 是 张清涛 董事 男 48 2011 年 5月30日 2014 年 5月30日 7.64 否 刘新明 独立董事 男 48 2011 年 5月30日 2014 年 5月30日 3.00 否 樊 虎 独立董事 男 42 2011 年 5月30日 2014 年 5月30日 3.00 否 杨 洁 独立董事 女 38 2011 年 5月30日 2014 年 5月30日 3.00 否 张 涛 监事会主席男 33 2011 年 5月30日 2014 年 5月30日 6.82 否 吕玉杰 职工监事 男 52 2011 年 5月30日 2014 年 5月30日 30,78430,784 7.22 否 王 芳 监事 女 36 2010年11月5日 2014 年 5月30日 是 郭四宝 原副总经理男 46 2011 年 5月30日 2011 年 8月25日 5.60 否 霍俊生 副总经理 男 58 2011 年 5月30日 2014 年 5月30日 5,8185,818 5.87 否 魏相永 副总经理、董事会秘书男 43 2011 年 5月30日 2014 年 5月30日 5.08 否 合计/68,04868,048/66.04/1、宋卫东：2000 年 11 月至 2006 年 4 月任包头市实创经济技术开发有限公包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 11司副总经理；2006 年 5 月起至今任本公司董事、董事长。2、肖 军：2001 年 11 月起至 2011 年 5 月担任本公司董事、副董事长职务。之后辞去本公司所有职务。3、张世潮：2000 年 4 月起至今担任本公司董事兼总会计师职务。2011 年 5月任本公司副董事长职务。4、李志文：2001 年 11 月至 2005 年 5 月担任本公司董事会秘书兼证券部部长职务；2005 年 5 月起担任本公司董事、董事会秘书职务，2009 年 4 月起辞去公司董事会秘书职务。2011 年 5 月担任本公司第五届董事会董事。5、梁晓燕：1999 年至 2006 年 4 月就职于包头市实创经济技术开发有限公司资金部，2006 年 5 月起任本公司董事职务。2011 年 8 月辞去本公司董事职务。6、赵建忠：2005 年起担任内蒙古赛立特尔纺织（集团）有限公司总经理。2006 年当选为包头市第十六届党代会党代表，2007 年当选为包头市第十三届人民代表大会代表、包头市青山区第十四届人代会代表。2010 年 11 月 5 日至今，担任本公司总经理职务。2011 年 9 月任本公司董事。7、郭莎莎：1999 年至 2006 年 4 月就职于包头市实创经济技术开发有限公司资金部，2006 年 5 月起至今任本公司董事职务。8、张清涛：2006 年 1 月任包头草原糖业集团有限公司党委工作部部长兼纪委副书记；2008 年任包头草原糖业集团公司党委专职副书记、纪委书记。2011年 5 月任本公司董事。9、刘新明：1997 年至今任内蒙古天原律师事务所主任律师，2008 年 5 月起担任本公司独立董事职务。10、樊 虎：2003 年至今任天阳（北京）律师事务所律师，2008 年 5 月起担任本公司独立董事职务。11、杨 洁：2007 年至今担任诺基亚（中国）投资有限公司会计师，2008 年5 月起任本公司独立董事职务。12、张 涛：2001 年 9 月起至 2008 年 5 月任本公司董事，2008 年 5 月至今担任本公司监事会主席。13、吕玉杰：1998 年 11 月起至今，担任本公司工会主席、监事会职工监事职务。包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 1214、王 芳：2001 年 11 月起今任本公司监事会监事职务。15、郭四宝：1999 年 3 月至 2008 年 5 月担任本公司总经理助理职务，2009年 4 月起担任公司副总经理职务。2011 年 8 月辞去副总经理职务 16、霍俊生：1998 年 11 至 2008 年 5 月担任本公司监事，2009 年 4 月起至今担任公司副总经理职务。17、魏相永：2004 年 4 月至 2008 年 11 月任乌达发电（集团）公司财务总监，2009 年 4 月起担任公司副总经理职务，2009 年 5 月起至今受聘担任本公司董事会秘书职务。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张清涛 包头草原糖业集团有限责任公司 党委副书记、纪委书记 2008 年 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘新明 内蒙古天原律师事务所 主任律师 1997 年 是 杨洁 诺基亚（中国）投资有限公司 会计师 2007 年 是 樊虎 天阳（北京）律师事务所律师 律师 2003 年 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 13董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照包头市人事局的有关规定，按照公司制订的工资标准执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 由董事会薪酬与考核委员会确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按月支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 肖军 副董事长 离任 换 届 梁晓燕 董 事 离任 工作变动 张清涛 董 事 聘任 换 届 赵建忠 董 事 聘任 工作需要 郭四宝 副总经理 离任 个人原因 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,368 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 920 销售人员 28 技术人员 328 财务人员 32 行政人员 60 教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 318 大专 490 中专及以下 560 包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 14六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会其它有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，强化内部管理，规范公司运作，充分保障投资者的合法权益。1、关于股东与股东大会 公司平等对待所有股东，确保所有股东享有对公司重大事项的知情权、参与权、表决权；股东大会的召集、召开，完全符合上海证券交易所上市规则和公司章程 的要求和规定，同时还聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法、合规及有效性。2、关于控股股东与上市公司 控股股东行为合法规范，履行诚信义务，没有利用其特殊地位超越股东大会干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规范要求做出。3、关于董事与董事会 报告期内公司董事会任届期满，按照相关规定对董事会成员进行了换届，其选聘程序、人数、人员构成符合法律、法规。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员。公司董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，积极参加包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 15有关业务培训，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义务及承担的责任。4、监事与监事会 报告期内公司按照相关规定对监事会成员进行了换届，公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，各监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管 理人员等履行职责的合法合规性进行有效监督，有力的维护了公司及股东的利益。5、关于高级管理人员 报告期，公司严格按照公司章程的规定聘任高级管理人员，公司高级管理人员均严格按照国家和公司相关规定、制度忠实地履行了个人职责。6、关于绩效评价与激励约束机制 公司绩效评价与激励约束机制由公司董事会薪酬与考核委员会提出，并提交公司股东会董事会确认。7、关于信息披露与透明度 报告期，公司严格按照公司章程、信息披露管理制度等相关的规定，不断修订完善本公司信息制度，真实、准确、及时完整的披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息，公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，接待股东来访与咨询，加强与股东联系。为加强年报信息披露的责任心，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度等项制度，公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站为公司信息披露媒体。8、关于关联交易问题 公司严格按照相关规定，提高公司关联交易的规范性。关联交易的条件公允，包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 16符合公司的利益，没有损害公司及非关联股东的利益；在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事遵守回避原则。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 宋卫东 否 6 6 2 0 0 否 肖军 否 1 0 0 1 0 否 张世潮 否 6 6 2 0 0 否 李志文 否 6 6 3 0 0 否 郭莎莎 否 6 6 4 0 0 否 梁晓燕 否 3 3 1 0 0 否 刘新明 是 6 6 3 0 0 否 樊虎 是 6 6 5 0 0 否 杨洁 是 6 5 4 1 0 否 赵建忠 否 3 3 1 0 0 否 张清涛 否 5 5 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制订有独立董事制度及独立董事年报工作制度。报告期内，公司独立董事严格执行上述工作制度以及公司法、公司章程等相关文件的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，确保充足的时间了解公司生产经营情况，出席 2011 年召开的董事会、专门委员会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，为公司的包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 17规范运作起到了积极的推动作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的研发、生产、销售体系和自主经营能力。与公司控股股东不存在任何业务控制或其他影响公司业务独立的关系。无 人员方面独立完整情况 是 公司建立了独立的劳动人事制度，拥有独立的员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体系，公司的高级管理人员均在本公司工作并领取报酬。公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。无 资产方面独立完整情况 是 公司资产清晰，固定资产及工业产权、商标、专利等无形资产归属明确，并拥有独立的生产系统、采购和销售系统。无 机构方面独立完整情况 是 公司拥有健全的组织机构体系，董事会、监事会等决策、监督和执行机构。独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。无 财务方面独立完整情况 是 公司具有独立的财务部门和人员配置。严格按照 企业会计准则 及相关财务法规建立了财务会计制度，账务独立，单独开设银行账户，单独核算。无 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据内部控制基本规范等有关法律和法规的要求，建立健全包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 18内部控制制度，使之得到有效运行。财务报告真实可靠,信息披露真实、准确、及时、完整，公司基本管理制度包括三会议事规则、业务管理制度、财务管理制度、人力资源管理规定等；各部门亦制定了各自相关的内部控制制度，覆盖了公司运营的各层面和各环节，贯穿公司采购及付款、存货管理、固定资产管理、财务报告和对外披露、销售及收款等整个经营过程，形成了较为规范的管理体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已制定内部控制管理制度，用于指导公司各控制系统的完善和改进，管理和评估公司内部各控制系统的有效和完整。成立了由经营班子组成的领导小组，负责落实内控体系建设的计划和实施，向公司董事会汇报内控建设过程中的重大问题。公司组织人员参加内部控制专项培训，提高整体风险意识。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，为公司内部控制检查监督部门，负责对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，完成内部控制自我评价。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司目前尚未开展内部检查和内部控制自我评价工作。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会将根据公司的实际情况，组织安排公司内部控制的健全和完善工作。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照公司法、会计法和企业会计准则等法律法规的规定制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，财务管理制度主要包括会计机构和会计人员、资金管理、应收账款管理、固定资产管理、存货的管理、费用报销等相关业务和流程。保证了财务信息的真实可靠，这些制度在实际工作上均得到较好的执行。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内控制度体系运行良好，在执行中未发现有重大缺陷。公司将进一步完善内控制度建设，加大监管力度，增强风险防范意识，不断提高公司内控体系的有效性，切实维护广大投资者的利益。(五)高级管理人员的考评及激励情况 包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 19依据包头市人事局的有关规定，按照公司制定的工资标准执行，按月发放。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了提高公司年报信息披露的质量，加强年报信息披露责任人的问责力度，公司制定了 包头华资实业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司四届十六次董事会审议通过。制度对年报信息披露重大差错、适用范围、遵循原则、责任的认定及追究等内容进行了明确要求。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年年度股东大会 2011 年 5 月 27 日 中国证券报、上海证券报、证券日报 2011 年 5 月 28 日 公司 2010 年度股东大会于 2011 年 5 月 27 日上午 9:00 在公司总部二楼会议室召开。出席本次会议的股东及授权代表共计 11 人，代表股份 265,238,986 股，占公司总股本的 54.70%。符合公司法和公司章程的有关规定。公司董事长宋卫东先生主持会议，公司部分董事、监事及高管人员出席了会议。经与会股东审议，采用记名投票表决的方式，审议通过如下议案：1、关于公司2010 年度董事会工作报告；包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 20 2、关于公司2010 年度监事会工作报告；3、关于公司2010 年度报告及2010 年度报告摘要；4、关于公司2010 年度财务决算报告；5、关于公司2010 年度利润分配方案；6、公司关于续聘会计师事务所的议案；7、关于公司可供出售金融资产授权处置的议案；8、关于公司董事会换届选举的议案 （1）选举宋卫东为公司第五届董事会董事的议案 （2）选举张世潮为公司第五届董事会董事的议案 （3）选举李志文为公司第五届董事会董事的议案 （4）选举张清涛为公司第五届董事会董事的议案 （5）选举梁晓燕为公司第五届董事会董事的议案 （6）选举郭莎莎为公司第五届董事会董事的议案 （7）选举杨洁为公司第五届董事会独立董事的议案 （8）选举刘新明为公司第五届董事会独立董事的议案 （9）选举樊虎为公司第五届董事会独立董事的议案 9、关于第五届独立董事薪酬的议案；10、关于公司监事会换届选举的议案；（1）选举张涛为公司第五届监事会监事的议案 （2）选举王芳为公司第五届监事会监事的议案 以上两人与经职工代表大会选举的吕玉杰先生共同组成监事会成员。北京市君致律师事务所律师出具法律意见书。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次临时股东 2011年9月16日中国证券报、上海证券报、证券日报 2011 年 9 月 17 日 公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 9 月 16 日上午 9:00 在公司总部二楼会议室召开。出席本次会议的股东及授权代表共计 6 人，代表股份264,056,264 股，占公司总股本的 54.45%。符合公司法和公司章程的有包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 21关规定。公司副董事长张世潮先生主持会议，公司部分董事、监事及高管人员出席了会议。会议以记名投票表决的方式进行，审议通过议案如下：1、关于赵建忠先生担任本公司第五届董事会非独立董事的议案。北京市君致律师事务所律师出具法律意见书。八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2011 年是公司上下团结一心，勇于面对各种困难，通过不断强化公司内部管理和生产经营结构调整的关键之年。报告期内公司实现营业收入 17,411.97 万元，实现营业利润 456.01 万元，实现归属于母公司净利润 3825.76 万元。整体经营情况如下：（1）、制糖业 多年来，由于受困于原料（甜菜）收购量严重不足，公司的甜菜糖业举步维艰，为摆脱困境，公司董事会、管理层针对公司实际情况，决定充分利用现有优势，抓住时机，积极调整产业结构，一是与包头市东河国家粮食储备库有限公司共同投资设立“包头华资糖储备库有限公司”，注册资本 2000 万元，其中，本公司出资 1800 万元，占其注册资本的 90%，对方出资 200 万元，占其注册资本的10%。经营范围：白糖、原糖、粮食制品的存储、供应链管理、货代、港口接卸代理；仓库出租。二是决定停止甜菜糖生产，以加工精糖为主。同时，拟向有关部门申请建设总库容量 40 万吨国家储备库，从而在新的产品结构和经济结构基础上，把原来的甜菜制糖主业拓展为集精炼糖加工、国家仓储一体化的新型产业。精炼糖加工是弥补国家食糖产量不足的深加工工业，它是国计民生中不可缺少的工业。我国人口众多，人均食糖每年每人约 8.5 公斤，与目前世界人均食糖消费量 21.3 公斤/年相比，我国的食糖消费市场潜力巨大。随着国家对食品安全、卫生、无公害的严格要求，糖的代用品之一糖精也将逐步受到国家政策的限制生产，原糖加工的市场将会越来越好。炼糖的产品主要包括白砂糖、绵白糖系列，我公包头华资实业股份有限公司 2011 年年度报告 22司的产品主要销往东北、西北、华北地区。国储糖是国家对糖业进行宏观调控的重要手段。国家通过收储、放储，可以有效调控食糖的供求平衡，从而起到保障市场供应，保持糖价平稳，保护工农业生产及消费者利益的目的。我公司具有 20 多年加工原糖（粗糖）的生产历史及经验，在行业中具备多方面的竞争优势，所以将主业立足于炼糖加工并同时向国储库拓展，是公司生存与发展的科学选择。（2）、控股子公司情况 A、包头华资电子科技有限公司(下称：华资电子)：注册资本 3000 万元人民币，本公司持有其 93.33%股份。2011 年 5 月 25 日华资电子向法院申请破产清算，内蒙古自治区包头市中级人民法院已于2011年5月26日依法受理了华资电子破产清算申请，并下发（2011）包民破字第 2-1 号民事裁定书。2011 年 6 月 13 日，内蒙古自治区包头市中级人民法院以（2011）包民破字第 2 号关于指定包头华资电子科技有限公司破产管理人的批复，同意将包头市国资委所报的破产清算组指定为华资电子的破产管理人并履行其职责，并召开了债权人会议，债权人同意了破产清算的各项议案。2011 年 8 月 15 日，内蒙古自治区包头市中级人民法院下发民事裁定书（2011包民破字第 2-3 号），宣告包头华资电子科技有限公司破产。根据包头市中鹿会计师事务出具的包中鹿审字2011第 93 号审计报告，截止 2011 年 5 月 26 日，华资电子的资产总额 2329.23 万元、负债总额 4947.82万元、净资产总额-2618.60 万元。根据内蒙古国信资产评估有限责任公司出具的内国信评字2011第 155 号原包头华资电子科技有限公司进行破产清算确定股东全部权益价值的资产评估报告，截止 2011 年 5 月 26 日，华资电子的资产总额 1883.42 万元、负债总额 4947.82 万元、净资产总额-3114.40 万元。截止报告期末，华资电子公司破产清算工作正在有序进行。B、上海华昆科