600138_2011_中青旅_2011年年度报告_2012-04-13.pdf

中青旅控股股份有限公司 中青旅控股股份有限公司 600138 600138 2011 年年度报告 2011 年年度报告 2012 年 4 月 12 日2012 年 4 月 12 日中青旅控股股份有限公司 2011 年年度报告 目录 目录 一、重要提示一、重要提示.2二、公司基本情况二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构六、公司治理结构.11七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.15八、董事会报告八、董事会报告.16九、监事会报告九、监事会报告.31十、重要事项十、重要事项.33十一、财务会计报告十一、财务会计报告.36十二、备查文件目录十二、备查文件目录.37 1中青旅控股股份有限公司 2011 年年度报告 一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司董事会应到董事 10 人，实到董事 10 人。(三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张 骏 主管会计工作负责人姓名 焦正军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 范思远 公司负责人张骏、主管会计工作负责人焦正军及会计机构负责人（会计主管人员）范思远声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 中青旅控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中青旅 公司的法定英文名称 CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 CYTS 公司法定代表人 张骏 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘广明 王蕾 联系地址 北京市东城区东直门南大街 5号中青旅大厦 北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦 电话 010-58158717、58158702 010-58158717、58158702 传真 010-58158708 010-58158708 电子信箱 (三)基本情况简介 2中青旅控股股份有限公司 2011 年年度报告 注册地址 北京市东城区东直门南大街 5 号 注册地址的邮政编码 100007 办公地址 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 办公地址的邮政编码 100007 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 18层 (五)公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中青旅 600138 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 11 月 25 日 公司首次注册登记地点 国家工商行政管理总局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 6 月 21 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 110000009771907 税务登记号码 110101100028158 组织机构代码 10002815-8 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 638,065,735.74 利润总额 691,303,029.64 归属于上市公司股东的净利润 267,262,898.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 283,997,505.98经营活动产生的现金流量净额 611,087,002.51(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 2,375,678.2321,705,242.87-6,559,927.04 3中青旅控股股份有限公司 2011 年年度报告 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 44,652,321.0918,717,351.56 14,689,361.66除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-45,133,491.69-1,568,109.65 57,007,399.13受托经营取得的托管费收入 1,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,533,928.89672,808.67 3,695,558.60少数股东权益影响额-13,566,285.53-4,149,924.34-5,136,128.63所得税影响额-11,596,758.79-10,273,850.78-2,956,248.31合计-16,734,607.8025,103,518.33 60,740,015.41(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：万元 币种：人民币 2010 年 2009 年 主要会计数据 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营业总收入 842,124.89608,383.85608,383.8538.42 619,087.17 619,087.17 营业利润 63,806.5751,188.0251,188.0224.65 62,806.30 62,806.30利润总额 69,130.3054,529.9054,529.9026.78 63,716.10 63,716.10归属于上市公司股东的净利润 26,726.2926,546.4626,546.460.68 25,396.69 25,261.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,399.7524,036.1024,036.1018.15 19,322.69 19,187.92经营活动产生的现金流量净额 61,108.70 148,173.11148,173.11-58.76 58,683.30 58,683.302010 年末 2009 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 资产总额 853,359.13 759,817.14 759,817.1412.31 564,708.97 564,708.97负债总额 433,557.26 426,309.22 426,309.221.7 257,298.20 257,298.20归属于上市公司股东的所有者权益 255,118.94 232,789.69232,789.699.59 214,630.34 214,630.34总股本 41,535.00 41,535.0041,535.000 41,535.00 41,535.00 2010 年 2009 年 主要财务指标 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.64 0.640.64 0.68 0.61 0.608稀释每股收益（元股）0.64 0.64 0.64 0.68 0.61 0.608 用最新股本计算的每股收益0.64/4中青旅控股股份有限公司 2011 年年度报告（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.68 0.580.58 18.15 0.47 0.462 加权平均净资产收益率（%）11.89 11.911.9减少 0.01个百分点 12.38 12.32扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.64 10.7710.77增加 1.87个百分点 9.42 9.36每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.47 3.573.57-58.76 1.41 1.41 2010 年末 2009 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.142 5.6 5.6 9.59 5.17 5.17资产负债率（%）50.81 56.11 57.49 减少 5.3个百分点 45.56 45.56 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 82,438,81619.85-82,438,816-82,438,816 001、国家持股 2、国有法人持股 82,438,81619.85-82,438,816-82,438,816 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 332,911,18480.15+82,438,816+82,438,816 415,350,0001001、人民币普通股 332,911,18480.15+82,438,816+82,438,816 415,350,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 5中青旅控股股份有限公司 2011 年年度报告 4、其他 三、股份总数 415,350,000100 415,350,0001002、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国青旅集团公司 68,788,816 68,788,8160股权分置改革 2011 年 3 月 3 日 中青创益投资管理有限公司 13,650,000 13,650,0000非公开发行 2011 年 3 月 3 日 合计 82,438,816 82,438,8160/（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 48,860 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 47,141 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国青旅集团公司 国有法人16.5668,788,816 0 无 中邮核心优选股票型证券投资基金 其他4.8320,070,1446,099,144 0 无 中邮核心成长股票型证券投资基金 其他3.6115,000,00013,775,000 0 无 中青创益投资管理有限公司 国有法人3.2913,650,000 0 无 法国爱德蒙得洛希尔银行 其他2.8911,999,78111,999,781 0 无 嘉事堂药业股份有限公司 国有法人2.359,759,881 0 无 国寿投资控股有限公司 国有法人2.339,669,142-1,320,858 0 无 中银持续增长股票型证券投资基其他2.309,571,0961,070,796 0 无 6中青旅控股股份有限公司 2011 年年度报告 金 国际金融汇丰JPMORGAN 其他2.179,031,6628,831,662 0 无 摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 其他2.178,823,8068,823,806 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国青旅集团公司 68,788,816人民币普通股 中邮核心优选股票型证券投资基金 20,070,144人民币普通股 中邮核心成长股票型证券投资基金 15,000,000人民币普通股 中青创益投资管理有限公司 13,650,000人民币普通股 法国爱德蒙得洛希尔银行 11,999,781人民币普通股 嘉事堂药业股份有限公司 9,759,881人民币普通股 国寿投资控股有限公司 9,669,142人民币普通股 中银持续增长股票型证券投资基金 9,571,096人民币普通股 国际金融汇丰JPMORGAN 9,031,662人民币普通股 摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 8,823,806人民币普通股 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东及实际控制人中国青旅集团公司为共青团中央直属企业，共青团中央为人民团体。(2)控股股东情况 单位：元 币种：人民币 名称 中国青旅集团公司 单位负责人或法定代表人 张骏 成立日期 1980 年 6 月 27 日 注册资本 120,000,000 主要经营业务或管理活动 旅游相关项目的投资；高科技产业、风险投资、证券行业的投资；资产受托管理；旅游景点、基础设施的建设及配套开发；电子产品、通信设备的开发、销售；旅游纪念品的销售；物业管理；承办国内会议及商品展览；与上述业务有关的信息咨询服务。(3)实际控制人情况 单位：元 币种：人民币 名称 中国青旅集团公司 7中青旅控股股份有限公司 2011 年年度报告 单位负责人或法定代表人 张骏 成立日期 1980 年 6 月 27 日 注册资本 120,000,000主要经营业务或管理活动 旅游相关项目的投资；高科技产业、风险投资、证券行业的投资；资产受托管理；旅游景点、基础设施的建设及配套开发；电子产品、通信设备的开发、销售；旅游纪念品的销售；物业管理；承办国内会议及商品展览；与上述业务有关的信息咨询服务。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张 骏 董事长 男 58 2009-12-21 2012-12-21 256否 丁元伟 副董事长 男 58 2009-12-21 2012-12-21 27,80127,801 0是 尹幸福 副董事长 男 56 2009-12-21 2012-12-21 36,25127,251 二级市场卖出 241否 张立军 董事、总裁 男 44 2009-12-21 2012-12-21 6,5006,500 279否 刘广明 董事、副总裁、董事会秘书 男 45 2009-12-21 2012-12-21 11,42411,424 241否 焦正军 董事、副总裁、财务总监 男 48 2009-12-21 2012-12-21 241否 8中青旅控股股份有限公司 2011 年年度报告 徐永昌 独立董事 男 44 2009-12-21 2012-12-21 7否 戴 斌 独立董事 男 45 2009-12-21 2012-12-21 7否 刘 毅 独立董事 男 52 2009-12-21 2012-12-21 7否 伊志宏 独立董事 女 47 2011-05-26 2012-12-21 4.1否 丁 强 监 事 会 主席 男 57 2009-12-21 2012-12-21 36,25136,251 241否 丁 旗 监事 男 53 2009-12-21 2012-12-21 0是 汤文选 监事 男 49 2009-12-21 2012-12-21 24否 葛 群 副总裁 女 52 2009-12-21 2012-12-21 181否 郭晓冬 副总裁 男 44 2009-12-21 2012-12-21 171否 袁 浩 副总裁 男 45 2009-12-21 2012-12-21 9,7509,750 52否 高志权 副总裁 男 46 2009-12-21 2012-12-21 196否 李 京 副总裁 女 44 2009-12-21 2012-12-21 196否 孙亚雷（离任）独立董事 男 43 2009-12-21 2011-05-26 2.9否 董事、监事、高级管理人员最近董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：1、张骏：2007 年至今任中国青年旅行社总社（现为中国青旅集团公司）总经理，本公司董事长。2、丁元伟：2007 年至今任嘉事堂药业股份有限公司董事长，本公司副董事长。3、尹幸福：2007 年至今历任本公司监事会主席、党委书记，现任本公司副董事长。4、张立军：2007 年至今任本公司董事、总裁。5、刘广明：2007 年至今任本公司董事、副总裁、董事会秘书。6、焦正军：2007 年至今任本公司董事、副总裁、财务总监。7、徐永昌：2007 年至今任中国海洋石油总公司资产管理部总经理，董事会秘书局局长，并兼任海洋石油工程股份有限公司董事，中海信托股份有限公司董事，2006 年始任本公司独立董事。8、戴斌：2007 年至今历任北京第二外国语学院科研处处长、校长助理、中国旅游研究院院长，2008 年始任本公司独立董事。9、刘毅：2007 年至今历任首旅集团董事、副总裁、常务副总裁、党委副书记、总裁。2009年始任本公司独立董事。10、伊志宏：2007 年至今任中国人民大学商学院教授、院长。2011 年 5 月始任本公司独立董事。11、丁强：2007 年至今历任本公司董事、副总裁，现任本公司监事会主席。12、丁旗：2007 年至今任中青创益投资管理有限公司董事长，本公司监事。13、汤文选：2007 年至 2009 年 7 月任北京尚洋信德信息技术股份有限公司副总裁、董事会秘书、财务总监，现任本公司资产管理部总监，本公司监事。14、葛群：2007 年至今任本公司副总裁。15、郭晓冬：2007 年至今任本公司副总裁。16、袁浩：2007 年至今任本公司副总裁。17、高志权：2007 年至今历任本公司总裁助理，现任本公司副总裁。18、李京：2007 年至今历任本公司总裁助理，现任本公司副总裁。董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 9中青旅控股股份有限公司 2011 年年度报告 不适用 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 张 骏 中国青旅集团公司 总经理 1998 年 8 月 否 丁元伟 嘉事堂药业股份有限公司 董事长 1998 年 5 月 是 丁 旗 中青创益投资管理有限公司 董事长 2003 年 6 月 是 在其他单位任职情况 不适用 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过了董事、独立董事及监事津贴标准的议案；公司第五届董事会第一次会议审议通过了关于制定高级管理人员薪酬标准的议案。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、独立董事、监事津贴按照公司董事、监事报酬标准确定，高级管理人员的薪酬分配按照公司高级管理人员效益工资分配方法的规定执行。丁元伟副董事长、丁旗监事不在公司领取报酬津贴。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司严格按照股东大会审议确定的董事、监事薪酬标准和董事会审议确定的高级管理人员薪酬标准，实际支付公司董事、监事和高级管理人员的报酬。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙亚雷 独立董事 离任 因公务繁忙辞去公司独立董事职务伊志宏 独立董事 选任 被股东大会选任为公司独立董事 （五）公司员工情况 在职员工的数量 6631 公司需承担费用的离退休职工人数 82 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 职能管理岗位 900 旅游业务人员 4718 财务人员 246 科技研发人员 160 其他 608 教育程度 教育程度类别 数量（人）10中青旅控股股份有限公司 2011 年年度报告 研究生 124 大学 1554 大专 1770 其他 3184 六、六、公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况 公司作为旅游行业的领军企业，秉持“以人为本，创造快乐”的企业使命，追求“成为国际化的大型旅游运营商”的愿景，践行“心意互通、传递感动”的社会责任理念，始终致力于不断加强与优化公司治理结构，提高公司治理效能，维护上市公司、股东、消费者及其他利益相关者利益。2011 年 11 月 24 日，公司荣获“2011 中国证券金紫荆奖最佳中小型上市公司奖”，成为中国旅游行业唯一入选获奖的上市公司，2011 年 12 月 20 日，公司荣获上海证券交易所 2011 年上市公司治理专项奖“2011 年度上市公司信息披露奖”，充分彰显了公司在资本市场里取得的突出成绩及模范引领作用。奖项的获得充分反映了公司在不断夯实公司治理，进一步提高公司规范运作意识和治理水平实践过程中所做出的不懈努力。1、公司股东与股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会的议事规则的要求召集、召开股东大会，报告期内公司共召开了 1 次年度股东大会，通过决议 8 项，经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保了所有股东享有平等地位，确保了所有股东能够充分行使自己的权利。2、董事与董事会：公司第五届董事会现有 10 名董事，独立董事均由财务、旅游管理、企业管理等方面有较大社会影响的专业人士担任。报告期内，公司共召开 8 次董事会，各次董事会会议的召集、召开及表决程序符合公司法、公司章程、董事会议事规则的规定。董事会下设的委员会有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、内控与审计委员会四个专门委员会，各专门委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。公司董事运用丰富的知识、经验和良好的职业道德，在确定公司的经营发展战略、聘任独立董事、制订公司年度财务决算方案、利润分配方案、监督高级管理层的有效履职等方面倾注了大量的时间和精力，并通过实地考察调研、听取经营者工作汇报和参与项目论证会等多种形式，为科学决策提供坚实基础。3、监事和监事会 报告期内，公司共召开 3 次监事会会议，各次会议的召集、召开程序符合公司法、公司章程及监事会议事规则的规定。监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了有效监督，维护了公司及股东的合法权益。公司专职监事会主席，除负责监事会日常工作外，还列席公司的董事会、公司经营办公会，及时全面掌握公司的经营情况，实时对董事会和管理层进行监督。监事会成员均能认真履行职责，积极参加中国证监会、北京证监局组织的相关培训以提升履职效果。4、利益相关者 公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，密切关注环境保护，公司以管理创新、服务创新和产品创新，为建设资源节约、环境友好型社会做出了充分努力。5、信息披露与透明度 中青旅高度重视信息披露工作，通过强化信息披露制度建设、严格执行信息披露流程、注重多种渠道与投资者沟通，持续提升自愿性披露的程度等多种方式，不断提高公司信息披 11中青旅控股股份有限公司 2011 年年度报告 露工作质量和效率，切实维护投资者权益，获得监管机构和广大投资者的广泛认可和好评。2011 年 12 月 19 日，在上海证券交易所主办、国务院国有资产监督管理委员会和经济合作与发展组织（OECD）作为共同支持单位的第十届中国公司治理论坛上，公司凭借不断完善的信息披露制度体系、良好的信息披露工作管理和创新性的信息披露特色实践荣获“2011 年度信息披露奖”，充分彰显了公司在资本市场里取得的突出成绩及模范引领作用。报告期内，董事会审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记备案制度，既有效提升了公司经营管理的透明度，较好地履行了上市公司信息披露的义务，也为投资者全面了解公司经营状况和防止内幕交易等创造了条件。6、投资者关系管理 公司积极开展投资者关系管理工作，由董事会秘书全面负责。公司严格按照有关法律法规、公司章程、信息披露制度等的有关规定，确保公司信息披露工作的真实、准确、完整、及时，按照投资者关系管理办法的要求进一步开展投资者关系管理工作，切实保护着投资者利益。在同投资者交流与沟通中，除采用日常的投资者交流网站、电子邮件、电话等方式外，公司一直注重主动走访投资者、积极接待投资者调研或媒体采访，并在此过程中确保所有投资者可以公平地获取同一信息。通过经常性沟通，公司对投资者的需求有更深入的认识，并将这种认识体现到公司的决策中，同时公司也形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。2011 年 12 月 3 日，2011 中国上市公司领袖高峰论坛暨上市公司口碑榜颁奖盛典在深圳举行，并首次发布“2011 中国上市公司口碑榜”，刘广明副总裁荣获“最佳董秘”奖，充分体现了公司投资者关系管理成绩突出。（二）公司治理专项活动 1、积极制定公司治理制度 报告期内，公司根据监管部门的监管要求，及时制订、修订了相关制度，构架健全完善的治理体系。董事会审议通过了对外投资管理办法、对外担保管理办法、关联交易管理办法、董事会秘书工作细则、关于规范与关联方资金往来的管理制度、独立董事年报工作制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记备案制度等规章制度。2、大力推动标准化建设工作 报告期内，公司作为国家旅游局确定的首批旅游标准化试点单位之一积极开展标准化工作，明确了“标准化决定专业化，专业化决定品牌化，品牌化才能建立网络化，网络化才能最终实现规模化”的工作理念，在公司标准化领导小组的带领和全体员工的共同努力下，目前公司已建立指导层面、管理层面、应用层面三位一体的标准化体系框架，形成标准化文件496 份，其中引用国家及行业标准 40 份、新建标准 236 份、转化原有文件 220 份，并在借鉴其他行业标准化基础上，印制了导游领队服务手册、呼叫中心服务手册和销售服务手册三个单行本。标准化建设工作将成为公司一项重要的、长期的基础性工作，以期将规范转化为标准、将习惯转化为计划、将经验转化为知识，发挥出专业化、协同化的优势。3、开展内幕信息管理及内幕交易防控培训 公司长期组织董事、监事、高管对公司治理、信息披露相关规定进行学习，法律部针对性提炼国家法律法规、政策动态，供公司董监高参考。近年来，在监管部门要求下，董监高集中对于内幕信息管理、内幕交易防控、关联交易管理进行了学习，提高了全体董监高的法制、自律意识。2011 年 9 月，公司按照北京证监局的统一部署和安排，在内部开展了加强内幕信息管理及内幕交易防控的工作。12中青旅控股股份有限公司 2011 年年度报告（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张 骏 否 8 8 6 0 0 否 丁元伟 否 8 7 6 1 0 否 尹幸福 否 8 6 6 2 0 否 张立军 否 8 8 6 0 0 否 刘广明 否 8 8 6 0 0 否 焦正军 否 8 8 6 0 0 否 徐永昌 是 8 8 6 0 0 否 戴 斌 是 8 7 6 1 0 否 刘 毅 是 8 8 6 0 0 否 孙亚雷 是 3 2 1 0 1 否 伊志宏 是 5 5 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。其中，独立董事工作制度对公司独立董事的资格、提名、选举和更换等进行了明确规定，是公司独立董事履行职责的基本制度。独立董事年度报告工作制度对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责作出了规定。报告期内，公司独立董事孙亚雷先生因个人原因辞去独立董事职务，经公司董事会提名增选伊志宏女士为独立董事。报告期内，独立董事能够按照国家有关法律法规的要求履行自己的职责，出席公司在2011年召开的各次董事会、2010年度股东大会，能够以认真负责的态度积极关心公司的日常经营活动，对独立董事伊志宏的提名与选任、公司担保及关联交易等事项发表独立意见，为公司科学决策提供了专业依据，使公司决策更加科学、合理，切实维护了公司及广大股东的利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，设有独立的人力资源管理 13中青旅控股股份有限公司 2011 年年度报告 部门。公司高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在控股股东单位领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产完整、独立。机构方面独立完整情况 是 公司组织机构体系健全，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务核算部门、预算管理部门及完整的财务管理制度、财务核算办法。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制制度建设的总体方案建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。企业内部控制配套指引将于 2012 年 1 月 1 日在上海证券交易所主板上市公司施行，公司将在前期开展内部控制工作、全面预算管理工作及标准化建设工作的基础上，对有关机构和业务进行整合，全面梳理公司各项管理制度和管理体系，从工作内容、目标、要求以及具体工作执行的方法、程序等方面进一步加强和完善公司内部控制建设，将内部控制的要求融入各项管理体系中，形成内部控制的长效机制，使内部控制真正为经营管理服务。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司已根据企业内部控制基本规范构建起初步内部控制体系，并在每年从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等角度进行完善和提升。2011 年，公司进一步深化内部控制体系建设。在公司层面，制定/修订了对外投资管理办法、对外担保管理办法、董事会秘书工作细则、关联交易管理办法、关于规范与关联方资金往来的管理制度、独立董事年报工作制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记备案制度等多项内部控制制度；在业务层面，通过开展标准化建设工作，建立起指导层面、管理层面、应用层面三位一体的工作标准、相关模板、业务流程，加强了对重点业务活动的控制。内部控制检查监督部门的设置情况 1、董事会设立内控与审计专门委员会，负责指导内部控制建设与实施工作。2、公司成立内控体系领导小组，内控领导小组由总裁张立军担任组长，组员包括刘广明副总裁兼董事会秘书、焦正军副总裁兼财务总监，内控领导小组负责内控规范实施过程中的方案决策、资源协调工作。3、为加强内部控制建设，公司成立内控体系建设工作组，由预算/财务部、法律/证券部、资产/内控管理部、战略投资部负责人组成，副总裁兼财务总监焦正军亲自担任组长。内控体系建设工作组是办事机构，向内控与审计委员会及内控体系领导小组汇报工作，具体负责公司内控体系的建设、方案的组织实施和内控工作的推进。其中预算/财务部为牵头部门及责任部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况公司内控管理部作为公司审计工作的执行机构，配备了专职审计人员，依照国家法律、法规和公司制度，独立行使内部审计监督职能，对公司及分子公司的经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议和纠正、处理违规的意见，向董事会内控与审计委员会并定期报告工作。董事会对内部控制有关工作的安排1、公司董事会下设内控与审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施。2、董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。3、公司董事会审计委员会通过下设的内控体系建设工作组公司内部控制进行检查。公司董事会对公司内部控制的自我评价报告进行审核，并对公司内控体系提出健全和完善的意见。与财务报告相关的内公司重视财务风险的控制，控制活动涵盖财务会计制度、职务牵制、财务核算、固定资产管理、资产 14中青旅控股股份有限公司 2011 年年度报告 部控制制度的建立和运行情况减值准备管理、应收账款管理、费用管理、财务系统、资金控制、税务管理等方面。公司制定实施财务管理规定、资金管理办法、资金预算制度实施细则、应收账款管理办法、固定资产管理规定、发票管理暂行规定、关于支票管理的有关规定等制度，按照不同业务类型制定财务核算办法，明确规定了公司各级人员的职责权限，规范了各项收入、成本、费用的确认和收支流程，明确各项费用开支标准，有效控制费用支出。内部控制存在的缺陷及整改情况截止报告期末，公司未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了激励和约束相统一、薪酬与风险责任相一致、收入与绩效挂钩的激励约束管理机制，公司按照董事会薪酬与考核委员会提议并经公司第五届董事会第一次会议审议通过的关于制定公司高级管理人员薪酬标准的议案确定，公司高级管理人员的税后绩效工资总额按照公司年度净利润的 5.5%计提，总裁的绩效工资按照高级管理人员绩效工资总额的 18%计提；其他高级管理人员的绩效工资，董事会授权总裁根据各自分管工作的实际绩效，综合考虑市场水平确定。公司以经济效益及工作业绩为出发点，对高级管理人员的绩效工资分配坚持目标与责任导向，根据全面预算工作的要求对高级管理人员的业绩进行考核。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址： （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等事项。公司原在信息披露事务管理制度内已补充完善年报信息披露重大差错追究制度，2011年根据北京证监局的要求，公司单独制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，并已经第五届董事会第七次会议审议通过。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 中青旅 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 26 日中国证券报、上海证券报 2011 年 5 月 27 日 （二）临时股东大会情况 不适用 15中青旅控股股份有限公司 2011 年年度报告 八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、经营情况 1、经营情况 报告期内，