600126_2011_杭钢股份_2011年年度报告_2012-03-16.pdf

杭州钢铁股份有限公司 杭州钢铁股份有限公司 600126 600126 2011 年年度报告 2011 年年度报告杭州钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.30 十、十、重要事项重要事项.31 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.36 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.111 杭州钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司董事长李世中先生因公出差，委托副董事长汤民强先生出席会议代为行使表决权。(三)天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李世中 主管会计工作负责人姓名 姜增平 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 曹永华 公司负责人李世中、主管会计工作负责人姜增平及会计机构负责人（会计主管人员）曹永华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 杭州钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 杭钢股份 公司的法定英文名称 Hang Zhou Iron&Steel Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 HZIS 公司法定代表人 李世中 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周尧福 吴继华 联系地址 杭州市拱墅区半山路 178 号 杭州市拱墅区半山路 178 号 电话（0571）88132917（0571）88132917 传真（0571）88132919（0571）88132919 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 杭州市拱墅区半山路 178 号 注册地址的邮政编码 310022 办公地址 杭州市拱墅区半山路 178 号 杭州钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 3办公地址的邮政编码 310022 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 杭州钢铁股份有限公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 杭钢股份 600126 G 杭钢 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 2 月 26 日 公司首次注册登记地点 浙江省杭州市拱墅区半山镇 首次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 2 月 26 日 公司变更注册登记地点 浙江省杭州市拱墅区半山镇 企业法人营业执照注册号 3300001001438 税务登记号码 330000704200860 组织机构代码 70420086-0 第二次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 2 月 26 日 公司变更注册登记地点 浙江省杭州市拱墅区半山镇 企业法人营业执照注册号 3300001001438 税务登记号码 330000704200860 组织机构代码 70420086-0 第三次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 12 月 2 日 公司变更注册登记地点 杭州市拱墅区半山路 178 号 企业法人营业执照注册号 3300001001438 税务登记号码 330000704200860 组织机构代码 70420086-0 第四次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 6 日 公司变更注册登记地点 杭州市拱墅区半山路 178 号 企业法人营业执照注册号 330000000025370 税务登记号码 330165704200860 组织机构代码 70420086-0 第五次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 1 月 20 日 公司变更注册登记地点 杭州市拱墅区半山路 178 号 企业法人营业执照注册号 330000000025370 税务登记号码 330165704200860 杭州钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 4组织机构代码 70420086-0 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙)公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 417,872,217.89利润总额 424,194,117.73归属于上市公司股东的净利润 299,855,497.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 279,975,654.15经营活动产生的现金流量净额-410,762,698.69(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 775,955.72-193,252.61 2,684,365.62计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,704,000.00 4,865,600.00 10,777,600.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 140,156.89 11,428,466.32除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,529,196.33 172,509.09 136,307.62其他符合非经常性损益定义的损益项目 20,159,097.88 16,381,104.65 22,674,644.41少数股东权益影响额-494,229.95-142,150.42-368,697.14所得税影响额-6,794,176.28-5,341,529.51-11,929,778.78合计 19,879,843.70 15,882,438.09 35,402,908.05(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 22,326,442,996.9719,410,396,965.2615.02 15,711,241,779.72营业利润 417,872,217.89479,444,673.57-12.84 203,714,066.00利润总额 424,194,117.73476,520,266.44-10.98 216,560,494.92杭州钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 5归属于上市公司股东的净利润 299,855,497.85348,196,933.60-13.88 146,559,363.49归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 279,975,654.15332,314,495.51-15.75 111,156,455.44经营活动产生的现金流量净额-410,762,698.69-22,240,609.55不适用 619,728,886.21 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 9,051,992,463.798,936,202,613.821.30 7,853,634,051.28负债总额 5,046,649,600.535,140,868,699.32-1.83 4,140,439,475.01归属于上市公司股东的所有者权益 3,705,800,704.553,511,843,026.275.52 3,432,217,582.67总股本 838,938,750.00838,938,750.000 838,938,750.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.360.42-14.290.17稀释每股收益（元股）0.360.42-14.290.17用最新股本计算的每股收益（元/股）0.360.42-14.290.17扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.330.40-17.500.13加权平均净资产收益率（%）8.269.75减少 1.49 个百分点4.30扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.729.30减少 1.58 个百分点3.26每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.49-0.03不适用0.74 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.424.195.494.09资产负债率（%）55.7557.53减少 1.78 个百分点52.72 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)杭州钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 6一、有限售条件股份 427,858,763 51.00-427,858,763-427,858,763 001、国家持股 2、国有法人持股 427,858,763 51.00-427,858,763-427,858,763 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 411,079,987 49.00427,858,763427,858,763 838,938,7501001、人民币普通股 411,079,987 49.00427,858,763427,858,763 838,938,7501002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 838,938,750 100.00 838,938,750100 股份变动的批准情况 2011 年 1 月 4 日，杭州钢铁集团公司根据公司股改时的承诺及上海证券交易所批准，所持有的公司有限售条件股份中的 427,858,763 股解除限售上市流通，公司所有股份均已上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杭州钢铁集团公司427,858,763427,858,76300 股 改承诺 2011 年 1月 4 日 合计 427,858,763427,858,76300/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 2011 年杭州钢铁股份有限公司公司债 2011年8月24 日 10014,000,0002011年9月14 日 14,000,0002014年8月 15 日经中国证券监督管理委员会关于核准杭州钢铁股份有限公司公开发行公司债券的批复（证监许可20111072 号）核准，本公司于 2011 年 8 月 24 日至 2011 年 8 月 26 日向社会公开发行面值 14 亿元的公司债券，债券期限为 3 年期，债券票面利率为 6.35%，净募杭州钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 7集资金 138,475 万元。此次募集资金经天健会计师事务所有限公司审验，并出具 验证报告（天健验2011370 号）。本公司发行的公司债券业经上海证券交易所同意，于 2011 年 9月 14 日起在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“11 杭钢债”，证券代码“122095”。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 50,837 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 51,117户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 杭州钢铁集团公司 国有法人65.07545,892,750 0 无 华润深国投信托有限公司福麟 1 号信托计划 其他 0.877,300,000 无 中国工商银行富国天鼎中证红利指数增强型证券投资基金 其他 0.655,428,060 无 平安信托有限责任公司睿富二号 其他 0.625,160,000 无 张新明 境内自然人 0.352,926,782 无 毛菲兰 境内自然人 0.302,520,640 无 潘小彦 境内自然人 0.302,492,042 无 吴兴妹 境内自然人 0.292,460,300 无 杭淑娟 境内自然人 0.292,444,000 无 唐山方信投资有限责任公司 其他 0.282,347,305 无 杭州钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 8前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 杭州钢铁集团公司 545,892,750 人民币普通股 华润深国投信托有限公司福麟 1 号信托计划 7,300,000 人民币普通股 中国工商银行富国天鼎中证红利指数增强型证券投资基金 5,428,060 人民币普通股 平安信托有限责任公司睿富二号 5,160,000 人民币普通股 张新明 2,926,782 人民币普通股 毛菲兰 2,520,640 人民币普通股 潘小彦 2,492,042 人民币普通股 吴兴妹 2,460,300 人民币普通股 杭淑娟 2,444,000 人民币普通股 唐山方信投资有限责任公司 2,347,305 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现上述其他股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 杭州钢铁集团公司系本公司的控股股东，该公司是浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 杭州钢铁集团公司 单位负责人或法定代表人 李世中 成立日期 1963 年 8 月 16 日 注册资本 1,208,200,000 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：汽车运输。一般经营项目：钢、铁（包括压延），焦炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品）的销售，铸造，建筑施工，起重机械安装，进出口经营业务范围（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杭州钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李世中 董事长 男 57 2010 年 2月 26 日 2013 年 2月 25 日 6,2066,206 是 汤民强 副董事长 男 55 2010 年 2月 26 日 2013 年 2月 25 日 884884 是 何光辉 副董事长 男 61 2010 年 2月 26 日 2012 年 3月 15 日 12,41112,411 是 任海杭 董事 男 54 2010 年 2月 26 日 2013 年 2月 25 日 是 寿云来 董事 男 59 2010 年 2月 26 日 2013 年 2月 25 日 6,5076,507 是 姜增平 董事、总经理 男 46 2010 年 2月 26 日 2013 年 2月 25 日 30.47 否 周尧福 董事、董事会秘书 男 50 2010 年 2月 26 日 2013 年 2月 25 日 25.19 否 程惠芳 独立董事 女 59 2010 年 2月 26 日 2013 年 2月 25 日 5 否 陶久华 独立董事 男 59 2010 年 2月 26 日 2013 年 2月 25 日 5 否 邵 瑜 独立董事 男 49 2010 年 22013 年 25 否 杭州钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 10月 26 日 月 25 日 薛加玉 独立董事 男 45 2011 年 11月 9 日 2013 年 2月 25 日 0.7 否 杜世源 原 独 立 董事 男 49 2010 年 2月 26 日 2011 年 11月 9 日 4.3 否 王安平 监 事 会 主席 男 46 2010 年 2月 26 日 2013 年 2月 25 日 是 吴东明 监事 男 41 2010 年 2月 26 日 2013 年 2月 25 日 是 王健 监事 女 51 2010 年 2月 26 日 2013 年 2月 25 日 24.2454 否 朱远星 副总经理 男 55 2010 年 2月 26 日 2013 年 2月 25 日 33 否 朱初标 副总经理 男 47 2010 年 2月 26 日 2013 年 2月 25 日 33 否 曹永华 财务总监 男 55 2010 年 2月 26 日 2013 年 2月 25 日 22.5335 否 合计/26,00826,008188.4389/李世中：2006 年 12 月至 2010 年 12 月任杭州钢铁集团公司总经理、副董事长；2010 年12 月至今任杭州钢铁集团公司董事长、党委书记；2007 年 2 月至 2008 年 12 月任杭州钢铁股份有限公司副董事长；2008 年 12 月至今任杭州钢铁股份有限公司董事长；2007 年 6 月被选举为中国共产党浙江省第十二届委员会候补委员。汤民强：2005 年 2 月至 2011 年 2 月任杭州钢铁集团公司副总经理、总会计师；2011 年2 月至今任杭州钢铁集团公司董事、总经理、党委委员、总会计师。2007 年 2 月至 2008 年12 月任杭州钢铁股份有限公司董事；2008 年 12 月至今任杭州钢铁股份有限公司副董事长。何光辉：1995 年 10 月至 2012 年 1 月任杭州钢铁集团公司副总经理；1998 年 2 月至 2000年 1 月任杭州钢铁股份有限公司总经理；1998 年 2 月至 2012 年 3 月任杭州钢铁股份有限公司副董事长。任海杭：曾任杭州钢铁集团公司党办、公司办副主任、主任、杭州钢铁集团公司党委组织部部长、杭州钢铁集团公司纪委书记等职务。2007 年 9 月至今任杭州钢铁集团公司董事、党委副书记；2007 年 2 月至 2008 年 12 月任杭州钢铁股份有限公司监事会主席；2009 年 1月至今任杭州钢铁股份有限公司董事。寿云来：曾任杭州钢铁集团公司党委组织部部长、杭州钢铁集团公司纪委书记等职务。2005 年 11 月至今任杭州钢铁集团公司工会主席；2003 年 4 月至 2007 年 2 月任杭州钢铁股份有限公司监事会主席；2007 年 2 月至今任杭州钢铁股份有限公司董事。姜增平：曾任杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司技改装备部副主任、机修车间主任，浙江杭钢高速线材有限公司总经理助理、副总经理、副总经理（主持工作）、总经理、党委书记等职务。现任杭州钢铁股份有限公司董事、总经理，浙江杭钢高速线材有限公司董事长。周尧福：曾任杭州钢铁股份有限公司证券部（董事会秘书处）主任助理、副主任、杭州钢铁股份有限公司证券事务代表等职务。现任杭州钢铁股份有限公司董事、董事会秘书、证券部主任。程惠芳：曾任浙江工业大学经贸管理学院院长助理、经贸管理学院常务副院长、院长、副教授、教授、第八、九届浙江省政协委员。现任经贸管理学院教授，党委委员，博士生导师，浙江省高校人文社会科学省级重点研究基地主任，国际贸易博士点负责人、浙商创新发杭州钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 11展研究院院长，浙江省科技发展战略研究院副院长，浙江长三角创新管理研究院院长，浙江省人民政府咨询委员会专家咨询委员、国家级教学名师。浙江省金融工程学会理事长、浙江省企业家协会副会长、浙江省民营企业国际合作促进会理事长、中国世界经济学会常务理事等职务，第十一届全国人大代表。享受国务院政府特殊津贴，浙江省突出贡献中青年专家，浙江省十大杰出女性。2007 年 2 月至今任杭州钢铁股份有限公司独立董事。陶久华：曾任杭州市建筑技工学校教师、校长，浙江省经济体制改革委员会副处长、处长，中国证监会浙江监管局（原杭州特派办）副主任，浙江星韵律师事务所执业律师。现任浙江广策律师事务所专职律师。2010 年 2 月至今任杭州钢铁股份有限公司独立董事。邵 瑜：曾任杭州市财税局科员、税政科副科长，杭州市地税局税政处副处长、处长等职务。现任中汇会计师事务所有限公司副总经理。2010 年 2 月至今任杭州钢铁股份有限公司独立董事。薛加玉：曾任江苏巨龙水泥集团有限公司团委书记、财务处长、副总经济师，长城证券有限公司投资银行部副总经理，亚洲控股有限公司投资银行部总经理，北京华创投资管理有限公司执行总裁。现任上海德汇集团有限公司董事长、总裁，2011 年 11 月至今杭州钢铁股份有限公司独立董事。王安平：曾任杭州钢铁集团公司团委书记、杭州钢铁集团公司建筑安装工程有限公司党委书记、杭州钢铁集团公司总经理助理等职务。1998 年至今任杭州钢铁集团公司党委委员；2008 年 1 月至 2009 年 3 月任党委组织部部长；2009 年 3 月至今任杭州钢铁集团公司纪委书记、党委组织部部长；2009 年 1 月至今任杭州钢铁股份有限公司监事会主席。吴东明：曾任杭州钢铁集团公司财务部基建财务科副科长、科长、资产科科长、杭州钢铁集团公司财务部副部长等职务。2007 年 9 月至今任杭州钢铁集团公司财务部部长；2011年 12 月至今任杭州钢铁集团公司副总会计师；2007 年 2 月至今任杭州钢铁股份有限公司监事。王健：曾任杭钢修建部团委副书记、团委书记、纪检监察员、组织员、党办主任，杭钢维检中心办公室党群主管兼组织员等职务。2008 年 5 月至今任杭钢工会副主席；2010 年 2月至今任杭州钢铁股份有限公司监事。朱远星：曾任杭州钢铁股份有限公司炼铁厂厂长助理、副厂长、杭州钢铁股份有限公司生产处副处长、杭州钢铁股份有限公司炼铁厂厂长等职务。现任杭州钢铁股份有限公司副总经理。朱初标：曾任杭州钢铁股份有限公司控股子公司杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司生产技术部主任、副总经理、总经理等职务。现任杭州钢铁股份有限公司副总经理，杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司董事长。曹永华：曾任杭州钢铁股份有限公司财务处处长助理、主任会计师等职务，现任杭州钢铁股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴李世中 杭州钢铁集团公司 董事长、党委书记 2010-12 是 汤民强 杭州钢铁集团公司 总经理 2011-02 是 寿云来 杭州钢铁集团公司 工会主席 2005-11 是 任海杭 杭州钢铁集团公司 党委副书记 2007-09 是 王安平 杭州钢铁集团公司 纪委书记 2009-03 是 吴东明 杭州钢铁集团公司 副总会计师 2011-12 是 杭州钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 12在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴李世中 富春有限公司 董事长 2011-04 否 汤民强 浙江省冶金研究院有限公司 董事长 2011-09 否 吴东明 浙江东菱股份有限公司 董事长 2011-09 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经董事会薪酬与考核委员会考核评价、董事会确认。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司制订的绩效管理考核办法。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员，公司根据制订的绩效管理考核办法对其进行了考核并确定了报酬数额，经公司董事会薪酬与考核委员会考核评价、董事会确认后如数发放了报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杜世源 独立董事 离任 因工作原因，辞去公司独立董事及相应董事会专门委员会委员职务。薛加玉 独立董事 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数（人）5,886公司需承担费用的离退休职工人数（人）0专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人）生产工人 5,005销售人员 120技术人员 547财务人员 51行政人员 163教育程度 教育程度类别 数量（人）大学及以上学历 471大中专学历 2,237 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和公司章程以及中国证监会、上海证券交易所、浙江证监局有关规范性文件的规定和要求，结合公司实际，进一步完善公司治理制度，积极履行信息披露义务，不断提高上市公司治理水平和运行质量，促进公司规范稳健发展。公司股东大会、董事会、监事会均能按规定的程序和内容召杭州钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 13开，行使法律和公司章程规定的决策、监督职能。董事会、监事会人员构成符合相关法律法规和公司章程规定，信息披露做到了真实、准确、完整、及时；董事会专门委员会均能够按照各自的职责开展工作，独立董事在公司就关联交易、对外担保等方面都出具了独立意见，切实维护了公司和股东权益。公司董事会认为公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。报告期内根据新的法律法规要求和公司实际情况，公司修订了 杭州钢铁股份有限公司章程和杭州钢铁股份有限公司董事会秘书工作条例，进一步健全和完善了公司的治理制度；根据浙江证监局（浙证监上市字2011156 号）文件要求，积极组织开展上市公司财务会计工作规范自查；按照证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上交所上市公司独立董事备案及培训工作指引和公司章程的规定积极做好独立董事增补工作，按董事选举程序依次召开董事会提名委员会会议、董事会会议和临时股东会，顺利完成公司独立董事增补工作，确保公司规范运作。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李世中 否 6 6 5 0 0 否 汤民强 否 6 6 5 0 0 否 何光辉 否 6 6 5 0 0 否 任海航 否 6 6 5 0 0 否 寿云来 否 6 6 5 0 0 否 姜增平 否 6 6 5 0 0 否 周尧福 否 6 6 5 0 0 否 程惠芳 是 6 6 5 0 0 否 杜世源 是 5 5 4 0 0 否 陶久华 是 6 6 5 0 0 否 邵瑜 是 6 6 5 0 0 否 薛加玉 是 1 1 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 杭州钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 14（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：为规范独立董事行为，增强独立董事的独立性，保障其知情权和调查权，公司制定有 杭州钢铁股份有限公司独立董事工作制度、杭州钢铁股份有限公司独立董事年报工作制度，明确了独立董事的职责和义务，规范了独立董事的工作。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：杭州钢铁股份有限公司独立董事工作制度 主要从独立董事的任职条件、独立董事提名、选举和更换程序，独立董事职责和权利等方面对独立董事相关工作作出了明确的规定。杭州钢铁股份有限公司独立董事年报工作制度 主要对独立董事在年报编制过程与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督及对年审会计师事务所的资质审查等方面进行了规范及要求。（3）独立董事履职情况：报告期内，公司独立董事按照相关规范性文件的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强同公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。公司独立董事对须经董事会决议的重大事项均要求事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，积极为公司的经营发展和风险管理提出专业性意见。对关联交易、对外担保等事项发表了独立意见，对发行公司债的必要性及可行性进行充分的论证，加强与年审注册会计师的持续沟通交流，督促做好 2011 年度报告编制、审计和披露工作，充分发挥了独立董事的独立作用。公司独立董事未受到公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系，在研产销等各方面都具有自主经营能力，与控股股东没有同业竞争的情况发生。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位任职。资产方面独立完整情况 是 公司产、供、销系统资产独立完整，拥有商标、非专利技术等无形资产。部分辅助生产系统和配套设施方面的服务由杭州钢铁集团公司提供，双方依据已经签定的有关合同按市场化原则进行关联交易。机构方面独立完整情况 是 公司按照精简、高效、必须的原则设置职能管理部门，组织管理系统健全，机构、业务独立。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，在银行独立开户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法，证券法等相关法律法规的规定，结合财政部、证监会、银监会、保监会和审计署五部委联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引和上海证券交易所上市公司内部控制指杭州钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 15引 的相关要求，结合公司自身实际情况，建立符合现代管理要求的内部组织结构，完善公司治理，健全内部约束机制，建立科学的决策机制，强化重大决策执行力，提升重大风险控制与防范能力，确保公司持续、健康、稳定、规范发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据相关法律法规和按照持续改进和完善的总体计划要求，从公司所属行业特点和实际经营情况出发，建立涵盖公司各部门、控股子公司相关管理活动的各个环节的内控体系，有效的强化了公司的内控管理。同时，公司通过深化管理升级，提高了内控制度的执行力，确保各项工作有章可循，从而保证公司内部控制目标的实现。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设立了专门的审计委员会，由独立董事担任主任委员，研究公司内部控制的重大事项和管理措施，指导和推动公司各部门建立和完善内部控制程序和管理措施。公司设立了审计处，作为内部控制检查监督机构，对公司内部控制制度的执行情况进行有效的监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见，确保各项内部控制措施得到有效执行。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计处负责对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，对内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价向董事会汇报情况。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会严格要求公司根据 企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引等法律法规和规范性文件的规定，结合审计处对内部控制制度检查结果和评价继续完善内部控制制度，并进一步强化各部门的执行力，切实提高经营管理和内部控制效能。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司依据会计法、企业会计准则等有关法律法规的规定，结合公司实际制定和完善了财务管理制度和相应的内部控制体系，规范了会计核算、财务管理、财务报告方面的职责和权限，健全了相互制约、相互监督的控制关系。公司与财务报告相关的内控制度执行有效，运行规范，强化了财务对公司生产经营过程的有效监督和控制，提升了会计工作质量，保证了会计资料的真实、准确、完整，有效防范财务报告报送和信息披露的风险。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司目前未发现存在内控制度设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度能有效的建立并执行。公司将结合实际情况，不断优化业务流程，强化公司内部控制的实施。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考核评价由董事会薪酬与考核委员会根据绩效管理办法按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，由董事会确认；并根据考评结果决定其薪酬定级、岗位安排及聘用与否；并通过内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 杭州钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 16(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制订有杭州钢铁股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，对公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的情况，规定了差错责任的认定和追究以及责任的形式和种类，明确了对年报信息披露责任人的问责措施，增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高了年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 (八)公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题：是 公司是由杭州钢铁集团公司以部分资产投入独家发起，采用募集方式设立，在上海证券交易所上市的股份有限公司。由于钢铁行业生产工艺的连续性和改制等原因，公司从成立之日起，就不可避免地与控股股东及其实际控制的公司存在着关联交易。为减少关联交易，公司利用部分募集资金先后收购了杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 60%股权、浙江杭钢动力有限公司 95.56%股权和浙江杭钢高速线材有限公司 66%股权，对这三家公司实行控股经营，极大地减少了公司关联交易。目前，除浙江杭钢电炉炼钢有限公司和杭州紫金实业有限公司外，控股股东的钢铁资产已全部集中到了上市公司。公司分别与浙江杭钢电炉炼钢有限公司和杭州紫金实业有限公司签订委托加工协议和经