600152_2011_维科精华_2011年年度报告_2012-03-29.pdf

宁波维科精华集团股份有限公司 2011年年度报告 1 宁波维科精华集团股份有限公司 宁波维科精华集团股份有限公司 600152 600152 2011 年年度报告 2011 年年度报告 二一二年三月 二一二年三月 宁波维科精华集团股份有限公司 2011年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.28 十、重要事项.29 宁波维科精华集团股份有限公司 2011年年度报告 3一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 何承命 主管会计工作负责人姓名 黄福良 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 薛春林 公司负责人何承命、主管会计工作负责人黄福良及会计机构负责人（会计主管人员）薛春林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 宁波维科精华集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 维科精华 公司的法定英文名称 NINGBO VEKEN ELITE GROUP CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 VEKEN ELITE 公司法定代表人 何承命 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄颖 赵姝 联系地址 宁波市和义路 99 号维科大厦 10 楼 宁波市和义路 99 号维科大厦 10 楼 电话 0574-87341480 0574-87341480 传真 0574-87279527 0574-87279527 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 宁波市和义路 99 号 注册地址的邮政编码 315010 办公地址 宁波市和义路 99 号维科大厦 10 楼 办公地址的邮政编码 315010 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 宁波维科精华集团股份有限公司 2011年年度报告 4公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 宁波市和义路 99 号维科大厦 10 楼董事会秘书处(五)公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 维科精华 600152 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 7 月 28 日 公司首次注册登记地点 宁波市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期 2010 年 9 月 14 日 公司最近一次变更注册登记地点 宁波市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330200000036218 税务登记号码 3302033144069541 组织机构代码 14406954-1 公司聘请的会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 277,398,542.72 利润总额 320,969,618.92 归属于上市公司股东的净利润 94,423,574.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 56,687,826.55 经营活动产生的现金流量净额 380,402,960.53 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 38,862,107.101,435,361.45 751,956.13 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,620,870.23 5,304,309.97 10,523,236.16计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 566,666.66 531,774.38 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 4,451,561.86 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 822,383.08 宁波维科精华集团股份有限公司 2011年年度报告 5除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-8,545,398.889,950,457.51 51,898,645.41对外委托贷款取得的损益 11,660,026.6713,267,157.46 9,465,346.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 406,495.05-2,341,669.26 1,596,781.73 少数股东权益影响额-1,846,333.06-6,956,796.31-19,519,016.21 所得税影响额-11,422,018.93-3,114,859.15-4,594,323.66合计 37,735,748.1818,933,011.41 55,105,962.21(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 4,655,022,097.433,848,401,999.6620.96 2,538,031,406.61 营业利润 277,398,542.72126,245,404.23119.73 17,835,046.39利润总额 320,969,618.92130,643,406.39145.68 35,158,582.27归属于上市公司股东的净利润 94,423,574.7362,275,960.2451.62 33,212,354.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 56,687,826.5543,342,948.8330.79-21,893,608.00经营活动产生的现金流量净额 380,402,960.53 213,151,885.3178.47 888,493,753.06 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,247,457,279.58 3,786,040,673.28-14.23 3,825,890,515.58负债总额 2,092,045,011.32 2,681,586,211.97-21.98 2,742,371,550.71归属于上市公司股东的所有者权益 921,273,804.45 879,874,569.564.71 921,756,089.73总股本 293,494,200.00 293,494,200.000.00 293,494,200.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.32170.212251.60 0.1132 稀释每股收益（元股）0.3217 0.2122 51.60 0.1132 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1931 0.147730.74-0.0746 加权平均净资产收益率（%）10.576.51增加 4.06 个百分点 3.66扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.354.67增加 1.68 个百分点-2.57每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.29610.726378.45 3.0273 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 宁波维科精华集团股份有限公司 2011年年度报告 6归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.1390 2.9979 4.71 3.1406 资产负债率（%）64.42 70.83 减少 6.41 个百分点 71.68 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 29,867,700.0063,813,322.8233,945,622.82-6,881,284.78衍生金融资产 3,771,925.00-3,771,925.00-264,114.10可供出售金融资产 3,922,364.803,527,265.28-395,099.52 衍生金融负债 1,400,000.00-1,400,000.00合计 37,561,989.8068,740,588.1029,778,598.30-8,545,398.88 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 293,494,200100 293,494,2001001、人民币普通股 293,494,200100 293,494,2001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 293,494,200100 293,494,200100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 宁波维科精华集团股份有限公司 2011年年度报告 7 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 52,682 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 52,677 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 维科控股集团股份有限公司 境内非国有法人 24.2871,259,9390 0 质押 71,259,939宁波市工业投资有限责任公司 国有法人 12.7137,297,700-4,685,779 0 未知 宁波工业投资集团有限公司 国有法人 4.9514,529,368-187,334 0 未知 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 未知 2.397,000,000 0 未知 仇卫军 未知 0.501,480,000 0 未知 杭州一生贸易有限公司 未知 0.481,400,000-823,857 0 未知 李昌淳 未知 0.27789,898 0 未知 仇庆香 未知 0.24696,000 0 未知 陕西百合置业投资有限公司 未知 0.23684,200 0 未知 彭毅 未知 0.18525,700 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 维科控股集团股份有限公司 71,259,939 人民币普通股 宁波市工业投资有限责任公司 37,297,700 人民币普通股 宁波工业投资集团有限公司 14,529,368 人民币普通股 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 7,000,000 人民币普通股 仇卫军 1,480,000 人民币普通股 杭州一生贸易有限公司 1,400,000 人民币普通股 李昌淳 789,898 人民币普通股 仇庆香 696,000 人民币普通股 陕西百合置业投资有限公司 684,200 人民币普通股 彭毅 525,700 人民币普通股 宁波维科精华集团股份有限公司 2011年年度报告 8上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第三大股东宁波工业投资集团有限公司（原名为“宁波市工贸资产经营有限公司”）为公司第二大股东宁波市工业投资有限责任公司的全资国有股东，实质上宁波工业投资集团有限公司直接和间接共持有本公司 17.66%股份。2、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 维科控股集团股份有限公司 单位负责人或法定代表人 何承命 成立日期 1998 年 5 月 18 日 注册资本 107,065,497 主要经营业务或管理活动 实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等 (2)实际控制人情况 自然人 姓名 何承命 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 维科控股集团股份有限公司董事局主席兼总裁、宁波维科精华集团股份有限公司董事长、中国纺织企业家联合会副会长、宁波市企业家协会副会长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 宁波维科精华集团股份有限公司 2011年年度报告 9宁波市工业投资有限责任公司 陈克温 1995 年 4 月 18 日 项目投资、资产经营和管理、投资咨询（除证券、期货）服务等 16,000 宁波工业投资集团有限公司（注 1）陈克温 2002 年 11 月 18 日 实业投资、资产经营、实物租赁、资产出售、企业管理咨询经营策划、财务咨询 36,800 公司第三大股东宁波工业投资集团有限公司（原名为“宁波市工贸资产经营有限公司”）为公司第二大股东宁波市工业投资有限责任公司的全资国有股东，实质上宁波工业投资集团有限公司直接和间接共持有本公司 17.66%股份。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 何承命 董事长 男 52 2009 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 20 日 是 周永国 副董事长 男 58 2009 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 20 日 45 否 董捷 副董事长 男 54 2009 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 20 日 是 黄福良 董事兼总经理 男 52 2011 年 11 月 9 日 2012 年 4 月 20 日 35 否 杨健 董事 男 50 2009 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 20 日 是 陈良琴 董事 男 48 2010 年 9 月 13 日 2012 年 4 月 20 日 是 杨纪朝 独立董事 男 59 2009 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 20 日 3.6 否 楼百均 独立董事 男 50 2009 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 20 日 3.6 否 陈运能 独立董事 男 49 2009 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 20 日 3.6 否 马东辉 监事会主席 男 48 2010 年 9 月 13 日 2012 年 4 月 20 日 是 吕军 监事 男 49 2010 年 4 月 29 日 2012 年 4 月 20 日 是 王民 监事 女 52 2009 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 20 日 20 否 蒋薇萍 监事 女 53 2009 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 20 日 20 否 陆华儿 监事 女 50 2009 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 20 日 是 金波 副总经理 男 47 2009 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 20 日 35 否 张伯根 副总经理 男 49 2009 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 20 日 35 否 薛春林 财务负责人 男 49 2009 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 20 日 20 否 黄颖 董事会秘书 女 45 2009 年 12 月 22 日 2012 年 4 月 20 日 17 否 合计/237.8/宁波维科精华集团股份有限公司 2011年年度报告 10 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、何承命：硕士，工程师，1997 年 9 月至今，历任宁波纺织（控股）集团公司董事长、总裁、党委书记，维科控股集团股份有限公司董事局主席、总裁、党委书记，现任公司董事长、中国纺织企业家联合会副会长、宁波市企业家协会副会长。2、周永国：本科,高级经济师,曾任宁波纺织品联合进出口公司总经理、宁波维科联合贸易集团有限公司董事长兼总经理、宁波维科精华集团股份有限公司董事长，现任公司副董事长兼维科控股集团股份有限公司副总裁。3、董捷：本科，经济师，曾任宁波市经委办公室主任、宁波工业投资有限责任公司总经理，现任公司副董事长、宁波工贸资产经营有限公司副总经理、宁波市中小企业信用担保有限公司董事长兼总经理、宁波市工业设计投资发展有限公司总经理。4、黄福良：大专，曾任浙东针织厂技术科、染整车间副主任、精品分厂厂长、针织面料分公司经理、副厂长，宁波维科精华集团股份有限公司副总经理、常务副总经理，现任公司总经理。5、杨健：本科,经济师,助理工程师,曾任宁波塑料厂副厂长、宁波化工控股（集团）公司资产运作处副处长，现任公司董事、宁波市工贸资产经营有限公司资产管理部、战略发展部经理。6、陈良琴：硕士，高级工程师，曾任宁波维科精华集团股份有限公司科技开发部经理、维科研究院副院长、宁波维科投资发展有限公司副总经理、宁波维科丝网有限公司总经理，现任维科控股集团股份有限公司战略投资部部长。7、杨纪朝：本科，教授级高级工程师，曾任中国纺织信息中心主任、中国纺织工业协会副秘书长、中国纺织工业协会秘书长，现任中国纺织工业联合会副会长兼公司独立董事。8、楼百均：硕士，教授，注册会计师，历任江西财经大学理财系副主任、副教授，浙江万里学院商学院副院长，现任浙江万里学院现代物流学院院长兼公司独立董事。9、陈运能：纺织工程专业博士，教授，曾任宁波服装职业技术学院院长助理、浙江纺织服装职业技术学院教务处长、纺织学院院长，现任浙江纺织服装职业技术学院研究院院长兼公司独立董事。10、马东辉：硕士，MBA，曾任宁波纺织工业局团委书记、宁波团市委青工部部长、宁波团市委副书记、宁波纺织控股（集团）有限公司副总裁、宁波维科精华集团股份有限公司第四届、第五届监事及监事会主席，现任维科控股集团股份有限公司副总裁。11、吕军：大专，曾任宁波浙东针织厂财务经理、维科控股集团股份有限公司财务资产部副部长、部长，现任维科集团财务总监。12、王民：大专,政工师,曾任职于宁波维科精华集团股份有限公司毛毯分公司、宁波维科集团股份有限公司总裁办公室主任、维科控股集团股份有限公司人力资源部部长、公司董事，现任公司职工监事兼公司人力资源部经理。13、蒋薇萍：大专，助理经济师，曾任宁波维科能源科技投资有限公司党委副书记、副总经理、财务部经理兼办公室主任，现任公司职工监事兼公司财务审计部经理。14、陆华儿：本科，审计师、注册资产评估师、高级会计师，曾任宁波市工贸资产经营有限公司监察审计部副经理、宁波市中小企业信用担保有限公司任财务总监，现任公司监事、宁波市工贸资产经营有限公司监察审计部副经理。15、金波：本科,工程师,曾任浙东针织厂技术科、经编车间副主任、宁波兴洋毛毯有限公司副总经理，现任公司副总经理。16、张伯根：本科,工程师,曾任宁波纺织（控股）集团有限公司总裁办公室主任、宁波维科集团股份有限公司总经理办公室主任兼总经理助理，现任公司副总经理。17、薛春林：中专,会计师,曾任宁波车辆厂财务科科长、宁波汽车制造厂财务科副科长、宁波维科精华集团股份有限公司 2011年年度报告 11宁波科信会计师事务所审计部项目经理，2003 年 1 月至 2005 年 3 月在维科控股集团审计督察部任审计专员、部长助理，2005 年 3 月起在本公司任财务管理部经理，现任公司财务负责人。18、黄颖：大专，曾任宁波维科工贸有限公司财务副经理、维科控股集团股份有限公司审计专员、宁波维科精华集团股份有限公司审计专员，现任公司董事会秘书兼总经理办公室主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 何承命 维科控股集团股份有限公司董事局主席、总裁、党委书记 是 周永国 维科控股集团股份有限公司副总裁 否 陈良琴 维科控股集团股份有限公司战略投资部部长 是 董捷 宁波工业投资集团有限公司副总经理 是 杨健 宁波工业投资集团有限公司资产管理部经理、战略投资部经理 是 马东辉 维科控股集团股份有限公司副总裁 是 吕军 维科控股集团股份有限公司财务总监 是 陆华儿 宁波工业投资集团有限公司审计督察部副经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨纪朝 中国纺织工业联合会 副会长 是 楼百均 浙江万里学院 现代物流学院院长 是 陈运能 浙江纺织服装职业技术学院 研究院院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司经营指标完成情况，对担任公司管理职务的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，确定报酬。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 经营业绩、考核结果及其他奖惩条款。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 詹新国 总经理 离任 个人原因 (五)公司员工情况 宁波维科精华集团股份有限公司 2011年年度报告 12在职员工总数 7,019 公司需承担费用的离退休职工人数 15 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,972 技术人员 913 销售人员 484 财务人员 100 行政人员 550 教育程度 教育程度类别 数量（人）高等教育 4,403 中等教育 1,703 初等教育 913 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，并结合本公司运营的实际情况，不断完善公司的法人治理结构和内控体系，公司认为，公司现有的治理结构基本符合有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够保证公司规范、有效地运作。1、股东与股东大会方面 报告期内，公司根据有关的法律法规及本公司公司章程、股东大会议事规则的规定，规范股东大会的召集、召开、审议和表决等程序，确保所有股东能充分行使自己的权利。2、与控股股东关系方面 报告期内，公司控股股东能够在遵照上市公司控股股东、实际控制人行为指引等规范性文件要求的基础上，全面支持公司生产经营活动，继续保持在人员、资产、财务、机构、业务方面的彻底分开。在关联交易方面。遵循公平、公正原则，决策程序合法、有效。3、董事与董事会方面 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，其人数及人员构成符合当前有关法律、法规的要求。公司董事会成员具备合理的专业结构，具备履行职责所必需的知识、技能和素养，能够勤勉、忠实、尽责地履行各项职责。4、监事与监事会方面 公司监事会由 3 名股东监事和 2 名职工监事组成，各位监事能够按照有关法律法规、公司章程及监事会议事规则的规定，认真履行职责，对公司董事会日常运作、高级管理人员的日常经营管理活动及公司财务状况进行监督和检查。5、绩效评价与激励约束机制方面 公司实行以战略为导向和以岗位胜任素质模型为核心的绩效考核体系，优化岗位设置、明确岗位职责、人岗匹配、人事相宜，以权、责、利相结合为原则，同时将风险管控列入各级分管领导的考核内容，对公司高级管理人员、本部中层、各子公司总经理及经营团队、项目团队进行考核，考核结果与薪酬、奖励相挂钩，同时作为员工晋升、调资、岗位调整的依据。6、利益相关者方面 宁波维科精华集团股份有限公司 2011年年度报告 13 公司能够充分尊重和维护相关各方的利益。建立了规范的工会组织，依法维护职工的合法权益；与业务相关者建立了良好的沟通渠道；与管理部门保持良好关系，保证了公司稳定的生产经营环境。7、信息披露与透明度方面 公司严格按照证券法、股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等法律法规的相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、公平、准确、真实、完整，使全体股东获得平等的信息知晓权；同时，设立了专门的投资者关系管理部门，负责接待股东和投资者的来访来电。8、公司深化治理工作情况 报告期内，公司认真执行中国证监会、上海证券交易所及宁波证监局发布的有关上市公司治理的规范性文件，继续强化公司治理工作，不断建立健全内部控制制度，修订了宁波维科精华集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度；同时，为进一步解决公司下属子公司宁波兴洋毛毯有限公司与关联企业兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司（以下简称“兴洋浙东”）存在的潜在同业竞争问题，公司收购了兴洋浙东部分存货和机器设备。2012 年，公司将重点开展内部控制工作，全面构建与完善公司内控体系，持续深化公司治理水平，确保公司健康、稳定、持续地发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 何承命 否 8 8 6 0 0 否 周永国 否 8 8 6 0 0 否 董捷 否 8 7 6 1 0 否 黄福良 否 8 8 6 0 0 否 杨健 否 8 8 6 0 0 否 陈良琴 否 8 8 6 0 0 否 杨纪朝 是 8 8 6 0 0 否 楼百均 是 8 8 6 0 0 否 陈运能 是 8 8 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 目前，公司已制定了独立董事工作制度及独立董事年报工作制度。独立董事工作制度主要从一般规定、任职条件、独立性、独立董事的提名、选举和更换、职责和权利等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报宁波维科精华集团股份有限公司 2011年年度报告 14编制和披露过程中与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。报告期内，公司独立董事本着对公司以及全体股东负责的态度，严格按照法律法规、公司章程和独立董事工作制度等相关制度赋予的职责，勤勉尽责、认真审慎，积极了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，参与公司重大经营管理决策，认真审议各项议案，能够对公司对外担保、关联交易、聘任高管、利润分配等重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事就年审计工作计划及初审结果与年审注册会计师进行了充分地沟通，同时在年报审计过程中持续地进行沟通与监督。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立、完整的业务结构及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司除董事长、副董事长分别任控股股东维科控股集团股份有限公司总裁、副总裁外，总经理及其他高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬；公司拥有完整独立的人事、工资管理体系。资产方面独立完整情况 是 公司资产归属清晰、完整，不存在控股股东无偿占用、挪用公司资产的情况。机构方面独立完整情况 是 公司组织机构健全，董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务、资产管理部门，在银行开设了独立的银行帐户，独立核算、独立纳税，并依照企业会计制度建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部控制制度。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司董事会以五部委颁发的企业内部控制基本规范及其配套指引、上海证券交易所上市公司内部控制指引为基础，以防范风险、规范管理为目标，从建立健全企业内控制度入手，根据公司内部环境、经营风险、控制活动、信息沟通、内部监督等各方面现状并结合纺织行业特点，系统梳理公司现有的内控制度并加以完善，着力于规范业务流程，明确岗位职责，强化约束机制，控制企业风险，落实责任追究，从而形成完整、合理、有效的内控实施体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据企业运营实际情况和内外部环境，制订了建立健全内部控制制度的工作计划，主要是要求公司及下属各子（分）公司结合各自业务模式需要，完善采购、销售、资产管理、资金活动、财务报告、关联交易、担保、人力资源、信息管理等方面的制度与程序，并由公司审计部负责内部控制的日常监督和检查工作。报告期内，公司岗位职责进行重新梳理，明确了工作目标，同时加强了监督检查，推动了内控制度的有效实施。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会负责审查和监督企业内部控制及其有效实施；监事会对董事会建立与实施内部控制情况进行监督；公司内部审计部为具体负责组织协调内部控制的建立与日常工作，并对内控实施情况进行常规、持续的监督检查。内部监督和内部控制自我评价工作开展情公司设立了内部审计部门，配备专职内部审计人员，负责对公司及各子公司的财务收支、经营管理、经济效益等内部控制方面进行审计评价、监督检查、服务支持，对内控制度的有效性进行监督。在监督检查过程中，未发现本公司在报告期内存在重大风险失控、宁波维科精华集团股份有限公司 2011年年度报告 15况 严重管理舞弊及重要流程错误等事项。报告期内，公司董事会以 企业内部控制基本规范 及其配套指引中的控制措施为依据，对公司内控制度的设计和运行情况进行了认定和评价，认为：公司现有内控制度基本健全，在整体上已涵盖了公司的所有重大业务环节和事项，执行基本有效，能够适应公司管理、发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。董事会对内部控制有关工作的安排 依据企业内部控制基本规范及相关配套指引和宁波证监局对上市公司实施内控规范的要求，公司董事会制定了内控规范实施工作方案，在以董事长为主席的内部控制体系建设委员会指导下，采取前期试点、分批推进的方式开展公司内控体系建设，主要分为内控启动、内控建设、内控成果固化三个阶段进行。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司会计核算体系按照会计法、企业会计准则等有关规定结合公司业务特点建立健全，同时，公司财务管理按照财政部相关内控制度规定进行，各项财务内控制度保证了公司财务报告的的真实、准确和完整。报告期内，公司与财务报告相关的内部控制运行良好、有效，不存在重大缺陷与漏洞。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内部控制体系建立与运行执行基本符合企业内部控制基本规范及相关配套指引的规定及相关监管部门的要求；报告期内未发现公司存在内部控制设计或制度执行方面的重大缺陷。此外，公司将继续完善内控制度的制定、修订工作，完善业务流程，不断强化公司内部控制。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司实行以战略为导向和以岗位胜任素质模型为核心的绩效考核体系，优化岗位设置、明确岗位职责、人岗匹配、人事相宜，以权、责、利相结合为原则，同时将风险管控列入各级分管领导的考核内容，对公司高级管理人员、本部中层、各子公司总经理及经营团队、项目团队进行考核，考核结果与薪酬、奖励相挂钩，同时作为员工晋升、调资、岗位调整的依据。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年度报告信息披露的质量和透明度，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司于 2010 年初已制订了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了对年报信息披露工作中有关人员的责任追究，强化了信息披露责任意识。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。(八)公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题：是。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 宁波维科精华集团股份有限公司 2011年年度报告 16会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 28 日上海证券报 2011 年 4 月 29 日 2010 年年度股东大会审议通过以下议案：（1）公司 2010 年度董事会报告；（2）公司2010 年度财务决算报告；（3）公司 2010 年度利润分配方案；（4）公司 2010 年年度报告及其摘要；（5）公司 2010 年度监事会报告；（6）关于为控股子公司提供担保额度的议案；（7）关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案；（8）关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案；（9）关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案；（10）关于 2010 年日常性关联交易执行情况的议案；（11）关于预计 2011 年日常性关联交易情况的议案；（12）关于授权公司董事会对土地投标或竞买事项行使决策权的议案；（13）关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案；（14）2010 年度独立董事述职报告；（15）关于收购兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司部分存货和机器设备的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2011 年度第一次临时股东大会 2011 年 11 月 9 日 上海证券报 2011 年 11 月 10 日 2011 年度第一次临时股东大会审议通过了关于推选黄福良先生为公司第六届董事会董事的议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 报告期内纺企经历了严峻的外部环境考验，可以说是维科精华发展历程中最为困难与波折的一年，但公司上下围绕“调整转型、凝聚优势、集中资源、加快发展”的主题，统一团队思想，统一工作目标和措施，基本完成了既定目标，并在内销拓展、管理体制调整、产业结构调整、资源整合等方面取得了一定成效，为 2012 年工作的开展打下了良好基础。1、报告期经营层主要工作情况、报告期经营层主要工作情况 家纺内销通过调整品牌定位、优化终端结构、强化设计能力、拓展网购业务，实现了营业收入的大幅上涨；面料内销在团队整合、技术提升、市场突破中开始起步；纱线内销继续保持业务稳健增长；在新的领导班子带领下，历史风险逐步化解，产业调整思路在艰难的探索过程中逐步形成共识，产业基地建设在克服困难中