600097_2011_开创国际_2011年年度报告_2012-04-27.pdf

上海开创国际海洋资源股份有限公司 上海开创国际海洋资源股份有限公司 600097 600097 2011 年年度报告 2011 年年度报告上海开创国际海洋资源股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15 八、八、董事会报告董事会报告.15 九、九、监事会报告监事会报告.26 十、十、重要事项重要事项.27 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.31 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.103 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 汤期庆 主管会计工作负责人姓名 潘俭 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 蒋燕燕 公司负责人汤期庆、主管会计工作负责人潘俭及会计机构负责人（会计主管人员）蒋燕燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海开创国际海洋资源股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 开创国际 公司的法定英文名称 Shanghai Kaichuang Marine International Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 Kaichuang International 公司法定代表人 汤期庆 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汪涛 蔡渊 联系地址 上海市杨浦区共青路 448 号 上海市杨浦区共青路 448 号 电话 021-65686875 021-65690310 传真 021-65696280 021-65673892 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市杨浦区共青路 448 号 306 室 注册地址的邮政编码 200090 办公地址 上海市杨浦区共青路 448 号 办公地址的邮政编码 200090 公司国际互联网网址 电子信箱 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2011 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 开创国际 600097 华立科技 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 6 月 10 日 公司首次注册登记地点 海南省海口市国贸大道 45 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 9 月 13 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3300001008155 税务登记号码 330165294188888 组织机构代码 29418888-8 最近变更 公司变更注册登记日期 2009 年 3 月 24 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000095539 税务登记号码 310110294188888 组织机构代码 29418888-8 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 中国上海市南京东路 61 号 7 楼 公司其他基本情况 1、2001 年 9 月，经浙江省工商行政管理局批准，海南恒泰芒果产业股份有限公司更名为浙江华立科技股份有限公司，企业法人营业执照注册号变更为 3300001008155。2、2007 年 9 月，经浙江省工商行政管理局批准，公司法定代表人由刘德春先生变更为肖琪经先生，企业法人营业执照注册号变更为 330000000009512。3、2009 年 1 月，经浙江省工商行政管理局批准，浙江华立科技股份有限公司更名为浙江开创国际海洋资源股份有限公司。4、2009 年 3 月，经上海市工商行政管理局批准，浙江华立科技股份有限公司更名为上海开创国际海洋资源股份有限公司；企业法人营业执照注册号变更为 310000000095539。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-134,760,138.71 利润总额 65,749,245.69 归属于上市公司股东的净利润 65,749,245.69归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 40,575,346.05经营活动产生的现金流量净额 145,265,418.71上海开创国际海洋资源股份有限公司 2011 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-246,268.98-53,049.51-58,371.94计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 24,594,357.1313,063,121.90 20,139,116.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 825,811.496,036.75-1,518.05合计 25,173,899.6413,016,109.14 20,079,226.01(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 734,636,994.73581,204,067.4426.40 811,344,169.75 营业利润-134,760,138.71-97,961,464.40-37.56 84,327,914.46利润总额 65,749,245.6927,126,871.72142.38 152,103,643.43归属于上市公司股东的净利润 65,749,245.6927,126,154.02142.38 152,103,643.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 40,575,346.0514,110,044.88187.56 132,024,417.42经营活动产生的现金流量净额 145,265,418.71 115,458,389.9725.82 188,199,254.26 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,333,413,469.33 1,233,883,656.28 8.07 1,132,685,072.11负债总额 649,811,029.02 602,326,496.55 7.88 531,849,596.58归属于上市公司股东的所有者权益 683,602,440.31 631,557,159.738.24 600,835,475.53总股本 410,000,000.00 410,000,000.000.00 410,000,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.320.13146.15 0.75 稀释每股收益（元股）0.32 0.13 146.15 0.75 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.32/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.20 0.07185.71 0.65 加权平均净资产收益率（%）9.994.37增加 5.62 个百分点 28.98扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.162.27增加 3.89 个百分点 25.16每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.720.5726.32 0.93 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2011 年年度报告 5 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.37 3.12 8.01 2.97 资产负债率（%）48.73 48.82 减少 0.09 个百分点 46.95 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 87,148,012 43.0200000 87,148,012 43.021、国家持股 2、国有法人持股 87,148,012 43.0200000 87,148,012 43.023、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 115,449,889 56.9800000 115,449,889 56.981、人民币普通股 115,449,889 56.9800000 115,449,889 56.982、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 202,597,901 10000000 202,597,901 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 限 售 流 通股 2008 年 12月 22 日 12.5387,148,0122008 年 12月 22 日 2008年12月22日 2008 年 12 月 22 日，公司向特定对象(上海远洋渔业有限公司)非公开发行 87,148,012 股股份购买资产的事宜已实施完毕。该次非公开发行后公司股份总数增加至 202,597,901 股。上海开创国际海洋资源股份有限公司 2011 年年度报告 62、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 15,741 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 16,049 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海远洋渔业有限公司 国有法人 43.0287,148,012087,148,012 无 华立集团股份有限公司 境 内 非 国有法人 12.6325,591,035-30,000 未知 杭州富杰电器有限公司 未知 2.214,476,367-692,100 未知 杭州中南五金厂 未知 1.603,251,187-684,351 未知 中融国际信托有限公司中融混沌 2 号证券投资 未知 0.931,892,942709,802 未知 徐传先 未知 0.751,510,3000 未知 沈志坤 未知 0.711,439,7220 未知 华宝信托有限责任公司集合类资金信托R2008JH031 未知 0.611,234,5091,234,509 未知 中海信托股份有限公司浦江之星8号集合资金信托计划(二期)未知 0.591,188,3001,188,300 未知 郑小青 未知 0.551,106,4160 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 华立集团股份有限公司 25,591,035人民币普通股 25,591,035 杭州富杰电器有限公司 4,476,367人民币普通股 4,476,367 杭州中南五金厂 3,251,187人民币普通股 3,251,187 中融国际信托有限公司中融混沌2号证券投资 1,892,942人民币普通股 1,892,942 徐传先 1,510,300人民币普通股 1,510,300 沈志坤 1,439,722人民币普通股 1,439,722 华宝信托有限责任公司集合类资金信托R2008JH031 1,234,509人民币普通股 1,234,509 中海信托股份有限公司浦江之星8号集合资金信托计划(二期)1,188,300人民币普通股 1,188,300 郑小青 1,106,416人民币普通股 1,106,416 北京科聚化工新材料有限公司 1,039,999人民币普通股 1,039,999 上述股东关联关系或一致行动的说明 1.前十名无限售条件股东之间未知有关联关系，亦未知是否属于一致行动人。2.未知上述前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。前十名股东之间未知有关联关系，亦未知是否属于一致行动人。上海开创国际海洋资源股份有限公司 2011 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上海远洋渔业有限公司 87,148,012 2011 年 12 月 22日0 自 2008 年 12 月 22 日重组定向增发股份登记至上海远洋渔业有限公司账户起三年（36 个月）内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为上海远洋渔业有限公司，上海远洋渔业有限公司唯一控股股东为上海水产（集团）总公司，上海水产（集团）总公司系上海市国有资产监督管理委员会归口管理单位。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海远洋渔业有限公司 单位负责人或法定代表人 汤期庆 成立日期 1986 年 2 月 19 日 注册资本 25,000主要经营业务或管理活动 公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海市国有资产监督管理委员会 主要经营业务或管理活动 国有资产监督管理等 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2011 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 华立集团股份有限公司 汪力成 1999 年 6月 6 日实业投资，国内和国际贸易(涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营)，技术服务，设备租赁。30,338 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴汤期庆 董事长 男 56 2010 年 6月 28 日 2013 年 11月 24 日 00 0 是 刘小斌 副董事长 男 41 2008 年 12月 31 日 2012 年 2月 22 日 00 0 是 周劲望 董事 男 53 2008 年 12月 31 日 2013 年 11月 24 日 00 0 是 唐文华 董事 男 51 2008 年 12月 31 日 2013 年 11月 24 日 00 0 是 谢峰 董事、总裁 男 45 2008 年 12月 31 日 2013 年 11月 24 日 00 32.6 否 沈新根 董事 男 45 2011 年 6月 3 日 2013 年 11月 24 日 00 0 是 山起鹏 董事 男 63 2008 年 12月 31 日 2011 年 5月 12 日 00 0 是 蔡建民 独立董事 男 67 2008 年 12月 31 日 2013 年 11月 24 日 00 6.36 否 颜春友 独立董事 男 66 2007 年 8月 21 日 2013 年 11月 24 日 00 6.36 否 林宪 独立董事 男 57 2009 年 11月 16 日 2013 年 11月 24 日 00 6.36 否 尹协仁 监事会主席 男 60 2010 年 6月 28 日 2013 年 11月 24 日 00 0 是 肖琪经 监事 男 46 2008 年 12月 31 日 2013 年 11月 24 日 00 0 是 张小飞 职工监事 男 49 2010 年 4月 15 日 2013 年 11月 24 日 00 27.36 否 张祖良 副总裁 男 59 2009 年 1月 20 日 2012 年 1月 19 日 00 26.05 否 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2011 年年度报告 9王成 副总裁 男 43 2009 年 1月 20 日 2012 年 1月 19 日 00 28.36 否 吴昔磊 副总裁 男 45 2009 年 1月 20 日 2012 年 1月 19 日 00 27.36 否 潘俭 财务总监 女 42 2009 年 1月 20 日 2012 年 1月 19 日 00 28.36 否 汪涛 董事会秘书 男 49 2010 年 6月 3 日 2013 年 11月 24 日 00 27.36 否 合计/00/216.53/汤期庆：现任上海水产（集团）总公司党委书记、董事长；上海远洋渔业有限公司董事长；上海开创国际海洋资源股份有限公司董事长；上海水产（集团）香港有限公司董事长；上海东方渔人码头投资开发有限公司董事长；上海同济科技实业股份有限公司独立董事；富国基金管理有限公司独立董事。曾任上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会主席。刘小斌：华立集团股份有限公司副总裁；上海开创国际海洋资源股份有限公司副董事长；昆明制药集团股份有限公司董事。曾任重庆华立药业股份有限公司董事长。周劲望：现任上海水产（集团）总公司副总裁、上海远洋渔业有限公司副总经理、上海开创国际海洋资源股份有限公司董事、上海华利船舶工程有限公司董事长。唐文华：现任上海水产（集团）总公司副总裁；上海远洋渔业有限公司副总经理、上海开创国际海洋资源股份有限公司董事；上海信融投资有限公司董事长。曾任上海水产（集团）总公司投资管理部经理。谢峰：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司董事、总裁；上海开创远洋渔业有限公司总裁；泛太食品（马绍尔群岛）有限公司董事长；泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司董事长。曾任上海水产（集团）总公司总裁助理。沈新根：现任上海水产（集团）总公司财务总监。曾任上海交运（集团）公司资产管理部副部长、财务部副部长、财务部部长。山起鹏：已退休，曾任上海水产（集团）总公司审计和风险控制委员会执行委员；上海开创国际海洋资源股份有限公司董事。蔡建民：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事；交大昂立股份有限公司独立董事；恒天凯马股份有限公司独立董事；上海第一医药股份有限公司独立董事；香港海建有限公司董事。颜春友：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事；浙江产权交易所董事长；中国经济体制改革研究会理事；浙江省经济体制改革研究会副会长；浙江省发展规划研究院专家委员；浙江省浙商研究会副会长；浙江上市公司协会独董专业委员会常务委员；浙江大学国际经济研究所客座教授；轻纺城独立董事；杭萧钢构独立董事；天目药业独立董事。林宪：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事；武汉健民药业集团股份有限公司独立董事；浙江宪林律师事务所（原浙江省高新技术律师事务所）主任；浙江省省直律师协会常务理事；浙江省侨商会维权委员会委员；浙江省司法厅法律援助专家律师。尹协仁：现任上海水产（集团）总公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会主席，上海远洋渔业有限公司董事。肖琪经：现任华立集团股份有限公司总裁；上海开创国际海洋资源股份有限公司监事。曾任华立集团股份有限公司副总裁；浙江华立科技股份有限公司董事长；华立国际发展有限公司董事长、总裁。张小飞：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工监事；上海开创远洋渔业有限公司党委副书记、纪委书记。曾任上海开创远洋渔业有限公司党总支副书记、副总经理。张祖良：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司副总裁；上海开创远洋渔业有限公司副总裁；泛太食品（马绍尔群岛）有限公司董事、总经理；泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司董事、总经理。曾任上海水产（集团）总公司企业管理部经理。王成：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司副总裁；上海开创远洋渔业有限公司副总裁；文森上海开创国际海洋资源股份有限公司 2011 年年度报告 10特（密克罗尼西亚）渔业有限公司董事长；泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司董事。曾任上海金汇远洋渔业有限公司董事、总经理。吴昔磊：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司副总裁；上海开创远洋渔业有限公司副总裁。曾任上海水产（集团）总公司市场贸易部副经理；上海开创远洋渔业有限公司副总经理。潘俭：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司财务总监；上海开创远洋渔业有限公司财务总监。曾任上海开创远洋渔业有限公司财务总监、财务部经理；上海水产(集团)总公司计划财务部副经理；上海蒂尔远洋渔业有限公司财务总监、财务部经理。汪涛：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会秘书。曾任上海金汇远洋渔业有限公司副总经理；上海开创远洋渔业有限公司董事；上海开创国际海洋资源股份有限公司职工监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 汤期庆 上海水产（集团）总公司 董事长 是 汤期庆 上海远洋渔业有限公司 董事长 否 刘小斌 华立集团股份有限公司 副总裁 是 周劲望 上海水产（集团）总公司 副总裁 是 周劲望 上海远洋渔业有限公司 副总经理 否 唐文华 上海水产（集团）总公司 副总裁 是 唐文华 上海远洋渔业有限公司 副总经理 否 沈新根 上海水产（集团）总公司 财务总监 是 尹协仁 上海水产（集团）总公司 董事 是 尹协仁 上海远洋渔业有限公司 董事 否 肖琪经 华立集团股份有限公司 总裁 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 颜春友 浙江产权交易所 董事长 是 林宪 浙江宪林律师事务所 主任 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司对高级管理人员实行基本工资和效益奖金制度，依据公司的生产经营情况，按工效挂钩的原则和办法确定报酬。独立董事、董事、监事采用年度补贴的办法确定报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 独立董事津贴按月发放。高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬每月预发部分，在完成年度考核后予以补发。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 山起鹏 董事 离任 辞职 沈新根 董事 聘任 经公司 2010 年年度股东大会审议，当选董事。刘小斌 副董事长 离任 辞职 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2011 年年度报告 11(五)公司员工情况 在职员工总数 1,081公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,009技术人员 11财务人员 8行政人员 53教育程度 教育程度类别 数量（人）博士及硕士学历 6本科及大专学历 69中专及中等教育学历 84高中及以下学历 922 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则及其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全规章制度；股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事及董事会各委员会各司其职，不断加强公司管理，控制防范风险，提高运行效率。1、股东与股东大会 公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则等规定和要求，履行相应的召集、召开、表决程序，每次股东大会均有律师现场见证并出具法律意见书，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，有效地保障了所有股东的合法利益。2、控股股东与上市公司 控股股东严格按照公司法要求依法行使出资人应有的权利并承担应有的义务。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策均由公司独立作出并独立实施。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人员及构成符合法律、法规的要求。董事会认真执行了股东大会决议，董事会会议召集和召开程序符合相关法律、法规及公司章程和董事会议事规则等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。4、监事与监事会 公司严格按照公司章程等有关规定选举产生监事，监事会的人员及构成符合法律、法规的要求。监事会本着对股东负责的态度，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并列席了历次董事会会议。公司监事认真按照法律、法规和公司章程及监事会议事规则等规定履行职责。5、关联交易 报告期内，公司严格遵守法律、法规、公司章程及公司关联交易决策规则等有关规定，有效规范公司关联交易行为，履行规定的关联交易决策程序，没有损害公司及股东利益的情况。6、信息披露与透明度 报告期内，公司注重信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，严格执行信息披露上海开创国际海洋资源股份有限公司 2011 年年度报告 12管理制度、内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究管理制度及投资者关系管理制度；严格按照有关法律、法规及公司相关制度的规定，加强信息披露事务管理，认真地履行信息披露义务，确保所有投资者公平获取公司信息。7、关于利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极合作，共同推动公司持续、健康发展。8、绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司董事会为科学、客观、公正、规范地评价公司高级经营管理团队的经营业绩，建立有效的激励与约束机制，充分调动高管人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，确保企业经济效益的持续增长，根据薪酬与考核委员会的建议，制定了公司高级管理人员业绩考核与薪酬分配暂行办法及公司高级管理人员 2011 年度经营管理责任。9、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事认真履行职责，确保董事会决策的公平、公正、公开、科学、高效，对公司聘请年度审计机构、独立董事补选、高级管理人员聘任等重大事项均能发表独立意见，并以专业的思维提出建设性的建议，有效维护全体股东的合法利益，促进公司的规范运作和科学经营。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 治理问题：公司采用单船销售成本率法核算销售成本，年末成本调整数额较大，导致公司披露的分期报告财务信息未能充分反映公司的经营状况及及季节性较强的行业特点。整改结果：已对公司成本核算办法进行了优化，尤其是优化了公司渔捞产品成本在 1-11 月份的核算方法，并相应变更了公司采用的会计政策与会计估计。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 汤期庆 否 5 3200 否 刘小斌 否 5 1220 否 周劲望 否 5 2210 否 唐文华 否 5 3200 否 谢峰 否 5 3200 否 沈新根 否 3 1110 否 山起鹏 否 1 1000 否 蔡建民 是 5 3200 否 颜春友 是 5 3200 否 林宪 是 5 3200 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2011 年年度报告 132、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了 独立董事工作制度 和 独立董事年报工作制度。公司独立董事均能够根据 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以及公司章程的各项规定，勤勉尽责、认真履行董事声明与承诺书规定的义务，对董事会会议各项议案作出客观、公正的判断，发表专业性意见和建议，并对公司重大事项出具独立董事意见书，有效提升公司董事会决策的科学性和高效性，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。与此同时，公司独立董事积极关心公司的发展战略，为公司的运营管理献计献策，为保障公司持续、稳定、健康发展履行应有的责任和义务。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立的经营业务和完整的生产运营、市场营销、物资采购、技术支持系统，在主营业务及管理机构等方面均独立于控股股东单位。无 人员方面独立完整情况 是 公司设置有专门的管理部室负责劳动、人事、薪酬、福利管理，建立健全了人力资源管理制度，具有自主招工、招聘及劳动力使用管理权限。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，且没有在其他公司担任或兼任职务的现象。无 资产方面独立完整情况 是 公司对所属生产设备及下属单位享有100%控制权，公司的生产系统、生产配套系统均独立于控股股东单位，并拥有健全的管理体系。公司主营的远洋渔业产品均享有自主的市场经营权。无 机构方面独立完整情况 是 公司组织机构健全，与控股股东单位不存在从属关系，独立承担社会责任和运营风险。无 财务方面独立完整情况 是 公司设置有独立的财务管理部门，并建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的银行帐户独立开立并独立交纳各项税金，严格实行与控股股东及实际控制人分帐管理。无 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法，证券法等相关法律法规的规定，结合财政部、证监会、银监会、保监会和审计署五部委联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引和上海证券交易所上市公司内部控制指引的相关要求，结合公司生产经营的实际情况，建立符合现代管理要求的内部组织结构，完善公司治理，健全内部约束机制，建立科学的决策机制，强化重大决策执行力，提高公司经营管理水平和风险防范能力，确保公司战略发展目标的实现和可持续发展。上海开创国际海洋资源股份有限公司 2011 年年度报告 14内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据相关法律法规和按照持续改进和完善的总体计划要求，从公司所属行业特点和实际经营情况出发，充分调动公司各部门、子公司加强内部控制的积极性，有计划、有步骤地对已有管理制度和工作流程进行了逐一梳理、补充和完善，建立涵盖公司各部门、子公司相关管理活动的各个环节的内控体系。公司已经拟定了工作计划，准备在2012 年实施全面内控体系建设。内部控制检查监督部门的设置情况 司董事会下设立了专门的审计委员会，由独立董事担任主任委员，研究公司内部控制的重大事项和管理措施，指导和推动公司各部门建立和完善内部控制程序和管理措施。公司专职内审人员对公司内部控制制度的执行情况进行有效的监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见，确保各项内部控制措施得到有效执行。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，公司专职内审人员对公司及子公司的经营活动、财务收支、资金往来及使用情况等进行了内部审计监督，并对其内部控制制度的执行情况进行检查和评价，有效促进了内控体系的合规运行，确保了公司业务规范发展。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会严格要求公司根据企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引等法律法规和规范性文件的规定，结合审计委员会、外部审计单位及专职内审人员对内部控制制度检查结果和评价，不断完善内部控制制度，不断强化各部门的执行力，切实提高经营管理和内部控制效能。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司依据会计法、企业会计准则等有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定和完善了财务管理制度和财务联签、资金审批制度、货币资金管理制度、固定资产管理办法、存货盘点制度等相关制度，优化了成本核算办法，规范了会计核算、财务管理、财务报告方面的职责和权限，健全了相互制约、相互监督的控制关系。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司目前未发现存在内控制度设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度能有效的建立并执行。公司将结合实际情况，继续完善内部控制制度，优化业务流程，不断强化公司内部控制的实施。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了 高级管理人员业绩考核与薪酬分配暂行办法，高级管理人员的绩效考评主要采取年度生产目标和安全指标相结合的考核制度，来确定高级管理人员的报酬。公司董事会、监事会正逐步建立有效的激励和约束机制，不断调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已根据中国证监会对于上市公司建立年报信息披露重大差错责任追究机制的要求，制订了年报信息披露重大差错责任追究管理制度，明确了对于年报信息披露工作中的重大差错采取专门责任追究机制。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2011 年年度报告 15七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010 年年度股东大会 2011 年6 月3 日 中国证券报、上海证券报 2011 年 6 月 4 日 2010 年年度股东大会审议通过了以下事项：1、公司 2010 年度董事会工作报告 2、公司 2010 年度监事会工作报告 3、关于子公司上海开创远洋渔业有限公司 2010 年度财务决算的议案 4、公司 2010 年度财务决算报告 5、公司 2010 年度利润分配预案的议案 6、公司 2011 年度财务预算报告 7、公司 2010 年年度报告全文及摘要 8、关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2011 年度审计机构的议案 9、关于补选沈新根先生为公司第六届董事会董事的议案 在 2010 年年度股东大会上，公司独立董事颜春友先生代表公司全体独立董事宣读 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年是公司“十二五”规划的开局之年，也是公司积聚力量，走出低谷，加速发展的一年。一年来，在公司董事会的正确领导下，全体员工紧紧围绕年度生产目标，面对渔场资源不稳，国际渔业组织和入渔国制约措施不断出台，捕捞成本不断上涨等困难，以做强远洋渔业船队为切入点，把加强船队管理、