600054_2011_黄山旅游_2011年年度报告(修订版)_2012-05-11.pdf

黄山旅游发展股份有限公司 黄山旅游发展股份有限公司 Huangshan Tourism Development Co.,Ltd.2011 年年度报告 2011 年年度报告 2011 Annual Report 二一二年四月 二一二年四月 April 2012 黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示-2 二、公司基本情况简介-3 三、会计数据和业务数据摘要-4 四、股本变动及股东情况-5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 六、公司治理结构-12 七、股东大会简介-16 八、董事会报告-16 九、监事会报告-28 十、重要事项-29 十一、财务报告-32 十二、备查文件目录-113 黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。（二）如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 许继伟 董事长 因公出差在外 叶正军 戴斌 独立董事 因公出差在外 陆 林（三）华普天健会计师事务所(北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人姓名 许继伟 主管会计工作负责人姓名 何益飞 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 何益飞 公司负责人许继伟、主管会计工作负责人何益飞及会计机构负责人（会计主管人员）何益飞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否（七）本报告分别以中、英文编制，在对中英文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 3二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司信息 公司的法定中文名称 黄山旅游发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 黄山旅游 公司的法定英文名称 Huangshan Tourism Development Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 HSTD 公司法定代表人 许继伟 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄慧敏 黄嘉平 联系地址 安徽省黄山市黄山风景区汤泉 安徽省黄山市黄山风景区汤泉 电话 0559-5580567 0559-5580526 传真 0559-5580505 0559-5580505 电子信箱 基本情况简介 注册地址 安徽省黄山市黄山风景区温泉 注册地址的邮政编码 245800 办公地址 安徽省黄山市黄山风景区汤泉 办公地址的邮政编码 245800 公司国际互联网网址 http:/ 或 电子信箱 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 黄山旅游 600054 B 股 上海证券交易所 黄山 B 股 900942 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 11 月 18 日 公司首次注册登记地点 黄山市黄山风景区温泉 首次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 7 月 2 日 公司变更注册登记地点 黄山市黄山风景区温泉 企业法人营业执照注册号 340000000008336 税务登记号码 341002610487768 组织机构代码 61048776-8 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所(北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 375,350,687.33 利润总额 374,390,639.82 归属于上市公司股东的净利润 256,127,405.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 256,922,409.16经营活动产生的现金流量净额 277,164,470.02（二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-2,020,275.06-13,057,197.71-117,308.75计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,451,482.001,398,427.10 857,467.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-391,254.45439,772.76 4,406.72少数股东权益影响额-74,967.71158,539.07 15,398.22所得税影响额 240,011.882,804,749.47-186,141.24合计-795,003.34-8,255,709.31 573,821.95（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,601,227,357.841,444,986,557.5910.81 1,127,916,260.23 营业利润 375,350,687.33327,923,455.4114.46 241,738,284.92利润总额 374,390,639.82316,704,457.5618.21 242,482,849.89归属于上市公司股东的净利润 256,127,405.82230,993,203.6910.88 159,837,757.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 256,922,409.16239,248,913.007.39 159,263,935.68经营活动产生的现金流量净额 277,164,470.02 255,124,529.078.64 36,382,328.18 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,993,816,306.60 2,375,536,244.70 26.03 1,880,430,960.39负债总额 1,247,548,407.86 882,931,249.55 41.30 618,259,267.30归属于上市公司股东的所有者权益 1,727,030,484.07 1,477,100,994.9016.92 1,246,107,791.21总股本 471,350,000.00 471,350,000.000 471,350,000.00黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 5 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.540.4910.200.34 稀释每股收益（元股）0.54 0.49 10.200.34 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.55 0.517.840.34 加权平均净资产收益率（%）15.9616.96减少 1 个百分点13.32扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.0117.57减少 1.56 个百分点13.28每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.590.549.260.08 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.66 3.13 16.932.64 资产负债率（%）41.67 37.17 增加 4.5 个百分点32.88 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 19,773.00 41.95 19,77341.951、国家持股 2、国有法人持股 19,773.00 41.95 19,77341.953、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 27,362.00 58.05 27,36258.051、人民币普通股 11,762.00 24.953 11,76224.9532、境内上市的外资股 15,600.00 33.097 15,60033.0973、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 47,135.00 100.00 47,135100.00黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 62、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 48,091 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 49,312户前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量黄山旅游集团有限公司 国有 法人 41.95197,730,5000 197,730,000无 GAOLING FUND,L.P.其他 4.4520,981,3266,107,845 0 未知 Golden China Master Fund 其他 1.728,112,8897,036,709 0 未知 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 1.537,210,9065,419,520 0 未知 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 1.486,998,1606,998,160 0 未知 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 其他 1.095,150,082-43,661 0 未知 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 1.065,000,0005,000,000 0 未知 东海证券建行东风 3 号集合资产管理计划 其他 1.064,997,969-2,867,912 0无 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 0.934,388,4973,287,467 0 未知 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 0.924,319,0514,319,051 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 7股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 GAOLING FUND,L.P.20,981,326境内上市外资股 20,981,326 Golden China Master Fund 8,112,889境内上市外资股 8,112,889 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 7,210,906人民币普通股 7,210,906 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 6,998,160人民币普通股 6,998,160 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 5,150,082境内上市外资股 5,150,082 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 5,000,000人民币普通股 5,000,000 东海证券建行东风 3 号集合资产管理计划 4,997,969人民币普通股 4,997,969 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,388,497人民币普通股 4,388,497 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 4,319,051人民币普通股 4,319,051 袁赛男 3,843,168境内上市外资股 3,843,168 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，国有法人股东黄山旅游集团有限公司与其余9 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前 10 名无限售条件股东之间有无关联关系，也未知前 10 名无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股情况及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件 股东名称 持有限售条件的股份数量（股）可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009-02-1722,717,5002010-02-1722,717,500黄山旅游集团有限公司 197,730,000 2011-02-17152,295,000自 2009 年 2 月 17 日起 3 年内，最低减持价格不低于每股 30 元（如遇除权除息进行相应调整）。注：截至报告期末，黄山旅游集团持有公司已到期的可上市交易股份尚未申请解除锁定，该部分股份目前仍为限售股。黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 8 2、公司控投股东及实际控制人情况介绍（1）控股股东 公司名称：黄山旅游集团有限公司 法定代表人：许继伟 成立日期：1999 年 6 月 18 日 注册资本：83,800 万元 公司类别：国有独资有限责任公司 经营范围：主营旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理和旅行社管理，兼营广告、房地产、交通运输、国内贸易、引进外资咨询服务。（2）公司控股股东的实际控制人 单位名称：黄山市黄山风景区管理委员会 单位性质：国家行政事业单位 主要业务：保护风景名胜资源，自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发风景名胜资源；审查、监督有关建设项目；建设、管理和保护基础设施及其他公共设施，改善游览服务条件；负责封山育林，植树绿化，护林防火，防治林木病虫害和防止水土流失；做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与风景区保护的有关其他事项。（3）公司控股股东及其实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及其实际控制人没有发生变更。（4）本公司与黄山旅游集团有限公司之间的产权及控制关系方框图 黄山市黄山风景区 管理委员会 100%黄山旅游 集团有限公司 41.95%黄山旅游发展 股份有限公司 3、报告期公司无其他持股在百分之十以上的法人股东情况 黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取报酬总额(万元)(税前)许继伟 董事长 男 472011.5-2014.5 4905 4905 0叶正军 副董事长、总裁 男 502011.5-2014.5 0 0 31.73王玉求 董事、副总裁 男 462011.5-2014.5 0 0 27.44黄世稳 董事 男 412011.5-2014.5 0 0 0李明浩 董事、副总裁 男 462011.5-2014.5 0 0 27.33黄慧敏 董事、副总裁、董秘 男 392011.5-2014.5 0 0 27.2朱卫东 独立董事 男 502011.5-2014.5 0 0 3.6戴 斌 独立董事 男 442011.5-2014.5 0 0 3.6陆 林 独立董事 男 492011.5-2014.5 0 0 3.6叶树敏 监事长 男 572011.5-2014.5 0 0 27.57洪海平 监事 男 452011.5-2014.5 0 0 16.97程 巍 职工监事 男 392011.5-2014.5 0 0 5.8解传付 总裁助理 男 472011.5-2014.5 0 0 22.72徐希义 总裁助理 男 412011.5-2014.5 0 0 22.61何益飞 总会计师兼财务总监 男 432011.5-2014.5 0 0 19.44合计 4905 4905 239.61 董事、监事及高管人员主要工作简历（1）董事 许继伟，研究生，高级经济师，中共党员。曾任本公司董事、副董事长、副总经理，黄山市旅游局局长、党组书记，黄山市政府副秘书长，本公司副董事长、总裁。现任黄山风景区管委会党委书记、副主任，黄山旅游集团有限公司董事局主席、总裁，本公司党委书记、董事长。叶正军，大学学历，中共党员。曾任黄山市黄山区委副书记、区长，黄山市黄山区委书记、太平湖风景区管委会党委第一书记。现任黄山风景区管委会副主任、党委副书记，本公司副董事长、总裁。王玉求，大学学历，中共党员。曾任黄山风景区玉屏楼宾馆总经理，黄山国际大酒店总经理，黄山风景区北海宾馆总经理。现任本公司董事、副总裁。黄世稳，大学学历，中共党员。曾任黄山国际旅游休闲中心副总经理，本公黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 10司企业发展部副经理、总经理办公室副主任、行政管理中心总监。现任黄山旅游集团有限公司副总裁、本公司董事。李明浩，大学学历，中共党员。曾任安徽海外旅游总公司总经理，安徽中国国际旅行社总经理，安徽中青旅副总经理。现任本公司董事、副总裁。黄慧敏，博士，中共党员。曾任本公司董事会秘书室主办、董事会证券事务代表，本公司总经理办公室副主任。现任本公司董事、董事会秘书、副总裁。朱卫东，管理学博士，教授，博士生导师。现任合肥工业大学经济学院院长，兼任中国会计学会高等工科院校分会会长，中国会计学会理事，中国会计学会会计信息化专业委员会委员，本公司独立董事。戴斌，经济学博士，教授，中共党员。曾任北京第二外国语学院校长助理、中瑞酒店管理学院院长、中国旅游研究院副院长。现任中国旅游研究院院长、本公司独立董事。陆林，理学博士，教授，中国地理学会旅游地理专业委员会副主任。曾任安徽师范大学国土资源与旅游学院院长。现任安徽师范大学科研处处长，本公司独立董事。（2）监事 叶树敏，大学文化，中共党员。曾任黄山市中国国际旅行社总经理，黄山市旅游局副局长兼黄山市中国国际旅行社总经理，本公司总经理助理、副总经理、董事。现任黄山旅游集团有限公司常务副总裁、本公司监事会主席。洪海平，大学文化，中共党员。历任黄山园林局办公室副主任，园林开发分公司总经理助理、副总经理。现任本公司景区开发管理公司总经理，本公司监事。程巍，大学学历，预备党员。曾在黄山中国国际旅行社、广州新世纪航空有限公司、黄山海外旅行社工作。现任本公司控股子公司黄山市中国旅行社导游，本公司职工代表监事。（3）其他高级管理人员 解传付，研究生，高级工程师，中共党员。曾任黄山云谷索道公司副总经理，黄山玉屏索道公司总经理。现任本公司总裁助理。徐希义，大学文化，会计师，中共党员。曾任黄山风景区狮林大酒店副总经理，桃源宾馆副总经理、总经理，西海饭店总经理。现任本公司总裁助理。何益飞，硕士研究生，高级会计师，注册会计师，中共党员。曾任黄山风景区管委会计财处财务科科长，本公司筹备处财务组组长，本公司财务部副经理、审计部经理、财务部经理、财务管理中心总监。现任本公司总会计师兼财务总监。黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 112、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴许继伟 黄山旅游集团有限公司董事局主席、总裁2009 年 11 月至今 否 叶树敏 黄山旅游集团有限公司常务副总裁 2004 年 12 月至今 否 黄世稳 黄山旅游集团有限公司副总裁 2007 年 3 月至今 是 （二）董事、监事及高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司领取报酬的董事、监事的报酬经公司董事会审议，并获股东大会批准生效。公司高级管理人员报酬由董事会薪酬与考核委员会制定方案提交董事会审议批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事及高级管理人员的年度报酬按公司所在省、市人事劳动部门有关工资管理和等级标准的规定以及公司管理层业绩考核制度核发。独立董事的报酬由公司董事会审议通过后提交股东大会批准执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内,公司董事、监事和高级管理人员薪酬总计 239.61万元。（三）董事、监事及高级管理人员变动情况 1、报告期内，鉴于公司第四董事会和第四届监事会已届满，根据公司章程的有关规定，公司董事会和监事会分别举行了换届选举工作。根据 2011 年 5 月 27 日公司 2010 年度股东大会决议，许继伟先生、叶正军先生、王玉求先生、黄世稳先生、李明浩先生、黄慧敏先生、朱卫东先生、戴斌先生和陆林先生等 9 人当选为公司第五届董事会董事，其中朱卫东先生、戴斌先生和陆林先生为独立董事；叶树敏先生、洪海平先生当选为公司第五届监事会监事，他们连同公司民主选举产生的职工代表监事程巍先生，共同组成公司第五届监事会成员。上述事项公告刊登于 2011 年 5 月 29 日上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站。2、根据 2011 年 5 月 27 日公司五届一次董事会决议，会议选举许继伟先生为公司董事长、叶正军先生为公司副董事长；聘任叶正军先生为公司总裁；聘任王玉求先生、李明浩先生、黄慧敏先生为公司副总裁；聘任黄慧敏先生为公司董事会秘书；聘任解传付先生、徐希义先生为公司总裁助理；聘任何益飞先生为公司总会计师兼财务总监。上述决议公告刊登于 2011 年 5 月 29 日上海证券报、香港商报及上黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 12海证券交易所网站。3、根据 2011 年 5 月 27 日公司五届一次监事会决议，会议选举叶树敏先生为公司监事会主席。上述决议公告刊登于 2011 年 5 月 29 日上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站。（四）公司员工情况 在职员工总数 3,732公司需承担费用的离退休职工人数 165专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,351销售人员 325技术人员 448财务人员 270行政人员 338教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上学历 1,044 六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。报告期内，公司制定了董事会秘书工作制度，完成了董事会、监事会换届选举工作，并按照实际运作情况，修改了公司章程。报告期内，省证监局一行来公司开展了年报专项现场检查活动，并就本公司与集团公司之间地产业务存在的同业竞争问题提出了整改要求。公司已向省证监局上报了关于解决同业竞争问题的情况汇报。2012 年 3 月，根据监管部门有关要求，公司五届四次董事会会议审议通过了公司内部控制规范实施工作方案。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。在今后的工作中，公司将结合自身情况，进一步推进完善内控机制，积极黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 13探索符合自身发展特点的公司治理特色做法，进一步提升治理成效，推动公司治理水平再上新台阶。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 许继伟 否 5441 0 否 叶正军 否 5540 0 否 王玉求 否 5441 0 否 黄世稳 否 5540 0 否 李明浩 否 5540 0 否 黄慧敏 否 5540 0 否 朱卫东 是 5540 0 否 戴斌 是 5441 0 否 陆林 是 5540 0 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司有关审议事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事任职条件、独立董事的独立性、特别职权、发表独立意见等作了规定。报告期内，公司独立董事按照相关工作制度的要求，本着对公司、股东特别是中小股东负责的态度，忠实、勤勉地履行了职责，积极发表意见，审慎行使董事会所赋予的权利，维护公司整体利益和股东权益，发挥了应有的作用。过去一年中，独立董事积极出席公司相关会议，参与重大决策；关注公司治理工作情况，促进规范运作；并针对公司关联交易、聘任审计机构、高管聘任、对外担保等事项发表了独立意见。黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 14（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 本公司在劳动、人事及工资管理方面实行独立，设立了独立的人力资源管理中心，负责管理公司劳动人事及工资工作，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。资产方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的门票专营权，独立的“计调销售中心”、“采购配送中心”及独立的旅游服务配套设施。机构方面独立完整情况 是 本公司设立了完全独立于控投股东的组织机构。各管理中心、管理公司实行定岗、定编，各司其职，互相配合，不存在与控股股东合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的财务部门，建立了会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。针对目前状况，公司将有重点、分阶段、分步骤地实施内控建设。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况依据上海证券交易所上市公司内部控制指引和财政部企业内部控制制度基本规范等相关规定，本公司建立和实施内部控制制度时，综合考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个要素。本公司已经初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制体系，并得到及时、有效的执行，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设董事会审计委员会作为公司内部控制的监督检查部门，审计委员会按照公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他相关规定开展工作，对公司内、外部审计进行监督、核查和沟通，独立履行内控机制的监督、检查与评价职能，向管理层提出内控机制存在问题和改进建议，向董事会报告内控制度建设与执行情况。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内设审计部，为公司内部监督机构。报告期内，审计部对公司及分子公司的经营活动、财务黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 15收支活动、经济效益等进行内部跟踪监督，对公司内部控制制度的建立和健全情况进行评价，并向公司董事会审计委员会报告。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设的审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施。同时，董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司重视财务风险的控制，制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等系列管理制度，加强财务监督，保护资产安全，促进公司资产的保值增值。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司未发现内部控制制度的设计和执行方面存在重大缺陷。公司将依据上市公司内控规范要求，进一步健全公司内控规范体系，保障公司持续健康发展。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司已初步制订了与绩效挂钩的薪酬制度。公司将进一步根据实际情况不断完善考评与激励机制，使高管人员与股东利益取向一致，致力实现公司价值最大化。（六）公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及更正情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 162、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 （八）公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题：是 鉴于本公司控股股东黄山旅游集团从事的地产业务与本公司的地产业务存在一定程度或潜在同业竞争，为避免并最终解决同业竞争或潜在同业竞争，更好维护黄山旅游全体投资者利益，促进黄山旅游的健康稳定发展，本着发展与管理同步，规模与效益并存的指导思想，本公司现就解决该问题正在积极酝酿之中，努力创造条件，力争用 1 至 2 年的时间分步解决上述同业竞争问题。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 27日 上海证券报、香港商报 2011 年 5 月 28 日 （二）临时股东大会情况 报告期内，公司未召开临时股东大会。八、董事会报告 八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 2011 年，面对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，公司按照既定的工作目标，以市场营销为龙头，以强化内部管理为主线，以开源挖潜为手段，带领广大干部员工，抓经营，强管理，谋发展，争效益，公司上下呈现出开拓进取的良好局面，企业各项工作平稳推进，如期完成了各项经济指标。2011 年，公司共接待进山游客 274.4 万人，同比增长 8.96%。其中，境外游客 28.04 万人，同比增长 9.2%。公司索道业务累计运送游客 467 万人次，同黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 17比增长 11.19%。2011 年公司房地产实现销售收入 7499.23 万元。全年实现业务收入 160122.74 万元，同比增长 10.81%；归属于上市公司股东的净利润25612.74 万元，同比增长 10.88%。一、2011 年公司主要开展了以下几方面工作：（1）市场营销凸显新亮点。2011 年，公司以旅游三进、主题活动、电子商务、分社拓展为重点，强力推进市场营销工作。先后围绕四季主题、假日节庆、红色旅游、热点事件、网络营销，开展了 20 多项主题活动，出台了八项营销政策；结合网络营销趋势，适时推出智慧黄山精品旅游官方网站，并与途牛、驴妈妈等建立了良好的合作关系。通过以上系列营销活动的开展实施，确保了进山人数的持续增长。（2）企业管理取得新成效。报告期，公司进一步加强了内控管理，严格财务监管、物资采购运输、统一订房、承包点管理、山上带动山下等工作。进一步推进旅游标准化建设工作，顺利通过了国家旅游标准化试点终审验收。通过请进来、走出去和以会代训、以赛代训、以练代训等方式，致力提升员工综合素质。加强加大了对索道、锅炉管特设备和黄金周、小长假、防火防汛等特定时段的安全隐患排查力度，提高突发事件应对能力。（3）项目建设实现新进展。报告期，玉屏府 7-27#楼住宅已具备交房条件，玉屏府 38-42#高层住宅顺利封顶，昱城皇冠假日酒店室外景观和设备安装基本完成；西海大峡谷观光缆车项目开始土建施工；西海饭店改造项目主体工程基本完工。进一步完善了景区基础设施，相继完成了景区供水系统、污水处理和垃圾收集中转站等升级改造工程。（4）品牌形象得到新提升。报告期，公司成功夺回黄山、迎客松商标使用权，初步形成了黄山特色商标体系。公司还荣获了安徽省档案工作先进单位，所属饭店和旅行社顺利通过 5A 诚信单位复核，三条索道通过全国5S等级索道复评，下属园林开发公司被评为全国文明单位，黄山市中国旅行社连续六年跻身全国百强旅行社，途马电子商务公司被认定为首批省现代服务业创新发展培育企业。二、经营中存在的主要问题（1）国家宏观经济政策偏紧及相关产业政策调整的不确定，使得公司的黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 18融资成本和财务费用带来一定的压力。（2）随着公司发展战略逐步实施，一批重点项目相继建成并投入运营，因其受市场培育期影响，取得预期经营效益可能产生一定影响。2、公司主营业务分行业、分产品情况表 单位：人民币元 分行业或 分产品 营业 收入 营业 成本 营业毛利率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业毛利率比上年增减（）酒店业务 356,930,144.51 251,743,477.4329.47 11.62 0.57 7.75 索道业务 366,384,398.7182,859,050.0777.38 10.53 5.74 1.03 园林开发业务 576,292,120.50 332,103,321.1042.37 13.17 12.34 0.43 旅游服务业务 322,809,683.46 302,611,607.816.26 11.38 14.78-2.77 其中：各业务分部间相互抵销-126,778,471.95-123,255,738.05 3、占公司主营业务收入或主营业务利润额 10%以上的产品或服务情况 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务毛利 项 目 金 额 占比(%)金 额 占比(%)毛利率(%)酒店业务 356,930,144.5120.70 105,186,667.0815.36 29.47 索道业务 366,384,398.7121.25 283,525,348.6441.39 77.38 园林开发业务 576,292,120.5033.42 244，188，799.435.64 42.37 旅游服务业务 322,809,683.4618.72 20,198,075.652.95 6.26 4、报告期公司资产负债项目同比发生重大变动的说明 单位：人民币元 项 目 2011 年 2010 年 同比增减（%）货币资金 254,704,507.27353,041,949.50-27.85 预付款项 73,584,092.7356,711,381.60 29.75 存货 839,204,057.85538,132,180.33 55.95 投资性房地产 5,611,805.64-在建工程 615,934,789.22198,106,786.17 210.91 其他非流动资产 4,350,000.002,880,000.00 51.04 短期借款 376,000,000.00206,000,000.00 82.52 应付账款 95,429,315.1277,130,686.55 23.72 预收款项 243,820,945.67137,933,654.66 76.77 应付利息 1,228,964.22202,915.55 505.65 一年内到期的非流动负债 15,000,000.00-黄山旅游发展股份有限公司 2011 年年度报告 19 其他流动负债 -1,400,000.00-100.00 长期借款 82,624,580.0061,624,580.00 34.08 长期应付款 17,363,845.0541,243,845.05-57.90 其他非流动负债 9,000,000.00-未分配利润 911,562,786.53683,6