002642_2011_荣之联_2011年年度报告_2012-03-22.pdf

北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 1 北京荣之联科技股份有限公司北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 股票代码：002642 股票简称：荣之联 披露日期：2012 年 3 月 23 日 北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 2 目目 录录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和财务指标摘要.6 第四节 股份变动及股东情况.8 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.12 第六节 公司治理结构.16 第七节 内部控制.23 第八节 股东大会情况简介.29 第九节 董事会报告.31 第十节 监事会报告.52 第十一节 重要事项.54 第十二节 财务报告.58 第十三节 备查文件目录.114 北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一节第一节 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。三、本年度报告经公司第二届董事会第六次会议审议通过，全体董事均出席了本次董事会会议。四、公司年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司负责人王东辉、主管会计工作负责人张明及会计机构负责人(会计主管人员)曾媛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 4 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写一、公司法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：北京荣之联科技股份有限公司 2、中文名称缩写：荣之联 3、英文名称：United Electronics Co.,Ltd.4、英文名称缩写：UEC 二、二、公司公司法定代表人：王东辉法定代表人：王东辉 三、三、公司公司董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子邮箱董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子邮箱 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李志坚 史卫华 联系地址 北京市海淀区北四环西路 56 号辉煌时代大厦 11 层 北京市海淀区北四环西路 56 号辉煌时代大厦 11 层 电话 010-62602016 010-62602015 传真 010-62602100 010-62602100 电子信箱 四、四、公司公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 公司注册及办公地址：北京市海淀区北四环西路 56 号 10 层 1002-1 公司邮政编码：100080 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、五、公司公司选定信息披露报纸、登载年报的互联网网址及年报备置地点选定信息披露报纸、登载年报的互联网网址及年报备置地点 公司指定信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 公司指定信息披露网址：巨潮资讯网（http:/ 北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 5 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：荣之联 股票代码：002642 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司最新注册登记日期：2012 年 1 月 13 日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110108001986584 税务登记号码：110108802062406 组织机构代码：80206240-6 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 签字会计师姓名：胡毅、肖丽娟 保荐机构名称：国海证券股份有限公司 保荐机构办公地址：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦 保荐代表人姓名：常青、刘皓 八、公司历史沿革八、公司历史沿革 经中国证券监督管理委员会证监许可20111903 号文核准，公司于 2011 年首次公开发行人民币普通股股票 2,500 万股，发行价格为 25.00 元/股。经深圳证券交易所关于北京荣之联科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2011380 号）同意，公司股票于 2011 年 12 月 20 日在深圳证券交易所正式挂牌交易，总股本由 7,500 万元变更为 10,000 万元。公司对上述注册资本变更进行了工商变更登记，注册登记日期：2012 年 1 月 13 日，注册登记地点：北京市工商行政管理局，公司的营业执照注册号、税务登记号码以及组织机构代码均未发生变化。北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 营业收入（元）709,176,374.42 570,665,361.56 24.27%425,511,128.26 营业利润（元）83,996,776.29 59,806,717.53 40.45%34,323,066.69 利润总额（元）84,998,026.34 60,395,404.11 40.74%34,373,291.05 归属于上市公司股东的净利润（元）71,405,551.04 51,362,915.69 39.02%29,271,764.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）70,556,682.99 51,205,773.26 37.79%29,190,507.77 经营活动产生的现金流量净额（元）30,210,393.28 39,342,078.20-23.21%20,333,643.34 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 资产总额（元）1,071,326,520.01 376,651,644.77 184.43%295,458,080.21 负债总额（元）244,352,036.59 147,799,637.20 65.33%120,424,706.02 归属于上市公司股东的所有者权益（元）826,578,559.70 228,068,046.66 262.43%173,533,015.33 总股本（股）100,000,000.00 75,000,000.00 33.33%60,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 基本每股收益（元/股）0.9521 0.7609 25.13%0.4879 稀释每股收益（元/股）0.9521 0.7609 25.13%0.4879 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.94 0.76 23.68%0.49 加权平均净资产收益率 30.30%25.59%4.71%18.08%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 29.94%25.51%4.43%18.03%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.30 0.52-42.31%0.34 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）8.27 3.04 172.04%2.89 资产负债率 22.81%39.24%-16.43%40.76%三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 适用 不适用 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-7,149.95-389,696.36-19,370.86 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经1,000,000.00 500,000.00 43,500.00 北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 7 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,400.00 122,813.67 26,095.22 少数股东权益影响额-1,617.00 0.12 7,182.45 所得税影响额-150,765.00-75,975.00 23,849.60 合计 848,868.05 157,142.43 81,256.41 四、四、境内外会计准则差异境内外会计准则差异 适用 不适用 北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 8 第四节第四节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、一、报告期报告期股份变动情况股份变动情况(一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 75,000,000 100.00%5,000,000 5,000,000 80,000,000 80.00%1、国家持股 2、国有法人持股 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1.00%3、其他内资持股 75,000,000 100.00%4,000,000 4,000,000 79,000,000 79.00%其中：境内非国有法人持股 4,000,000 4,000,000 4,000,000 4.00%境内自然人持股 75,000,000 100.00%75,000,000 75.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 20,000,000 20,000,000 20,000,000 20.00%1、人民币普通股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 20.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 75,000,000 100.00%25,000,000 25,000,000 100,000,000 100.00%(二)限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 王东辉 34,961,754 0 0 34,961,754 首发承诺 2014/12/20 吴敏 20,146,002 0 0 20,146,002 首发承诺 2014/12/20 樊世彬 3,300,000 0 0 3,300,000 首发承诺 2014/12/20 张彤 2,364,000 0 0 2,364,000 首发承诺 2014/12/20 鞠海涛 2,055,000 0 0 2,055,000 首发承诺 2014/12/20 庞钊 2,055,000 0 0 2,055,000 首发承诺 2014/12/20 黄建清 1,980,000 0 0 1,980,000 首发承诺 2014/12/20 赵传胜 1,300,260 0 0 1,300,260 首发承诺 2014/12/20 方勇 1,200,000 0 0 1,200,000 首发承诺 2014/12/20 李志坚 600,000 0 0 600,000 首发承诺 2014/12/20 张明 420,000 0 0 420,000 首发承诺 2014/12/20 谢宜坚 1,320,000 0 0 1,320,000 首发承诺 2014/12/20 北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 9 张通 100,002 0 0 100,002 首发承诺 2014/12/20 贺小鹏 100,002 0 0 100,002 首发承诺 2014/12/20 潘洪波 60,000 0 0 60,000 首发承诺 2014/12/20 安东明 58,002 0 0 58,002 首发承诺 2014/12/20 魏超 1,959,960 0 0 1,959,960 首发承诺 2012/12/20 管琴 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2012/12/20 马赛 199,998 0 0 199,998 首发承诺 2012/12/20 王凤贤 199,998 0 0 199,998 首发承诺 2012/12/20 陈刚 50,004 0 0 50,004 首发承诺 2012/12/20 左进鹏 50,004 0 0 50,004 首发承诺 2012/12/20 李颖 42,000 0 0 42,000 首发承诺 2012/12/20 金勇 42,000 0 0 42,000 首发承诺 2012/12/20 金树柏 30,000 0 0 30,000 首发承诺 2012/12/20 徐海燕 25,002 0 0 25,002 首发承诺 2012/12/20 修剑美 21,000 0 0 21,000 首发承诺 2012/12/20 云恒 20,004 0 0 20,004 首发承诺 2012/12/20 倪琼 20,004 0 0 20,004 首发承诺 2012/12/20 米志金 20,004 0 0 20,004 首发承诺 2012/12/20 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 0 0 1,000,000 1,000,000 网下配售 2012/3/20 渤海证券股份有限公司 0 0 1,000,000 1,000,000 网下配售 2012/3/20 中原证券股份有限公司 0 0 1,000,000 1,000,000 网下配售 2012/3/20 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 0 0 1,000,000 1,000,000 网下配售 2012/3/20 全国社保基金四零六组合 0 0 1,000,000 1,000,000 网下配售 2012/3/20 合计 75,000,000 0 5,000,000 80,000,000 二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况(一)公司股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20111903 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票 2,500 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 500 万股，网上定价发行 2000 万股，已于 2011 年 12 月 13日成功发行，发行价格为 25 元/股。经深圳证券交易所关于北京荣之联科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2011380 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“荣之联”，股票代码“002642”，其中本次公开发行中网上定价发行的 2,000 万股股票已于2011 年 12 月 20 日起上市交易。网下向询价对象询价配售的 500 万股锁定三个月，于 2012年 3 月 20 日起上市流通。北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 10(二)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(三)现存的内部职工股情况 截至报告期末，公司无内部职工股。三、三、报告期末公司股东和实际控制人情况报告期末公司股东和实际控制人情况(一)前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 9,300 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 9,772 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 王东辉 境内自然人 34.96%34,961,754 34,961,754 吴敏 境内自然人 20.15%20,146,002 20,146,002 樊世彬 境内自然人 3.30%3,300,000 3,300,000 张彤 境内自然人 2.36%2,364,000 2,364,000 鞠海涛 境内自然人 2.06%2,055,000 2,055,000 庞钊 境内自然人 2.06%2,055,000 2,055,000 黄建清 境内自然人 1.98%1,980,000 1,980,000 魏超 境内自然人 1.96%1,959,960 1,959,960 谢宜坚 境内自然人 1.32%1,320,000 1,320,000 赵传胜 境内自然人 1.30%1,300,260 1,300,260 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杨海滨 590,000 人民币普通股 侯长胜 560,000 人民币普通股 胡校风 338,070 人民币普通股 朱常伟 325,914 人民币普通股 余细凤 320,000 人民币普通股 肖美英 287,406 人民币普通股 睿绮 144,600 人民币普通股 李杨柳 138,368 人民币普通股 高梅平 128,600 人民币普通股 邹爱华 123,077 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明(1)公司实际控制人王东辉、吴敏是夫妻关系。除以上情况外，公司前十名股东不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。(2)公司未知前 10 名无限售条件股东是否存在关联关系或是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 11(二)控股股东及实际控制人情况介绍 1、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东及实际控制人是王东辉、吴敏，其相关情况如下：王东辉先生，中国国籍，无境外居留权，1966 年出生，硕士研究生学历。1990 年至 1994年任电子工业部第六研究所工程师，1995 年至 2000 年任北京瑞宝泰克计算机有限公司首席技术官。2001 年创办荣之联有限，任公司董事长、首席技术官。吴敏女士，中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，本科学历。1989 年至 1993 年任深圳南油机电公司销售部主管，1994 年至 1999 年任深圳黑马实业有限公司北京分公司经理。2006 年至 2007 年任荣之联有限监事，现任公司董事。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、报告期内，公司没有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 12 第五节第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况(一)基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王东辉 董事长 男 45 2011 年 02 月11 日 2014 年 02 月10 日 34,961,754 34,961,754 28.60 否 吴敏 董事 女 44 2011 年 02 月11 日 2014 年 02 月10 日 20,146,002 20,146,002 0.00 否 樊世彬 董事兼副总经理 男 49 2011 年 02 月11 日 2014 年 02 月10 日 3,300,000 3,300,000 40.00 否 张彤 董事兼总经理 女 44 2011 年 02 月11 日 2014 年 02 月10 日 2,364,000 2,364,000 45.70 否 鞠海涛 董事兼副总经理 男 41 2011 年 02 月11 日 2014 年 02 月10 日 2,055,000 2,055,000 42.90 否 张明 董事兼副总经理 男 39 2011 年 02 月11 日 2014 年 02 月10 日 420,000 420,000 40.00 否 甘亮 独立董事 男 44 2011 年 02 月11 日 2014 年 02 月10 日 0 0 5.00 否 陈拂晓 独立董事 男 63 2011 年 02 月11 日 2014 年 02 月10 日 0 0 5.00 否 徐经长 独立董事 男 46 2011 年 02 月11 日 2014 年 02 月10 日 0 0 5.00 否 黄建清 监事 男 48 2011 年 02 月11 日 2014 年 02 月10 日 1,980,000 1,980,000 20.00 否 赵传胜 监事 男 42 2011 年 02 月11 日 2014 年 02 月10 日 1,300,260 1,300,260 24.70 否 康红芳 监事 女 43 2011 年 02 月11 日 2014 年 02 月10 日 0 0 8.42 否 庞钊 副总经理 男 39 2011 年 02 月11 日 2014 年 02 月10 日 2,055,000 2,055,000 40.00 否 方勇 副总经理 男 36 2011 年 02 月11 日 2014 年 02 月10 日 1,200,000 1,200,000 42.90 否 李志坚 董事会秘书兼副总经理 男 48 2011 年 02 月11 日 2014 年 02 月10 日 600,000 600,000 22.90 否 朱斌 副总经理 男 47 2011 年 02 月11 日 2014 年 02 月10 日 0 0 42.90 否 吴烜 副总经理 男 47 2012 年 01 月04 日 2015 年 01 月03 日 0 0 22.90 否 合计-70,382,016 70,382,016-436.92-北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 13 1、公司按照公司章程和相关规定，确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会薪酬与考核委员会根据年度绩效进行考核并报董事会批准高级管理人员的年度薪金与绩效。2、不在公司任职的董事、监事不在公司领取报酬，独立董事的报酬与支付由股东大会确定。(二)现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事最近五年主要工作经历（1）王东辉先生，中国国籍，无境外居留权，1966 年出生，硕士研究生学历。2007 年至今担任荣之联董事长，首席技术官。现任公司董事长、首席技术官，兼任全资子公司荣之联（香港）有限公司董事和控股子公司北京长青弘远科技有限公司执行董事。（2）吴敏女士，中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，本科学历。2007 年担任荣之联监事，2007 年 12 月至今担任荣之联董事。（3）张彤女士，中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，硕士学位，中欧国际工商学院 EMBA，工程师。2007 年至今担任荣之联董事、总经理。（4）樊世彬先生，中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，博士研究生学历，长江商学院 EMBA，高级工程师。2007 年至今担任荣之联董事、副总经理。（5）鞠海涛先生，中国国籍，无境外居留权，1970 年出生，硕士研究生学历，中欧国际工商学院 EMBA。2007 年至今担任荣之联董事、副总经理。兼任公司全资子公司北京昊天旭辉科技有限责任公司执行董事。（6）张明先生，中国国籍，无境外居留权，1972 年出生，本科学历。2007 年至今担任荣之联董事、副总经理、财务总监。（7）甘亮先生，中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，硕士研究生学历，中国注册会计师，保荐代表人。2007 年至今，就职于中信证券股份有限公司。现任中信证券股份有限公司董事总经理，兼任本公司独立董事、博深工具股份有限公司独立董事。（8）陈拂晓先生，中国国籍，无境外居留权，1948 年出生，本科学历。于 2004 年 12月退休。现任本公司独立董事、北京大学数字中国研究院理事、学术委员会委员。（9）徐经长先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年生，博士研究生学历，教授，博士生导师。2007 年至今，供职于中国人民大学商学院会计系。现任中国人民大学商学院会计北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 14 系主任、兼任本公司独立董事、中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事、北新集团建材股份有限公司独立董事、北京城建投资发展股份有限公司独立董事、广东宝莱特医用科技股份有限公司独立董事。2、监事最近五年主要工作经历（1）黄建清先生，中国国籍，无境外居留权，1963 年出生，硕士研究生学历。2007 年至今担任公司监事会主席、服务产品部经理。（2）赵传胜先生，中国国籍，无境外居留权，1969 年出生，本科学历。2007 年至今担任公司监事、南区总经理。（3）康红芳女士，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，大专学历，会计师。2007年至今担任公司职工监事、内审部经理。3、高级管理人员最近五年主要工作经历（1）庞钊先生，中国国籍，无境外居留权，1972 年出生，硕士研究生学历。2007 年至今担任公司副总经理。（2）方勇先生，中国国籍，无境外居留权，1975 年出生，本科学历。2007 年至 2010 年任现代设备（中国）有限公司企业产品事业部总经理。2010 年加入本公司至今，担任公司副总经理兼产品中心总经理。（3）李志坚先生，中国国籍，无境外居留权，1963 年出生，硕士学位，北京大学国际MBA。2007 年至今担任公司董事会秘书。现任公司副总经理、董事会秘书。（4）朱斌先生，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，本科学历。2007 年至 2010 年任现代设备（中国）有限公司首席运营官。2010 年加入本公司至今，担任公司副总经理。（5）吴烜先生，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，硕士研究生学历。2007 年至2009 年任美国思群电脑（中国）有限公司中国区首席代表兼总经理。2011 年 3 月加入本公司，担任公司副总经理。(三)报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的聘任和解聘情况。报告期内，公司召开的二届一次董事会审议并通过了关于公司董事会换届选举及董事候选人的议案，继续由一届董事会成员王东辉、吴敏、张彤、樊世彬、鞠海涛、张明、甘亮、陈拂晓、徐经长担任公司董事；审议并通过了关于选举公司董事长的议案，继续选举王东北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 15 辉为公司董事长；审议并通过了关于聘任总经理的议案、关于聘任董事会秘书的议案、关于聘任公司副总经理的议案，继续聘任张彤为公司总经理，继续聘任李志坚为董事会秘书，继续聘任樊世彬、鞠海涛、张明、庞钊、方勇为副总经理，新增朱斌先生、李志坚先生为公司副总经理。2012 年 1 月 4 日召开的二届四次董事会审议并通过了关于聘任吴烜为公司副总经理的议案，新增吴烜先生为公司副总经理。除上述变动外，无其他董事、监事和高级管理人员离任、聘任或解聘情况发生。二、员工情况二、员工情况（一）截至 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工总人数为 384 人。注：公司无需要承担费用的离退休职工。（二）截止 2011 年 12 月 31 日，公司人员结构具体情况如下：北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 16 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理与各项制度的建立及履行情况一、公司治理与各项制度的建立及履行情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，完善公司治理结构，制定公司章程(草案)及其他内部控制规章制度，持续健全基本管理制度，有效地保证了公司的规范运行。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。具体上市公司规范性文件履行、公司各项制度建立、履行及披露情况如下：（一）鉴于公司于 2011 年12月20日在深圳证券交易所上市，报告期内仅于 2011 年 11 月 30 日于巨潮资讯网（）披露了公司章程(草案)。（二）报告期内公司已建立的制度如下表：序号 文件名称 最近一次通过日期（年/月/日）1 北京荣之联科技股份有限公司股东大会议事规则 2007/12/20 2 北京荣之联科技股份有限公司董事会议事规则 2008/09/07 3 北京荣之联科技股份有限公司监事会议事规则 2007/12/20 4 董事会提名委员会工作细则 2008/06/19 5 董事会审计委员会工作细则 2008/06/19 6 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2008/06/19 7 董事会战略委员会工作细则 2008/06/19 8 董事会秘书工作制度 2010/07/21 9 独立董事工作制度 2008/09/07 10 投融资管理制度 2008/06/19 11 对外担保管理制度 2010/07/21 12 内部审计制度 2008/06/19 13 关联交易管理办法 2010/08/06 14 募集资金管理制度 2008/06/19 15 信息披露管理制度 2010/08/06 16 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 2010/08/06 17 总经理工作细则 2010/07/21 18 子公司管理制度 2010/10/25 北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 17 19 资金管理制度 2010/10/25 20 投资者关系管理制度 2010/10/25（三）报告期内各制度履行情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等文件的要求，规范股东大会的召集、召开及议事规程、表决程序，能够保证全体股东特别是中小股东享有平等地位、充分行使平等权利，并承担相应的义务。2、关于公司与控股股东：公司控股股东王东辉、吴敏严格规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有完整的生产经营系统，独立的业务和自主决策经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构依照公司法、公司章程的规定独立运作。3、关于董事和董事会：报告期内，公司董事会换届工作顺利完成。董事会由九名董事组成，其人数和人员构成均符合相关法律法规的要求；选聘程序规范，符合相关法律法规和公司章程的规定；公司依法选聘三名独立董事，其中一名为会计专业人士，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。董事会职责清晰，各位董事严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度等相关制度行使职权，认真出席董事会和股东大会，积极熟悉有关法律法规。全体董事能够切实履行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会换届工作顺利完成。监事会由三名监事组成，其人数和人员构成均符合相关法律法规的要求。监事会职责清晰，各位监事严格按照公司章程、监事会议事规则等相关内部制度行使职权，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督，对相关北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 18 重大事项发表意见，切实维护了公司及股东的合法权益。5、关于经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司章程、总经理工作细则等各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。7、关于信息披露和投资者关系管理：公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理制度等公司制度进行信息披露和投资者关系管理，并指定了 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站，真实、及时、准确、完整地披露各项信息，确保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司建立了畅通的沟通渠道，通过投资者电话、投资者关系网络互动平台以及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况(一)公司全体董事履行职责情况：报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信、尽职尽责，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。报告期内，董事出席董事会会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王东辉 董事长 4 4 0 0 0 否 吴敏 董事 4 4 0 0 0 否 樊世彬 董事兼副总经理 4 4 0 0 0 否 张彤 董事兼总经理 4 4 0 0 0 否 鞠海涛 董事兼副总经理 4 4 0 0 0 否 张明 董事兼副总经理 4 4 0 0 0 否 甘亮 独立董事 4 4 0 0 0 否 陈拂晓 独立董事 4 4 0 0 0 否 北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 19 徐经长 独立董事 4 4 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0(二)公司董事长履行职责情况：公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，在其权限范围内履行职责，推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；保证董事会正常运作，出席并主持董事会和股东大会会议；贯彻执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。(三)公司独立董事履行职责情况：报告期内，公司独立董事甘亮、徐经长、陈拂晓能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等相关规定的要求，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席董事会、股东大会、审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会的相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响。对财务报表审计、高管聘任、公司战略发展等事项认真监督，并对续聘审计机构、年度利润分配方案、董事会关于内部控制的自我评价、公司的发展战略、报告期内关联交易等相关事项发表独立意见，维护中小股东利益。2011 年度，公司三名独立董事对公司董事会的各项议案和公司的其他事项没有提出异议的情况。三位独立董事履职情况如下：1、到公司现场办公和了解、检查情况：2011 年度，三位独立董事对公司进行了多次现场考察，重点对公司的经营状况、管理和董事会决议执行情况等进行检查，积极与公司董事、监事、高管开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。2、专门委员会任职情况：作为审计委员会成员，徐经长、甘亮及时与公司内审部沟通，了解、掌握公司内部审计制度的执行情况，并按时审议内审部提交的内审工作报告和总结；同时与外部审计机构就审计计划、审计重点及审计中发现的问题进行沟通，并对财务报告发表意见。甘亮、陈拂晓作为薪酬与考核委员会成员，对公司高管在 2011 年度的工作表现进行北京荣之联科技股份有限公司 2011 年年度报告 20 了评价。徐经长、陈拂晓作为提名委员会委员，审议了董事长、董事、总经理、副总经理的提名、选举、任命的程序和议案。作为战略委员会委员，陈拂晓参与了公司在未来三年发展战略的讨论，并提出自己的意见。3、出席股东大会会议情况：2011 年度公司共计召开 2 次股东大会会议，三位独立董事均亲自列席。4、2011