600035_2011_楚天高速_2011年年度报告_2012-04-11.pdf

湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 1 湖北楚天高速公路股份有限公司 湖北楚天高速公路股份有限公司 600035 600035 2011 年年度报告 2011 年年度报告湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 2 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.17 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.23 八、八、董事会报告董事会报告.23 九、九、监事会报告监事会报告.37 十、十、重要事项重要事项.37 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.43 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.111 湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 3一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 祝向军 主管会计工作负责人姓名 陈敏 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 罗敏 公司负责人祝向军、主管会计工作负责人陈敏及会计机构负责人（会计主管人员）罗敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 湖北楚天高速公路股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 楚天高速 公司的法定英文名称 HUBEI CHUTIAN EXPRESSWAY CO.,LTD.公司法定代表人 祝向军 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张晴 郭生辉 联系地址 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 号 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 号 电话 02784863942 02784863942 传真 02784863942 02784863942 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 号 注册地址的邮政编码 430051 办公地址 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 号 湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 4办公地址的邮政编码 430051 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 楚天高速 600035 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 11 月 22 日 公司首次注册登记地点 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 4 月 9 日 公司变更注册登记地点 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 号 企业法人营业执照注册号 4200001141833 税务登记号码 鄂地税武字 420105722084584 组织机构代码 72208458-4 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 10 月 18 日 公司变更注册登记地点 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 号 企业法人营业执照注册号 420000000028079 税务登记号码 鄂国地税武字 420105722084584 组织机构代码 72208458-4 公司聘请的会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 417,790,444.65 利润总额 418,593,067.98 归属于上市公司股东的净利润 295,530,428.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 294,928,300.58经营活动产生的现金流量净额 584,623,372.70(二)非经常性损益项目和金额 湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 5单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-6,040.00处置固定资产损失-130,542.74-187,816.06计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 63,000.00汽车以旧换新补贴资金 6.3 万元 816,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 745,946.57 1,953,264.11 955,745.88少数股东权益影响额-52.04 -148.65所得税影响额-200,726.65-659,680.34-191,982.46合计 602,127.88 1,979,041.03 575,798.71(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 949,872,247.78966,789,372.24-1.75 771,520,495.09 营业利润 417,790,444.65529,515,823.65-21.10 402,940,148.75利润总额 418,593,067.98532,154,545.02-21.34 403,708,078.57归属于上市公司股东的净利润 295,530,428.46399,851,034.57-26.09 299,104,430.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 294,928,300.58397,871,993.54-25.87 298,528,631.58经营活动产生的现金流量净额 584,623,372.70 744,424,286.30-21.47 431,466,617.62 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 9,534,882,183.47 6,011,891,046.84 58.60 3,741,185,604.58负债总额 5,967,599,632.87 2,836,361,528.41 110.40 1,075,817,426.33归属于上市公司股东的所有者权益 3,211,407,914.11 2,990,409,685.257.39 2,665,090,850.28总股本 931,652,495.00 931,652,495.000.00 931,652,495.00 湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 6主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.320.43-25.580.32 稀释每股收益（元股）0.32 0.43-25.580.32 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.32 0.43-25.580.32 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.32 0.43-25.580.32 加权平均净资产收益率（%）9.5514.17减少 4.62 个百分点11.66扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.5314.10减少 4.57 个百分点11.63每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.630.80-21.250.46 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.45 3.21 7.482.86 资产负债率（%）62.59 47.18 增加 15.41 个百分点28.76 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 7二、无限售条件流通股份 931,652,495.00100 931,652,495.001001、人民币普通股 931,652,495.00100 931,652,495.001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 931,652,495.00100 931,652,495.00100 股份变动的批准情况 公司接到国务院国有资产监督管理委员会 关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复（国资产权【2011】151 号）。（上述详见 2011 年 3 月10 日公告）公司于 2011 年 9 月 5 日收到中国证监会关于核准湖北省交通投资有限公司公告湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可【2011】1376 号）。（上述详见 2011 年 9 月 5 日公告）股份变动的过户情况 公司原控股股东湖北交投高速公路发展有限公司持有的本公司 376,066,930 股(占总股本的 40.366%)已于 2011 年 9 月 19 日过户到湖北省交通投资有限公司名下。至此，湖北省交通投资有限公司持有本公司 376,066,930 股股份，占总股本的 40.366%，为本公司的控股股东。（上述详见 2011 年 10 月 10 日公告）2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 54,528 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 54,258 户湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 8前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量湖北省交通投资有限公司 国有法人 40.37376,066,930376,066,930 无 招商局华建公路投资有限公司 国有法人 23.02214,500,6370 无 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 2.9527,499,774 未知 新华人寿保险股份有限公司万能得意理财018LWN001 沪 其他 0.868,000,000 未知 中国太平洋人寿保险股份有限公司万能个人万能 其他 0.645,999,917 未知 王清 其他 0.353,300,000 未知 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 其他 0.252,343,400 未知 黄国明 其他 0.181,657,630 未知 中海信托股份有限公司新股约定申购资金信托(6)其他 0.131,251,450 未知 陈志光 其他 0.121,123,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 湖北省交通投资有限公司 376,066,930人民币普通股 376,066,930 湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 9招商局华建公路投资有限公司 214,500,637人民币普通股 214,500,637 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 27,499,774人民币普通股 27,499,774 新华人寿保险股份有限公司万能得意理财018LWN001 沪 8,000,000人民币普通股 8,000,000 中国太平洋人寿保险股份有限公司万能个人万能 5,999,917人民币普通股 5,999,917 王清 3,300,000人民币普通股 3,300,000 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 2,343,400人民币普通股 2,343,400 黄国明 1,657,630人民币普通股 1,657,630 中海信托股份有限公司新股约定申购资金信托(6)1,251,450人民币普通股 1,251,450 陈志光 1,123,000人民币普通股 1,123,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 湖北省交通投资有限公司、招商局华建公路投资有限公司及其与前 10 名其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知悉其他无限售条件流通股的股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为湖北省交通投资有限公司，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。根据省人民政府关于组建湖北省交通投资有限公司的通知（鄂政发【2010】42 号）文件精神，省政府决定组建省交投公司，并整合省交通运输厅所属的高路集团及其所持有的楚天高速的国有资产权益进入省交投公司。省交投公司的实际控制人是湖北省国资委。公司原控股股东湖北交投高速公路发展有限公司持有的本公司 376,066,930 股(占总股本的 40.366%)已于 2011 年 9 月 19 日过户到湖北省交通投资有限公司名下。至此，湖北省交通投资有限公司持有本公司 376,066,930 股股份，占总股本的 40.366%，为本公司的控股股东。（上述详见 2011 年 10 月 10 日公告）(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 湖北省交通投资有限公司 单位负责人或法定代表人 张嗣义 成立日期 2010 年 9 月 30 日 湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 10注册资本 20 主要经营业务或管理活动 全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁 等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 杨泽柱 主要经营业务或管理活动 省人民政府国有资产监督管理部门 (4)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 湖北省交通投资有限公司 新控股股东变更日期 2011 年 9 月 19 日 新控股股东变更情况刊登日期 2011 年 10 月 10 日 新控股股东变更情况刊登报刊 上海证券报、中国证券报、证券时报 新实际控制人名称 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 新实际控制人变更日期 2011 年 5 月 24 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 6 月 21 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报、中国证券报、证券时报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 11招商局华建公路投资有限公司 李建红 1993 年 12 月 28日 公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询。15 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 祝向军 董事长 男 472010 年6月1日2013 年6月1日00 45.29否 刘先福 副 董 事长 男 482010 年6月1日2013 年6月1日00 1.33是 谭石海 董事 男 582010 年6月1日2013 年6月1日00 1.33是 肖跃文 董 事、总经理 男 502010 年6月1日2013 年6月1日00 35.7否 贺竹磬 董事 男 362010 年6月1日2013 年6月1日00 1.33是 周旭 董事 男 552011 年9月2日2013 年6月1日00 0.44是 谢获宝 独 立 董事 男 452010 年6月1日2013 年6月1日00 2.89是 肖卫国 独 立 董事 男 462010 年6月1日2013 年6月1日00 2.89是 李德军 独 立 董事 男 552010 年6月1日2013 年6月1日00 2.89是 李黎杰 监事 男 522010 年2013 年00 1.33是 湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 126月1日6月1日马涛 监事 女 352010 年6月1日2013 年6月1日00 1.33是 彭建堂 职 工 监事 男 562010 年6月1日2013 年6月1日00 49.17否 付汉林 职 工 监事 男 592010 年6月1日2013 年6月1日00 39.13否 俞礼海 副 总 经理 男 522010 年6月1日2013 年6月1日00 24.21否 张晴 副 总 经理、董秘 女 442010 年6月1日2013 年6月1日00 21.26否 刘道斌 总 工 程师 男 482010 年6月1日2013 年6月1日00 34.39否 陈敏 财 务 负责人 女 452010 年6月1日2013 年6月1日00 30.75否 陈缅 原董事 男 532010 年6月1日2011 年9月2日00 0.89是 曹永久 原 监 事会主席 男 452010 年6月1日2011 年8 月 23日 00 12.6是 合计/00/309.15/祝向军：1965 年 2 月出生，博士，高级经济师。1985 年 7 月至 1988 年 9 月在中南财经大学工作；1988 年 9 月至 1991 年 6 月在华中师范大学攻读硕士学位；2004 年 1 月至 2007 年 12月攻读武汉理工大学管理学博士学位；1991 年 6 月至 2000 年 6 月在湖北省高等级公路管理局工作，历任办公室副主任、主任，宜昌管理处副主任，副局长；2000 年 6 月至 11 月任湖北金路高速公路建设开发有限公司计划经营部副部长；2000年11月至今在本公司工作，2000年 11 月至 2010 年 4 月 20 日任董事、总经理，2010 年 4 月 20 日起任公司董事长；2010 年8 月起任湖北省交通投资有限公司副总经理。刘先福：1964 年 1 月出生，高级会计师,注册会计师。1980 年 9 月至 1984 年 7 月在长沙交通学院管理系财务专业学习，1984 年 8 月至 1998 年 10 月在交通部审计局工作，历任副处长、处长。1998 年 11 月至今在招商局华建公路投资有限公司工作，曾任计划财务部经理，招商局集团财务部主任，曾兼任广西五洲交通股份有限公司董事、东北高速公路股份有限公司监事会主席、四川成渝高速公路股份有限公司监事、董事和本公司监事。现任招商局华建公路投资有限公司财务总监，兼任广西五洲交通股份有限公司副董事长、安徽皖通高速公路股份有限公司董事，2007 年 11 月 3 日起至今任公司董事。谭石海：1954 年 9 月出生，大专，高级会计师。1986 年至 1993 年，在中国政府派驻尼泊尔经援工作，任驻外会计师，财务负责人，高级会计师。1993 年至 2001 年，在省交通厅外事处工作，任副处长，处长。2001 年至 2004 年，在湖北京珠高速公路经营有限公司，任总经理。2004 年至今，在湖北省高速公路集团有限公司，任总经理。2008 年 7 月 3 日起至今任公司董事。2011 年 10 月起任湖北省交通投资有限公司副总经理。湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 13 肖跃文：1962 年出生，研究生，高级工程师。1983 年 7 月至 1984 年 12 月在湖北省公路局测设处工作；1984 年 12 月至 1991 年 9 月在湖北省交通规划设计院工作，历任出版室副主任，地勘室副主任；1991 年 9 月至 2010 年 3 月在湖北省交通厅工作，历任计划处副主任科员、外经外事办主任科员、世行办副主任、外事处副处长、处长。期间 1998 年 8 月至 2002年 2 月任军山桥项目部副主任；2006 年 9 月至 2010 年 4 月任荆岳长江大桥建设指挥部指挥长。2010 年 4 月 20 日起任本公司总经理，2010 年 6 月 1 日起任公司董事。贺竹磬：1976 年 7 月出生，博士，副研究员。2007 年获西安交通大学管理学博士学位。2009年 10 月至今在招商局华建公路投资有限公司工作，曾在长庆石油勘探局、招商局集团博士后工作站工作，现任招商局华建公路投资有限公司投资发展部总经理，兼任中国公路学会高速公路分会理事及中国公路学会青年专家会委员，2010 年 6 月 1 日起任公司董事。周旭：1957 年 5 月出生，大专学历。1977 年至 1989 年在湖北省汽车运输公司工作，任办公室主任；1989 年 5 月至 1999 年 10 月在湖北省交通运输厅运输管理局工作，任运输管理科科长；1999 年 10 月至今在湖北交投高速公路发展有限公司工作，任计划经营部副部长。2010年 10 月至今在湖北省交通投资有限公司工作，任投资发展部负责人。2011.年 9 月 2 日起任公司董事。谢获宝：1967 年 6 月出生，经济学博士，会计学教授、博士生导师。现任武汉大学会计系教授，系副主任；浙江森马服饰有限公司、武汉中博生物股份有限公司、华灿光电股份有限公司独立董事；湖北省会计学会理事。2008 年 7 月 3 日起至今任公司独立董事。肖卫国：1966 年 10 月出生，经济学博士，教授、博士生导师。现为武汉大学金融系教授，兼任中国世界经济学会、中国美国经济学会、湖北省世界经济学会、湖北省美国经济学会理事，从事国际金融与国际投资方向的研究。2008 年 7 月 3 日起至今任公司独立董事。李德军：1957 年生，博士。1984 年华中师范大学毕业，留校任教；1991 年研究生毕业分配到湖北省经济体制改革委员会工作，任科长、副处长、研究所所长；曾任民营纵览杂志主编、湖北区域经济发展研究中心主任。现任湖北省经济体制改革研究会秘书长，兼任东湖高新、沙隆达独立董事。2010 年 6 月 1 日起任公司独立董事。李黎杰：1960 年 5 月出生，研究生学历，高级经济师。1981 年 7 月至 1989 年 10 月任湖北省公路局工程处技术干部，1989 年 10 月至 1998 年 12 月在湖北省交通厅宣教处任主任科员，1998 年 12 月至 2000 年 12 月历任湖北黄黄高速公路管理处武穴管理所、湖北黄黄高速公路管理处浠水管理所所长，2000 年 12 月至 2003 年 3 月任湖北宜黄高速公路经营有限公司武黄分公司经理，2003 年 3 月至 2009 年 10 月任湖北武黄高速公路经营有限公司党委书记、董事长、总经理，2009 年 10 月至 2011 年 7 月任湖北省高速公路集团有限公司党支部书记。2010 年 6 月 1 日起任公司监事。2011 年 7 月起任湖北交投远大实业有限公司总经理。马涛：1977 年 7 月出生，大学本科。2000 年毕业于山西财经大学，企业管理专业，大学学历。2001 年 8 月至今在招商局华建公路投资有限公司工作，曾在华联公路工程材料有限公司工作，历任福建高速公路股份有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司监事。现任招商局华建公路投资有限公司股权管理一部项目经理，兼任华湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 14北高速公路股份有限公司、山东高速公路股份有限公司监事，2010 年 6 月 1 日起任公司监事。彭建堂：1956 年出生，本科学历，高级政工师。1980 年至 1999 年在湖北省汽车学校工作，历任教员、科长、副校长；1999 年 1 月至 2000 年 11 月在湖北省黄黄高速公路管理处工作，任工会副主席；2000 年 11 月至今在本公司工作，历任综合管理部副经理、人力资源部经理、综合管理部经理，工会副主席，公司北京联络处主任，现任公司党委成员、纪委书记。2000年 11 月至 2008 年 7 月任本公司职工代表监事，2004 年 8 月 8 日至 2005 年 5 月 31 日任监事会副主席，2010 年 6 月 31 日起任公司职工代表监事。付汉林：1953 年出生，大专学历，高级经济师。1972.12-1977.11 中国人民解放军铁十三师63 团一营，1998 年 12 月至 1999 年 12 月在黄黄管理处工作，2001 年 1 月至 2002 年 2 月在宜黄公司开发公司，2002 年 3 月至 2005 年 4 月在江宜公司工作，2005 年 5 月至今在楚天公司工作，现任公司党委成员、工会主席，2010 年 6 月 31 日起任公司职工代表监事。俞礼海：1960 年出生，硕士，高级经济师。1991 年 1 月至 1999 年 1 月在湖北省高管局工作，历任养护二队党支部副书记、机关总支副书记；1999 年 1 月至 2001 年 1 月任黄黄高速公路管理处政工部主任；2001 年 1 月至今在湖北楚天高速公路股份有限公司工作，历任人力资源部经理、机关总支书记、纪委书记。2010 年 4 月 20 日起任本公司副总经理。张晴：1968 年 3 月出生，研究生学历，管理工程硕士，高级经济师。1989 年 6 月毕业于华中理工大学经济管理系物资管理专业，1999年12月毕业于武汉理工大学经济管理专业。1989年 7 月至 2000 年 11 月在湖北省高等级公路管理局工作，历任局团委书记、费收科长、管理所副所长；2000 年 11 月至今在本公司工作，历任管理所副所长、证券投资部经理；2004年 8 月 8 日起任公司董事会秘书，2008 年 3 月 6 日起任副总经理兼董事会秘书。刘道斌：1964 年出生，硕士，高级工程师。1990 年 7 月至 1994 年 10 月在湖北省路桥公司工作，曾任第二桥梁施工处副主任；1994 年 11 月至 2002 年 2 月在湖北省交通厅计划处工作；2002 年 3 月至今在本公司工作，任总工程师。陈敏：1967 年出生，研究生学历，高级会计师。1988 年 12 月至 1991 年 1 月在湖北省宜黄高速公路建设指挥部财务材料处任会计；1991 年 2 月至 2000 年 10 月在湖北省高等级公路管理局工作，任计划财务科主管会计，其间 1990 年至 1992 年兼任局团委副书记；2000 年11 月至今在本公司工作，曾任计划财务部副经理，2004 年 9 月起任计划财务部经理，2010年 2 月起任本公司财务负责人。陈缅：1959 年 12 月出生，党员，行政管理在职研究生。1977 年 3 月入伍，1980 年入党，1981 年提干，1986 年 6 月转业到省编办，1996 年 5 月任省编办编制二处副处长，2001 年 6月任省编办编制二处正处级干部，2007 年 11 月至今在湖北省高速公路管理局，任副局长。2008 年 7 月 3 日起至 2011 年 9 月 2 日任公司董事。曹永久：1967 年出生，研究生学历，1985 年 7 月至 1986 年 8 月在随州市师范学校工作，1986年 9 月至 1996 年 5 月任随州市劳动局团委书记、科长，1996 年 6 月至 2002 年 11 月历任随州市曾都区三里岗镇副镇长、组织委员、党委副书记、镇长、党委书记，2002 年 12 月至 2004湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 15年 10 月任随州市曾都区人民政府副区长，期间 2003 年 6 月至 2004 年 10 月挂职省人民政府办公厅秘书五处副处长，2004 年 11 月至 2009 年任随岳中高速公路建设管理处工会主席、副处长、党委委员、随岳高速公路中段建设指挥部副指挥长。2009 年 12 月起 2011 年 8 月23 日任公司党委委员，监事会主席。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 祝向军 湖北省交通投资有限公司 副总经理 否 谭石海 湖北省交通投资有限公司 副总经理 是 周旭 湖北省交通投资有限公司 投资发展部经理 是 刘先福 招商局华建公路投资有限公司 财务总监 是 贺竹磬 招商局华建公路投资有限公司 投资发展部总经理 是 马涛 招商局华建公路投资有限公司 股权管理一部项目经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 谭石海 湖北交投高速公路发展有限公司 总经理 是 李黎杰 湖北交投远大实业有限公司 总经理 是 刘先福 广西五洲交通股份有限公司 副董事长 是 安徽皖通高速公路股份有限公司 董事 是 贺竹磬 中国公路学常务理事 否 湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 16会高速公路运营管理分会 中国公路学会 青年专家会委员 否 谢获宝 武汉大学 会计系教授、系副主任 是 湖北省会计学会 理事 是 浙江森马服饰有限公司 独立董事 是 武汉中博生物股份有限公司 独立董事 是 华灿光电股份有限公司 独立董事 是 肖卫国 武汉大学 金融系教授、博士生导师 是 李德军 湖北省经济体制改革研究会 秘书长 否 东湖高新集团股份有限公司 独立董事 是 沙隆达股份有限公司 独立董事 是 马涛 华北高速公路股份有限公司 监事 是 山东高速公路股份有限公司 监事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出具体方案，高级管理人员的报酬由董事会审议决定，董事、监事的报酬由股东大会审议决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司工资管理制度及董事会、股东大会决议。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 未在公司任职的董事、监事仅领取津贴；在公司任职的董事、监事、高级管理人员的报酬含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬。湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 17(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 曹永久 原监事会主席 离任 工作变动 陈缅 原董事 离任 工作变动 周旭 董事 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 800公司需承担费用的离退休职工人数 27专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 217收费人员 306养护人员 39监控人员 58路政人员 59后勤人员 94其他人员 27教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生以上 21大学 210大专 408中专以下 161 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 1、公司治理结构情况：报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则 及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求,规范公司运作,不断改进和完善公司的法人治理结构,推动公司治理水平不断提高。报告期内，对照中国证监会颁布的有关上市公司治理规范性文件,公司法人治理情况基本符合上市公司治理准则的要求,具体情况如下:（1）关于股东与股东大会:公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则的规定和要求召集、召开股东大会,能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利,充分行使自己的表决权;股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东能够回避表决,公司关联交易公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。（2）关于公司与控股股东:公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有出现超越公司股东大会湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 18权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权,董事会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。报告期内没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。（3）关于董事和董事会:公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及董事会议事规则等相关法律法规的规定。各董事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事的选举严格按照公司法、公司章程等相关规定的程序进行，各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。公司董事会下设的四个董事会专门委员会以及独立董事在公司重大决策、投资方面均发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。（4）关于监事和监事会:公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及监事会议事规则等相关法律法规的规定。各监事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。公司监事的选举严格按照公司法、公司章程等相关规定的程序进行，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司董事、公司高级管理人员履行职责以及公司经营情况的合法性和合规性进行监督。（5）关于关联交易:公司对关联交易的决策与程序有严格的规定，严格规范公司与股东之间的关联交易，按照公平、公正、合理的原则定价。（6）关于信息披露与投资者关系管理:公司董事会秘书以及证券事务代表负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询,上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。公司能够严格按照有关法律法规、公司章程及公司信息披露事务管理制度的规定,真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息,认真开展投资者关系管理活动,确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。公司内部信息渠道畅通，信息披露内容真实、准确、完整、及时，确保了信息披露的公开、公平、公正。（7）关于相关利益者:公司坚持以人为本、客户至上的方针，能够充分尊重和维护用户、员工、银行、社会公众等相关利益者的合法权益；关注环境保护与公益事业，推动公司健康持续发展。（8）关于绩效评价及激励约束机制:湖北楚天高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 19 经理层人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司正在按照