600052_2011_浙江广厦_2011年年度报告_2012-04-13.pdf

浙江广厦股份有限公司 浙江广厦股份有限公司 600052 600052 2011 年年度报告 2011 年年度报告浙江广厦股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.27 十、十、重要事项重要事项.28 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.39 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.119 浙江广厦股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 陈凌 独立董事 因工作原因 辛金国 (三)天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杨玉林 主管会计工作负责人姓名 杨玉林 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 郑建军 公司负责人杨玉林、主管会计工作负责人杨玉林及会计机构负责人（会计主管人员）郑建军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 浙江广厦股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 浙江广厦 公司的法定英文名称 Zhejiang Guangsha Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 ZJGS 公司法定代表人 杨玉林 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 包宇芬 邹瑜 联系地址 浙江省杭州市玉古路 166 号 浙江省杭州市玉古路 166 号 电话 0571-87974176 0571-87974176 传真 0571-85125355 0571-85125355 电子信箱 浙江广厦股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 浙江省东阳市振兴路 1 号西侧 注册地址的邮政编码 322100 办公地址 浙江省杭州市玉古路 166 号 办公地址的邮政编码 310013 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 浙江省杭州市玉古路 166 号董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 浙江广厦 600052 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 7 月 13 日 公司首次注册登记地点 浙江省东阳市吴宁西路 21 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 7 月 19 日 公司变更注册登记地点 浙江省东阳市振兴路 1 号西侧 企业法人营业执照注册号 330000000003557 税务登记号码 浙地税东字 330783704206103 组织机构代码 70420610-3 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 5 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 385,326,548.18 利润总额 366,583,525.62 归属于上市公司股东的净利润 286,011,914.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,790,856.66经营活动产生的现金流量净额-527,137,147.36(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 浙江广厦股份有限公司 2011 年年度报告 4非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 295,542,364.01-13,157,000.19 226,358,274.20计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 831,949.001,785,400.00 2,994,808.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,683,597.18同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 381,565.27除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-677,085.4912,084.67 1,271,817.93受托经营取得的托管费收入 100,000.00100,000.00 50,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-21,281,770.04-9,678,933.78-8,806,442.74少数股东权益影响额 51,481.08-33,599.19 310,608.64所得税影响额 3,654,119.701,297,698.53 947,740.04合计 278,221,058.26-19,674,349.96 233,191,968.52(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,812,390,821.162,237,042,274.23-18.98 4,387,105,705.49 营业利润 385,326,548.18256,973,497.1249.95 625,883,814.29利润总额 366,583,525.62239,835,335.0152.85 625,883,814.29归属于上市公司股东的净利润 286,011,914.92127,730,211.63123.92 436,896,645.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,790,856.66147,404,561.59-94.71 203,704,676.84浙江广厦股份有限公司 2011 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额-527,137,147.36-722,645,073.04不适用 643,625,118.67 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 8,364,458,853.27 7,955,102,937.35 5.15 8,499,736,503.35负债总额 5,885,463,324.62 5,876,979,417.10 0.14 6,565,651,732.57归属于上市公司股东的所有者权益 2,303,403,215.52 2,060,980,755.2511.76 1,916,159,158.76总股本 871,789,092.00 871,789,092.000.00 871,789,092.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.330.15120.000.50 稀释每股收益（元股）0.33 0.15 120.000.50 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.01 0.17-94.120.23 加权平均净资产收益率（%）13.136.44增加 6.69 个百分点25.69扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.367.43减少 7.07 个百分点11.98每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.60-0.83不适用0.74 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.64 2.36 11.862.20 资产负债率（%）70.36 73.88 减少 3.52 个百分点77.25 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 浙江广厦股份有限公司 2011 年年度报告 6、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 871,789,092100 871,789,0921001、人民币普通股 871,789,092100 871,789,0921002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 871,789,092100 871,789,092100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 67,408 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 66,893 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广 厦 控 股集 团 有 限公司 境内非国有法人 38.66337,050,00000 质押 335,990,000 广 厦 建 设集 团 有 限境内非国有法人 9.9186,424,45000 冻结 27,904,450质押 58,520,000 浙江广厦股份有限公司 2011 年年度报告 7责任公司 杭 州 股 权管理中心 境内非国有法人 3.0326,372,678-919,2820 未知 卢振华 境内自然人 1.8816,422,67616,422,6760 未知 中 国 工 商银 行 易方 达 价 值精 选 股 票型 证 券 投资基金 境内非国有法人 1.563,609,6282,599,8360 未知 卢振东 境内自然人 0.988,522,8218,522,8210 未知 郑瑶瑶 境内自然人 0.796,930,2426,930,2420 未知 浙 江 国 贸集 团 金 信资 产 经 营有限公司 国有法人 0.453,936,0003,936,0000 未知 卢纲平 境内自然人 0.211,790,0001,280,0000 未知 楼忠福 境内自然人 0.201,724,81400 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 广厦控股集团有限公司 337,050,000人民币普通股 337,050,000 广厦建设集团有限责任公司 86,424,450人民币普通股 86,424,450 杭州股权管理中心 26,372,678人民币普通股 26,372,678 卢振华 16,422,676人民币普通股 16,422,676 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 13,609,628人民币普通股 13,609,628 卢振东 8,522,821人民币普通股 8,522,821 郑瑶瑶 6,930,242人民币普通股 6,930,242 浙江国贸集团金信资产经营有限公司 3,936,000人民币普通股 3,936,000 卢纲平 1,790,000人民币普通股 1,790,000 楼忠福 1,724,814人民币普通股 1,724,814 上述股东关联关系或一致行动的说明 广厦控股集团有限公司为广厦建设集团有限责任公司的控股股东。楼忠福为广厦控股集团有限公司实际控制人，卢振华、卢振东、郑瑶瑶为广厦控股集团有限公司的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 浙江广厦股份有限公司 2011 年年度报告 8 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 广厦控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 楼明 成立日期 2002 年 2 月 5 日 注册资本 100,000主要经营业务或管理活动 从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并、实业投资。(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 广厦控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 楼明 成立日期 2002 年 2 月 5 日 注册资本 100,000主要经营业务或管理活动 从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并、实业投资。自然人 姓名 楼忠福 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 近五年来先后担任广厦控股集团有限公司董事局主席、荣誉主席 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。浙江广厦股份有限公司 2011 年年度报告 9 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 楼明 董事 男 392011 年12 月 29日 2014 年12 月 28日 189,000189,000 是 楼江跃 董事 男 382011 年12 月 29日 2014 年12 月 28日 41.3否 张汉文 董事 男 422011 年12 月 29日 2014 年12 月 28日 是 杜鹤鸣 董事 男 552011 年12 月 29日 2014 年12 月 28日 11.7是 汪涛 董事 男 422011 年12 月 29日 2014 年12 月 28日 是 杨玉林 董事长、总经理 男 472012 年3 月 27日 2014 年12 月 28日 否 孙笑侠 独立董事 男 492011 年12 月 29日 2014 年12 月 28日 5否 陈凌 独立董事 男 462011 年12 月 29日 2014 年12 月 28日 5否 辛金国 独立董事 男 502011 年12 月 29日 2014 年12 月 28日 5否 楼金生 监 事 会 主席 男 532011 年12 月 29日 2014 年12 月 28日 是 邹瑜 监事 女 382011 年2014 年 12.3否 浙江广厦股份有限公司 2011 年年度报告 1012 月 29日 12 月 28日 杨勇 监事 男 362011 年12 月 29日 2014 年12 月 28日 是 郑建军 财 务 负 责人、副总经理 男 392011 年12 月 29日 2014 年12 月 28日 18否 赵虹 副总经理 女 302011 年12 月 29日 2014 年12 月 28日 17.7否 包宇芬 董 事 会 秘书 女 282011 年12 月 29日 2014 年12 月 28日 8.8否 合计/189,000189,000/124.8/注：报告期内，原董事长、总经理彭涛领取薪酬 25.3 万元，原董事郑可集、金德钟、朱文革各领取薪酬 4 万元，原监事会主席吕育土、监事黄旭能各领取薪酬 3 万元。楼明：曾在浙江武警总队服役，历任广厦控股集团有限公司董事局主席助理、总裁，浙江万福建材有限责任公司总经理，广厦建设集团有限责任公司董事长。现任广厦控股集团有限公司董事局主席。楼江跃：2002 年 2 月至 2006 年 12 月任广厦集团房地产开发有限公司董事长，2002 年 12 月至 2010 年 7 月任浙江广厦股份有限公司董事长，2002 年 12 月至今任浙江广厦股份有限公司董事。现任广厦控股集团有限公司董事局副主席。张汉文：2003 年 5 月至 2008 年 2 月任广厦控股集团有限公司总裁助理；2008 年 2 月至今任广厦控股集团有限公司副总裁。杜鹤鸣：2006 年9月至2006 年12月任广厦房地产开发集团公司副总经理；2007年1月-2008 年 4 月任广厦控股集团有限公司总裁助理；2008 年 4 月-2010 年 2 月任浙江广厦股份有限公司副总经理；2010 年 2 月 27 日至 2011 年 4 月 7 日任浙江广厦股份有限公司总经理；2010 年 3 月 24 日至今任浙江广厦股份有限公司第六届、第七届董事会董事。现任广厦控股集团有限公司副总裁。汪涛：2000 年 3 月至 2006 年 6 月担任浙江东方集团股份有限公司董事、董事会秘书、投资部经理；2006 年 7 月至 2010 年 8 月任飞耀控股集团有限公司副总经理、执行总裁，新洲集团有限公司投资部经理；2006 年 12 月至 2010 年 3 月任上海白猫股份有限公司董事。现任广厦控股集团有限公司副总裁。杨玉林：长期从事房地产行业的经营和管理工作，先后在国内多家大型房企担任高管，有近20 年房地产行业的经营和管理经验。2009 年 11 月至 2011 年 12 月任北京润丰房地产集团开发有限公司副总经理；2012 年 1 月至 2012 年 3 月任广厦控股集团有限公司副总裁；2012年 3 月起任浙江广厦股份有限公司董事长兼总经理。孙笑侠：2005 年 7 月至 2009 年 8 月任浙江大学法学院常务副院长、光华法学院院长。现任复旦大学特聘教授、法学院教授、博士生导师。陈凌：2001 年 12 月至今浙江大学经济学院教授，2005 年 9 月至 2009 年 7 月任浙江大学经济学院副院长，2009 年 7 月至今任浙大管理学院教授、副院长。辛金国：历任杭州电子科技大学工商管理学 院副院长，杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州电子科技大学管理学院副院长。现任杭州电子科技大学经贸学院党总支书记。浙江广厦股份有限公司 2011 年年度报告 11楼金生：历任东阳市三建公司动力科科长，广厦建设集团有限责任公司企业管理审计总部经理，浙江广厦股份有限公司董事、监事、审计部经理，广厦控股集团有限公司审计监察部经理、副总裁、董事局考核委员会主任。2010 年 8 月至 2012 年 1 月任广厦控股集团有限公司审计法务总监，2011 年 2 月起兼任广厦控股集团有限公司审计法务管理总部总经理。现任广厦控股集团有限公司首席审计师。邹瑜：曾任浙江英特集团股份有限公司证券事务代表、证券部经理助理，浙江广厦股份有限公司第六届监事会监事。现任浙江广厦股份有限公司董事会办公室副主任、证券事务代表、第七届监事会职工监事。杨勇：2007 至 2009 年 2 月任浙江广厦股份有限公司财务部经理。2007 至 2010 年 8 月任浙江广厦股份有限公司财务负责人、副总经理。2010 年 8 月至 2012 年 1 月任广厦控股集团有限公司财务总监，2011 年 2 月起兼任广厦控股集团有限公司财务管理总部总经理。现任广厦控股集团有限公司财务管理部总监。郑建军：2006 年 2 月至 2009 年 1 月任浙江诸永高速公路建设指挥部财务处副处长、处长；2009 年 2 月至 2010 年 7 月任广厦房地产开发集团有限公司财务总监。2010 年 8 月至今任浙江广厦股份有限公司财务负责人、副总经理。赵虹：2006 年 3 月至 2007 年 9 月在广厦控股集团有限公司董事局办公室工作；2007 年 10月先后在浙江广厦股份有限公司规划设计部、董事会办公室、营销策划部就职，2009 年 2月至今任浙江广厦股份有限公司规划设计、营销策划部经理；2009 年 7 月至今任浙江天都实业有限公司副总经理；2010 年 5 月至今任浙江广厦股份有限公司副总经理。包宇芬：2007 年 7 月至 2008 年 9 月任职于广厦控股集团有限公司；2008 年 10 月至今任职于浙江广厦股份有限公司董事会办公室；2011 年 2 月至今担任浙江广厦股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴楼明 广厦控股集团有限公司 董事局主席 2011 年 12 月 15日 是 楼江跃 广厦控股集团有限公司 董事局副主席 2009 年 11 月 26日 否 张汉文 广厦控股集团有限公司 副总裁 2009 年 2 月 13日 是 杜鹤鸣 广厦控股集团有限公司 副总裁 2011 年 4 月 1 日 是 汪涛 广厦控股集团有限公司 副总裁 2012 年 1 月 9 日 是 楼金生 广厦控股集团有限公司 首席审计师 2012 年 1 月 4 日 是 杨勇 广厦控股集团有限公司 财务管理部总监 2012 年 1 月 4 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 浙江广厦股份有限公司 2011 年年度报告 12楼江跃 广厦（南京）房地产投资实业有限公司 董事长 2007 年 3 月 1日 2013 年 2 月 28日 否 楼金生 杭州建工集团有限责任公司 监事会主席 2011 年 3 月 28日 2014 年 3 月 27日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事报酬由董事会提出提案，监事报酬由监事会提出提案，提请股东大会审议批准。高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司参照行业平均薪酬水平，综合考虑董、监事及各高管人员在公司所从事事务的繁简程度、岗位的重要程度以及所需的专业知识等各种因素。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2011 年度公司董事、监事、高级管理人员报酬总计金额为 168.17 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 楼明 董事 换届选举 张汉文 董事 换届选举 汪涛 董事 换届选举 杨玉林 董事长、总经理 选举、聘任 彭涛 董事长、总经理 解任 辞职 郑可集 董事 解任 换届离任 金德钟 董事 解任 换届离任 朱文革 董事 解任 换届离任 楼金生 监事会主席 换届选举 杨勇 监事 换届选举 吕育土 监事会主席 解任 换届离任 黄旭能 监事 解任 换届离任 包宇芬 董事会秘书 聘任 工作原因 (五)公司员工情况 在职员工总数 892公司需承担费用的离退休职工人数 2专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 200财务人员 68行政人员 147生产销售人员 470其他 7教育程度 教育程度类别 数量（人）浙江广厦股份有限公司 2011 年年度报告 13研究生及以上 11本科学历 150大专学历 202 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法 上市公司治理准则和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，持续深入开展公司治理专项活动，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会：公司股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司根据有关法律、法规，充分保障股东合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避。报告期内，公司共召开五次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书，历次会议的召集召开程序符合公司法、公司章程的规定。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会行使出资人的权利，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上互相独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的选聘程序选举董事，在董事选举中积极采用了累积投票制度，公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会，均严格遵照公司章程、公司董事会各专门委员会工作实施细则认真、勤勉地运作。报告期内，公司共召开十三次董事会，公司各位董事在各自领域都具有丰富的经验，在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，为公司科学决策提供大力支持，忠实、谨慎、认真、勤勉地履行了董事职责。报告期内公司根据监管部门的要求，及时制订、修订了相关制度，构架健全完善的治理体系，修订了董事会秘书工作制度，进一步明确和强化了董事会秘书工作职责。4、关于监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。报告期内，公司共召开六次监事会会议，监事会会议的召集、召开及表决程序均符合公司章程、监事会议事规则的规定。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的的绩效评价标准和考核奖惩制度，按业绩和效益对管理人员进行考核和奖励。6、关于相关利益者：公司依据公开、公平、守信的原则充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，与其共同推动公司持续健康的发展。公司有较强的社会责任意浙江广厦股份有限公司 2011 年年度报告 14识，在公益事业、环境保护、“节能减排”等方面积极的相应国家的号召。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报、证券时报为公司信息披露的报纸，指定上海证券交易所网站为公司信息披露的网站。根据 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订），公司制订了 公司董事会秘书工作制度，进一步明确了公司董事会秘书的职责。公司能够严格按照法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使所有股东有平等的机会获得信息，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，提升公司的投资价值。8、公司整改治理总结：报告期内，公司严格遵照各项规章制度，内部治理结构更加规范、完整，不存在新增问题，规范运作水平持续提高。公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，加强科学决策与内部控制，不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司的平稳健康发展。9、关于投资者关系管理：公司十分重视与投资者的沟通与交流，认真做好投资者来人、来电咨询，积极与投资者进行交流互动，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，维护了良好的投资者关系管理。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 楼江跃 否 131192 0 是 彭涛 否 131390 0 否 杜鹤鸣 否 131390 0 否 郑可集 否 12983 0 是 金德钟 否 121280 0 否 朱文革 否 12983 0 否 陈凌 是 131281 0 否 孙笑侠 是 131291 0 否 辛金国 是 131390 0 否 楼明 否 1110 0 否 张汉文 否 1110 0 否 汪涛 否 1110 0 否 楼江跃董事因工作原因，未能出席公司第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十五次会议；郑可集董事因工作原因，未能出席公司第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十五次会议。浙江广厦股份有限公司 2011 年年度报告 15年内召开董事会会议次数 13其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 9现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年度审计工作规程，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2011年召开的相关会议，对选举董事、聘用高管、对外担保、利润分配、日常关联交易、续聘审计机构以及其他对公司经营有影响的重大事项上进行了认真审议并依法发表了独立意见，认真履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东的合法权益不受侵犯，并为董事会科学客观地决策发挥了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务完全独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。资产方面独立完整情况 是 公司与股东之间的产权权属明确，产权清晰，拥有独立的无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东职能部门间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务会计职能管理部门，独立的会计核算体系和 浙江广厦股份有限公司 2011 年年度报告 16财务管理制度，独立在银行开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司建立有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，公司现有的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等，基本管理制度包括治理纲要、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会细则、总经理工作细则、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、董事会秘书工作制度以及基本业务制度、其他事务制度等各个方面的企业管理制度和内部控制制度。公司各项管理制度建立之后均能得到较好的贯彻执；部门工作制度包括各部门的工作制度；部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能及工作范围；已覆盖了公司运营的各层面和各环节，特别是房地产项目市场研发、规划报建、项目开发建设、销售等整个经营过程，形成了规范管理体系，使内部控制制度体系完整、层次分明。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司按照企业内部控制基本规范建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司及职能部门构成的内控体系，根据实际情况、业务特点和相关内部控制要求，设置内部机构及岗位分工，明确职责权限，将责任落实到各责任单位。为便于公司各部门按照内控基本规范及配套指引梳理业务流程，确保公司内部控制体系建设工作的顺利开展，提高风险防范能力，公司成立了内部控制规范实施项目领导小组及工作小组。董事长为内控建设的第一责任人，公司董事长、总经理及副总经理为内部控制规范实施项目相关机构的负责人，组织公司各部门协同开展内部控制规范的实施工作。为提高内部控制规范建设工作专业化、规范化的水平，确保在设计上更合理、执行上更具操作性，公司根据实际情况适时考虑聘请外部专业咨询机构进行内控专题培训或业务咨询，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，从而更好地推进内部控制规范体系建设工作。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立审计监察部，对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制浙江广厦股份有限公司 2011 年年度报告 17度的健全有效性进行评估并提出意见。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计监察部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计委员会对审计监察部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。董事会对内部控制有关工作的安排 继续加强和完善相关内部控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，明确分工与责任。强化内部控制的培训宣传工作，加强公司各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习掌握和落实。加强内部控制的监督检查，分析内部控制缺陷的性质和产生的原因，提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整改情况。对内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照中华人民共和国会计法、企业会计准则等国家有关法律法规，建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系，具体包括会计制度、财务管理制度、信用风险管理办法、成本费用管理办法、资产管理办法、货币资金管理办法等制度，这些制度均得到较好的执行。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将继续完善内部控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，不断强化公司内部控制。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会依据公司年度经营业绩状况，高级管理人员的岗位职责和年度工作计划完成情况，由董事会薪酬与考核委员会对各高级管理人员的工作业绩进行考评，并根据考评结果确定对高级管理人员工资及奖金的分配方案。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于 2010 年 2 月 25 日召开的六届十次董事会审议通过了 公司年报信息披露重大差错责任追究制度，对定期报告的编制、审议和披露程序以及信息披露过程中的职责界定作出明确规定。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 浙江广厦股份有限公司 2011 年年度报告 183、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会 2011 年 5 月 17 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2011 年 5 月 18 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 9 月 15 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2011 年 9 月 16 日 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 10 月 14 日中国证券报、上海证券报、证