600039_2011_四川路桥_2011年年度报告_2012-03-27.pdf

四川路桥建设股份有限公司 四川路桥建设股份有限公司 600039 600039 2011 年年度报告 2011 年年度报告 二一二年三月二十六日 二一二年三月二十六日 四川路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9六、六、公司治理结构公司治理结构.15七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19八、八、董事会报告董事会报告.19九、九、监事会报告监事会报告.29十、十、重要事项重要事项.30十一、十一、财务会计报告财务会计报告.42十二、十二、备查文件目录备查文件目录.34 四川路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 孙云 主管会计工作负责人姓名 李继东 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李平 公司负责人孙云、主管会计工作负责人李继东及会计机构负责人（会计主管人员）李平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 四川路桥建设股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 四川路桥 公司的法定英文名称 Sichuan Road&Bridge Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 SRBC 公司法定代表人 孙云 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹川 冯振民 联系地址 四川省成都市高新区九兴大道12 号 四川省成都市高新区九兴大道12 号 电话 028-85126085 028-85127039 传真 028-85126084 028-85126084 电子信箱 四川路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 四川省成都市高朋大道 11 号科技工业园 F-59 号注册地址的邮政编码 610041 办公地址 四川省成都市高新区九兴大道 12 号 办公地址的邮政编码 610041 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所网站： 公司年度报告备置地点 四川省成都市高新区九兴大道 12 号证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 四川路桥 600039 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点 四川省工商行政管理局直属分局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 1 月 4 日 公司变更注册登记地点 成都市高朋大道 11 号科技工业园 F-5 企业法人营业执照注册号 510000000088363 税务登记号码 519000711890695 组织机构代码 711896095 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座8-9 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 230,818,614.96 利润总额 226,969,466.05 归属于上市公司股东的净利润 153,055,865.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 160,890,919.76经营活动产生的现金流量净额 294,343,806.82(二)非经常性损益项目和金额 四川路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,330,008.10-619,309.47-1,400,693.66计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 499,993.2032,327.00 16,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-6,102,978.25-518,548.14 6,066,642.20除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,679,150.21-547,513.78-1,700,535.72少数股东权益影响额 106,531.42152,396.64 2,670.89所得税影响额 2,010,541.30448,696.92 13,245.06合计-7,835,054.44-1,051,950.83 2,997,328.77(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 6,715,659,829.114,580,923,194.9046.60 3,159,559,996.54 营业利润 230,818,614.96130,199,490.0977.28 67,490,375.04利润总额 226,969,466.05129,066,262.6675.85 64,389,145.66归属于上市公司股东的净利润 153,055,865.3299,471,109.5653.87 26,301,187.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 160,890,919.76100,523,060.3960.05 23,303,858.90经营活动产生的现金流量净额 294,343,806.82 371,529,741.42-20.78 247,710,452.63 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 8,525,294,112.04 7,211,034,151.34 18.23 6,478,319,214.33负债总额 6,982,367,674.79 5,888,080,209.66 18.58 5,091,125,602.60归属于上市公司股东的所有者权益 1,111,432,756.58 929,410,057.9919.58 952,877,410.22总股本 304,000,000.00 304,000,000.000 304,000,000.00 四川路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 5主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.50350.327253.880.0865 稀释每股收益（元股）0.5035 0.3272 53.880.0865 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.5035 0.3272 53.880.0865 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.5292 0.330760.020.0767 加权平均净资产收益率（%）15.0010.57增加 4.43 个百分点2.95扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.7710.68增加 5.09 个百分点2.61每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.971.22-20.490.81 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.66 3.06 19.613.13 资产负债率（%）81.90 81.65 增加 0.25 个百分点78.59 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 16,309,494.2110,298,994.00-6,010,500.21-6,010,500.21可供出售金融资产 152,133,225.30140,969,663.10-11,163,562.20 0合计 168,442,719.51151,268,657.10-17,174,062.41-6,010,500.21 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 四川路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 6其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 304,000,000 100 304,000,0001001、人民币普通股 304,000,000 100 304,000,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 304,000,000 100 304,000,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 48,515 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 48,610 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量四川省铁路产业投资集团有限责任公司 国 有法 人 35.793108,809,440 无 中国工商银行鹏华行业成长证券投资基金 其他 1.1853,603,404 未知 交通银行普天收益证券投资基金 其他 0.8982,730,945 未知 四川路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 7彭世勇 境 内自 然人 0.6071,845,950 未知 陆秋燕 境 内自 然人 0.5081,544,700 未知 安庆跃 境 内自 然人 0.4661,415,190 未知 庄新建 境 内自 然人 0.3981,208,800 未知 楼水安 境 内自 然人 0.3761,143,858 未知 陆昌元 境 内自 然人 0.3431,041,835 未知 陈敬森 境 内自 然人 0.296899,300 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 108,809,440人民币普通股 中国工商银行鹏华行业成长证券投资基金 3,603,404人民币普通股 交通银行普天收益证券投资基金 2,730,945人民币普通股 彭世勇 1,845,950人民币普通股 陆秋燕 1,544,700人民币普通股 安庆跃 1,415,190人民币普通股 庄新建 1,208,800人民币普通股 楼水安 1,143,858人民币普通股 陆昌元 1,041,835人民币普通股 陈敬森 899,300人民币普通股 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 2008 年 12 月 3 日，四川省人民政府以川府函【2008】338 号四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知 决定成立四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称四川铁投集团)，并将四川公路桥梁建设集团有限公司持有的四川路桥的四川路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 8全部国有股权划转给四川铁投集团持有。该无偿划转事项已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权【2009】424 号文批准同意；证监会以证监许可【2009】710 号文豁免四川铁投要约收购义务。2009 年 10 月 16 日，完成股权划转过户登记，四川铁投集团成为四川路桥控股股东，持有四川路桥 108,809,440 股，占 35.793%。四川路桥实际控制人仍为四川省国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 孙云 成立日期 2008 年 12 月 26 日 注册资本 90 主要经营业务或管理活动 铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 四川省国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。四川路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 9 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 孙云 董事长 男 50 2009 年 4月 14 日 2012 年 4月 13 日 15.08是 甘洪 董 事、总经理 男 50 2009 年 4月 14 日 2012 年 4月 13 日 33.28否 智渝敏 董事 男 58 2011 年 9月 15 日 2012 年 4月 13 日 11.88否 曹川 董 事、副 总 经理、董事 会 秘书 男 49 2009 年 4月 14 日 2012 年 4月 13 日 30.54否 马青云 董事 男 48 2009 年 4月 14 日 2012 年 4月 13 日 3.63是 章群 独 立 董事 女 49 2009 年 4月 14 日 2012 年 4月 13 日 5.95否 赵泽松 独 立 董事 男 57 2009 年 4月 14 日 2012 年 4月 13 日 5.95否 周本宽 独 立 董事 男 65 2009 年 4月 14 日 2012 年 4月 13 日 5.95否 盛毅 独 立 董事 男 55 2009 年 4月 14 日 2012 年 4月 13 日 5.95否 刘刚 监 事 主席 男 59 2009 年 4月 14 日 2012 年 4月 13 日 2.16是 刘压西 监事 男 51 2011 年 9月 15 日 2012 年 4月 13 日 0是 王猛 监事 男 45 2011 年 9月 15 日 2012 年 4月 13 日 0是 胡荣 监事 男 46 2011 年 9月 15 日 2012 年 4月 13 日 11.03否 冉铮海 监事 男 38 2009 年 42012 年 4 16.71否 四川路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 10月 14 日 月 13 日 刘志刚 副 总 经理 男 47 2009 年 4月 14 日 2012 年 4月 13 日 21.22否 冯强林 副 总 经理 男 47 2009 年 4月 14 日 2012 年 4月 13 日 14.45否 胡元华 副 总 经理 男 48 2009 年 4月 14 日 2012 年 4月 13 日 1.58是 郭祥辉 副 总 经理 男 49 2009 年 4月 14 日 2012 年 4月 13 日 20.58否 刘德永 副 总 经理 男 47 2009 年 4月 14 日 2012 年 4月 13 日 13.58否 李继东 财 务 总监 男 49 2009 年 4月 14 日 2012 年 4月 13 日 23.38否 曹瑞 总 工 程师 男 56 2009 年 4月 14 日 2012 年 4月 13 日 13.85否 合计/00/256.75/董事、监事和高级管理人员报酬情况说明 董事长孙云于 2009 年 1 月起任职四川省铁路产业投资集团有限责任公司董事长、党委书记，并于 2009 年 4 月起在四川省铁路产业投资集团有限责任公司领取报酬。2011 年仅从本公司领取董事津贴和企业负责人特别贡献奖奖金。董事马青云、监事会主席刘刚、监事刘压西、监事王猛和高管胡元华除在本公司领取相应的津贴外，不从本公司领取其他报酬。所有董事、监事和高管人员的 2011 年下半年津贴在 2012 年 1 月发放，未计入。最近 5 年的主要工作经历：1、孙云：1961 年出生，研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，长期从事路桥施工及管理工作。历任四川路桥总公司总经理兼党委副书记、四川公路桥梁建设集团有限公司董事长、总裁兼党委副书记。现任四川省铁路产业投资集团有限责任公司董事长、党委书记，四川公路桥梁建设集团有限公司董事长、党委书记，本公司董事长等。2、甘洪：1961 年出生，研究生学历，教授级高级工程师，长期从事路桥施工及管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司大桥分公司副总经理、总经理，四川路桥建设股份有限公司副总经理、四川公路桥梁建设集团有限公司董事、副总裁、党委委员。现任本公司党委委员、董事、总经理，四川巴河水电开发有限公司董事长、四川蜀南路桥开发有限公司董事长等。3、智渝敏：1953 年出生，本科学历，经济学副教授，长期从事行政管理工作。历任铁道部中铁快运股份有限公司副总经理兼纪委书记、工会主席，四川省铁路集团有限责任公司党委副书记、纪委书记和工会主席。现任本公司党委委员、党委书记、董事。4、曹川：1962 年出生，研究生学历，高级经济师，长期从事资本运作、投融资工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司投资部经理、四川路桥建设股份有限公司总经理助理、四川公路桥梁建设集团有限公司董事。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书，四川路桥城乡投资有限公司董事长、四川川南交通投资开发有限公司董事长等。5、马青云：1963 年出生，本科学历，高级工程师，长期从事路桥施工及管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司大桥分公司副总经理、四川路桥建设股份有限公司大桥分四川路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 11公司总经理。现任四川公路桥梁建设集团有限公司董事、副总经理，本公司董事、四川路桥盛通建筑工程有限公司董事长等。6、章群：1962 年出生，西南财经大学教授、博士生导师，长期从事法律教学、科研和法律实务工作。现任中国劳动法学会理事、中国社会法学会理事、中国高校知识产权法研究会常务理事、中国劳动关系研究会常务理事、四川省劳动和社会保障法学研究会会长、成都市科学技术顾问团顾问、本公司独立董事。7、赵泽松：1954 年出生，教授、硕士生导师。中国注册会计师，长期从事大学教学及财务会计研究。曾先后毕业于北京商学院和西南财经大学会计学专业，研究生学历。系四川省会计学会常务理事、副会长及四川省注册会计师行业监管专家。曾担任四川省高级会计师、高级经济师评审委员会委员、副主任。现任成都理工大学会计系主任、教授、硕士生导师，四川成渝高速公路股份有限公司独立董事、本公司独立董事。8、周本宽：1946 年出生，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，长期从事结构工程及计算力学的教学及研究工作。1997 年 12 月至 2007 年 1 月任西南交通大学校长、校党委副书记。现任四川省力学学会名誉理事长、中国铁道学会常务理事、四川省土木建筑学会副理事长、四川省老教授协会副会长、本公司独立董事。9、盛毅：1956 年出生，经济学硕士，研究员，四川省有突出贡献专家，四川省学术、技术带头人，长期从事经济研究工作。历任四川省社会科学院经济研究所副所长、四川省社会科学院四川经济社会发展重大问题对策研究中心秘书长、四川省社会科学院宏观经济研究所所长，曾任四川全兴股份有限公司独立董事，四川水井坊股份有限公司独立董事。现任四川省社会科学院副院长、四川省决策咨询委员会委员、本公司独立董事。10、刘刚：1952 年出生，大专学历，高级政工师。历任四川路桥总公司纪委副书记兼党办主任、四川路桥总公司工会主席、四川公路桥梁建设集团有限公司工会主席兼纪委书记、党委委员。现任四川公路桥梁建设集团有限公司董事、党委副书记，本公司监事会主席、四川路桥通锦房地产开发有限公司董事长。11、刘压西：1960 年出生，研究生学历，审计师，注册会计师，长期从事审计监察管理工作。历任四川省审计厅行政事业处副处长、四川省审计厅投资处副处长、四川省铁路产业投资集团有限责任公司纪检监察审计部负责人。现任四川省铁路产业投资集团有限责任公司纪检监察审计部部长、本公司监事、成贵铁路有限责任公司监事、四川成渝客专铁路投资有限责任公司监事等。12、王猛：1966 年出生，本科学历，高级会计师，长期从事财务管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司财务部副经理、四川路桥建设股份有限公司财务部经理。现任四川省铁路产业投资集团有限责任公司财务管理部部长、本公司监事、四川南渝高速公路有限公司董事、四川新铁投资有限公司监事等。13、胡荣：1965 年出生，研究生学历，高级工程师，长期从事工程管理、人事管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司总工办副主任、人力资源部经理。现任本公司党委委员、纪委书记兼工会主席、监事。14、冉铮海：1973 年出生，研究生学历，会计师，长期从事投融资管理工作。现任本公司证券部经理、监事，四川通程建设开发有限责任公司董事长、四川路桥城乡投资有限公司董事、四川兴程建设投资有限责任公司董事长。15、刘志刚：1964 年出生，研究生学历，高级工程师，长期从事行政及管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司总裁办副主任、劳动人事部经理，四川路桥桥梁工程有限责任公司董事长、总经理。现任本公司副总经理、四川成兰铁路投资有限责任公司董事、总经理，成兰铁路有限责任公司董事、副总经理。16、冯强林：1964 年出生，研究生学历，教授级高级工程师，长期从事路桥施工及管四川路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 12理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司大桥分公司副总经理、四川路桥建设股份有限公司大桥分公司副总经理、总经理。现任四川路桥桥梁工程有限责任公司董事长、四川川桥工程试验检测有限责任公司董事长，本公司副总经理。17、胡元华：1963 年出生，研究生学历，高级工程师，长期从事交通行政管理工作。历任四川省平昌县交通局副局长、局长，四川省巴中地区公路局局长，四川省巴中市交通局副局长、公路局局长，四川巴河水电开发有限公司总经理、董事长、党委书记。现任本公司副总经理、四川小金河水电开发有限公司董事长。18、郭祥辉：1962 年出生，大专学历，高级经济师，长期从事路桥施工及管理工作。历任四川省交通厅公路局第三工程处副处长、四川路桥总公司三公司副经理、四川路桥建设股份有限公司公路一分公司总经理、四川川交路桥有限责任公司董事、总经理。现任本公司副总经理。19、刘德永：1964 年出生，大专学历，高级工程师，长期从事路桥施工及管理工作。历任四川路桥总公司三公司四处副处长、五处处长，四川公路桥梁建设集团有限公司公路二分公司常务副总经理、公路隧道分公司总经理，公路工程分公司总经理。现任本公司副总经理、四川成自泸高速公路开发有限公司总经理、党委副书记。20、李继东：1962 年出生，本科学历，高级会计师，长期从事财务管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司财务部经理、四川路桥建设股份有限公司监事。现任本公司财务总监、四川巴河水电开发有限公司监事会主席、四川巴郎河水电开发有限公司董事、宜宾长江大桥开发有限公司监事等。21、曹瑞：1955 年出生，本科学历，教授级高级工程师，长期从事路桥施工及技术管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司大桥分公司总工程师、四川路桥建设股份有限公司副总工程师兼四川路桥建设股份有限公司大桥分公司总工程师。现任本公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 孙云 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 董事长、党委书记2009 年 1 月 20 日 是 刘压西 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 纪检监察审计部部长 2010 年 4 月 16 日 是 王猛 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 财务管理部部长 2010 年 4 月 16 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 四川公路桥梁建设集团有限公司 董事长、党委书记1998 年 3 月 6 日 否 四川成自泸高速公路开发有限责任公司 董事长 2009 年 6 月 1 日 否 孙云 四川蓉城第二绕董事长 2010 年 4 月 19 日 否 四川路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 13城高速公路开发有限责任公司 四川成渝客专铁路投资有限责任公司 董事长 2010 年 4 月 15 日 否 四川兴蜀铁路投资有限责任公司 董事长 2010 年 4 月 15 日 否 曹 川 中海沥青（四川）有限公司 董事 2011 年 2 月 17 日 否 四川公路桥梁建设集团有限公司 副总经理 2004 年 12 月 20 日 是 四川公路桥梁建设集团有限公司 董事 2011 年 3 月 28 日 是 四川路桥盛通建筑工程有限公司 董事长 2010 年 10 月 13 日 否 四川铁路集团水泥有限责任公司 董事 2009 年 7 月 16 日 否 马青云 四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司 董事 2010 年 4 月 19 日 否 四川公路桥梁建设集团有限公司 党委副书记、董事2011 年 3 月 28 日 是 刘 刚 四川路桥通锦房地产开发有限公司 董事长 2011 年 2 月 14 日 否 成贵铁路有限责任公司 监事 2009 年 11 月 26 日 否 四川成渝客专铁路投资有限责任公司 监事 2010 年 4 月 15 日 否 四川南渝高速公路有限公司 监事 2010 年 4 月 15 日 否 成昆铁路有限公司 监事会主席 2010 年 6 月 30 日 否 刘压西 成雅铁路有限公司 监事会主席 2011 年 1 月 10 日 否 四川南渝高速公路有限公司 董事 2010 年 4 月 15 日 否 四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司 监事 2010 年 4 月 19 日 否 王 猛 四川新铁投资有限公司 监事 2010 年 6 月 30 日 否 四川路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 14西成铁路客运专线四川有限公司 监事会主席 2010 年 7 月 23 日 否 巴达铁路有限公司 监事会主席 2010 年 12 月 8 日 否 四川鑫铁矿业有限责任公司 监事会主席 2011 年 5 月 23 日 否 冉铮海 四川兴程建设投资有限责任公司 董事长 2010 年 1 月 5 日 否 四川成兰铁路投资有限责任公司 董事、总经理 2010 年 4 月 15 日 否 刘志刚 成兰铁路有限责任公司 董事、副总经理 2010 年 7 月 23 日 否 胡元华 四川小金河水电开发有限公司 董事长 2009 年 12 月 1 日 是 刘德永 四川成自泸高速公路开发有限公司 总经理、党委副书记 2009 年 6 月 1 日 否 李继东 四川铁路集团水泥有限责任公司 监事 2009 年 7 月 16 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员职务津贴经提名委员会、薪酬委员会与考核委员会审核提交董事会审议后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司任职的董事、监事及高管人员的工资按公司现行的薪酬制度确定。独立董事津贴根据其职责情况而定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 严格按照考核评定程序进行考评后，确定其年度报酬予以支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 白 茂 董事 离任 工作原因 曾继刚 监事 离任 工作原因 彭志强 监事 离任 工作原因 黄洪华 监事 离任 工作原因 智渝敏 董事 聘任 增补董事 刘压西 监事 聘任 增补监事 王 猛 监事 聘任 增补监事 胡 荣 监事 聘任 增补监事 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,451公司需承担费用的离退休职工人数 212四川路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 15专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,110工程技术人员 1,378财务人员 283行政人员 680教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 22本科 859专科 908中专 439高中及以下 1,223 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，公司运作进一步规范化，信息披露管理进一步加强，切实维护了广大投资者的合法权益。报告期内，公司制定了董事会秘书管理办法，对董事会秘书的选任、履职、培训、考核等进行了明确的规定，进一步提高了公司治理水平。公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求，与中国证监会有关规定不存在差异。目前公司治理结构情况如下：1、关于股东和股东大会：公司严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开的股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行了见证，均符合公司法、公司章程以及公司股东大会议事规则的规定。2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立自主的经营能力，相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面独立完整，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，控股股东通过股东大会依法行使权利。报告期内，公司及时披露与控股股东的关联交易情况，不存在控股股东侵占和损害上市公司及其他股东利益的行为。3、关于董事与董事会：公司严格按照法定程序组织和召开董事会会议。公司董事会由九名董事组成，其中四名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规要求。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略发展四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，各委员会中独立董事占三分之二并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。董事会及各专门委员会制订了相应的议事规则或工作规程。公司各位董事勤勉尽责，积极出席历次董事会，对所议事项能够充分表达意见，并就相关议案发表独立意见，为公司科学决策提供强有力的支持。4、关于监事和监事会：公司严格按照法定程序组织和召开监事会会议。公司监事会由五名监事组成，其中职工代表的比例不低于三分之一，人数和人员构成符合法律、法规要求。公司各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及公司章程的规定认真四川路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 16履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、社区等相关利益者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康发展。6、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，并不断地进行优化，使其更具科学性、有效性、激励性。7、关于信息披露及透明度：公司严格按照相关法律法规和公司制定的信息披露管理办法，真实、准确、及时、完整地在指定媒体上进行信息披露，确保广大投资者的合法权益得到有效维护。8、公司治理专项活动情况：截止 2008 年底，公司治理整改报告中需限期整改的事项已全部整改完成（相关公告见 2008 年 7 月 18 日中国证券报、上海证券报）。通过开展专项治理活动，进一步增强了公司董事、监事和高管人员的规范运作意识，完善了公司治理结构，提高了公司治理水平。鉴于公司法人治理是项长期、持续的工作，在今后的工作中，公司将继续深化治理活动，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范化运作水平，切实维护中小股东利益，保障和促进公司持续、健康、协调发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 孙 云 否 8 3 5 0 0 否 甘 洪 否 8 3 5 0 0 否 智渝敏 否 3 0 2 0 1 否 曹 川 否 8 3 5 0 0 否 马青云 否 8 1 5 0 2 否 章 群 是 8 3 5 0 0 否 赵泽松 是 8 3 5 0 0 否 周本宽 是 8 3 5 0 0 否 盛 毅 是 8 3 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 董事参加董事会的出席情况 注：1、董事智渝敏为新聘任董事，本年度应参加董事会次数 3 次，因出国未能参加董事会 1 次，实际参加董事会次数 2 次。2、董事马青云因公出差，未能参加董事会 2 次。四川路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 172、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事管理办法、独立董事年度报告工作制度、董事会审计委员会年报工作规程等相关规定，对独立董事的任职条件、职责和权利进行了明确规定，并对年报编制和披露过程中与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面也进行了要求。报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真行使职权，全面了解公司生产运营情况，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，并通过董事会专门委员会发挥专项职能，对董事会相关议案发表独立意见，帮助董事会科学决策，切实维护了公司整体利益和广大投资者的合法利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的生产经营、财务核算、劳务人事等业务体系，并具有自主经营能力。公司业务独立于控股股东，与控股股东不存在实质性的同业竞争。控股股东按照相关法律法规和公司章程等规定行使股东权利外，未以其他方式对公司业务进行干涉。人员方面独立完整情况 是 公司设有独立的人事管理部门，并建立了独立的人员录用、调配、考核、任免制度，独立决定公司人员的聘用和解聘，不存在控股股东干预的情况。资产方面独立完整情况 是 公司和控股股东的产权关系明晰，相对于控股股东资产完整，公司对其所拥有的资产有完全的控制权，不存在其资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。机构方面独立完整情况 是 公司组织机构体系健全，内部机构独立完整，不存在与控股股东合署办公的情况，能够独立开展生产经