002550_2011_千红制药_2011年年度报告_2012-04-23.pdf

常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 1 常州千红生化制药股份有限公司常州千红生化制药股份有限公司 常州市新北区长江中路常州市新北区长江中路 90 号号 千红制药千红制药 二二 O 一一一一年年度报告年年度报告 股票简称：千红制药股票简称：千红制药 股票代码：股票代码：002550 披露时间：披露时间：2012 年年 4 月月 24 日日 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人王耀方、主管会计工作负责人赵刚及会计机构负责人(会计主管人员)戴国平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 3 目 录 重要提示重要提示 2 目目 录录 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 9 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 14 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 22 第六节第六节 内部控制内部控制 28 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 36 第八节第八节 董事会报告董事会报告 38 第九节第九节 监事会报告监事会报告 82 第十节第十节 重要事项重要事项 87 第十一节第十一节 财务报告财务报告 99 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：常州千红生化制药股份有限公司 英文名称：Changzhou Qianhong Biopharma CO.,LTD.中文简称：千红制药 二、公司法定代表人：王耀方 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名:蒋文群 郑锋林 联系地址:常州市新北区长江中路 90 号 常州市新北区长江中路 90 号 电话:0519-85156003 0519-85156003 传真:0519-85156008 0519-85156008 电子邮箱: 四、公司注册地址：常州市新北区长江中路 90 号 公司办公地址：常州市新北区长江中路 90 号 邮政编码：213022 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、报告期内公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、证券日报；网站：巨潮资讯网。登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：千红制药 股票代码：002550 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2008 年 3 月 15 日 公司首次注册登记地点：江苏省常州工商行政管理局 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 5 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 3 月 10 日 企业法人营业执照注册号：320407000001504 税务登记号码：320400748726864 组织机构代码：74872686-4 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司 办公地址：江苏无锡市梁溪路 28 号。八、公司上市后历史沿革 经中国证券监督管理委员会证监许可2011123 号文核准，公司于 2011 年 2 月 9日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股)4,000 万股,每股面值为 1.00 元，每股发行价格人民币 32.00 元，发行后总股本为 16,000 万股。经深圳证券交易所“深证上【2011】54 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 2 月 18 号在深圳证券交易所中小板上市交易。常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）737,652,806.14 1,144,767,230.97-35.56%743,796,773.62 营业利润（元）167,040,562.59 165,427,188.87 0.98%150,886,597.17 利润总额（元）178,607,124.41 174,369,866.31 2.43%150,775,213.51 归属于上市公司股东的净利润（元）152,248,050.69 150,527,650.19 1.14%125,693,491.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）142,468,976.96 142,954,021.19-0.34%125,694,242.22 经营活动产生的现金流量净额（元）146,820,474.76 171,514,855.03-14.40%8,350,418.50 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）1,853,179,182.10 548,526,586.04 237.85%533,867,640.60 负债总额（元）87,070,940.24 134,751,119.20-35.38%290,186,193.02 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,721,212,149.59 394,145,038.90 336.70%243,647,388.71 总股本（股）160,000,000.00 120,000,000.00 33.33%120,000,000.00 二、二、主要财务指标主要财务指标 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 7 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.99 1.25-20.80%1.05 稀释每股收益（元/股）0.99 1.25-20.80%1.05 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.93 1.19-21.85%1.05 加权平均净资产收益率（）10.43%47.20%-36.77%46.13%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）9.80%45.37%-35.57%46.13%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.92 1.43-35.66%0.07 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.76 3.28 228.05%2.03 资产负债率（）4.70%24.57%-19.87%54.36%三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 39,374.72 -18,175.30-1,024,529.87 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,667,552.44 10,108,299.30 1,312,061.00 除同公司正常经营业务相关的有效-61,750.00 -32,500.00 110,500.00 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 8 套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-140,365.34 -1,147,446.56-398,914.79 所得税影响额-1,725,738.09 -1,336,548.44 132.55 合计 9,779,073.73-7,573,629.00-751.11 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 9 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 120,000,000 100.00%120,000,000 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 120,000,000 100.00%120,000,000 75.00%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 120,000,000 100.00%120,000,000 75.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 40,000,000 40,000,000 40,000,000 25.00%1、人民币普 40,000,000 40,000,000 40,000,000 25.00%常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 10 通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100.00%40,000,000 40,000,000 160,000,000 100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 王耀方 36,486,000 0 0 36,486,000 首发承诺 2014 年 2 月18 日 赵刚 18,243,000 0 0 18,243,000 首发承诺 2014 年 2 月18 日 蒋建平 6,081,000 0 0 6,081,000 首发承诺 2014 年 2 月18 日 周冠新 6,081,000 0 0 6,081,000 首发承诺 2014 年 2 月18 日 沈小蕙 1,672,843 0 0 1,672,843 首发承诺 2014 年 2 月18 日 邹少波等 169名自然人 51,436,157 0 0 51,436,157 首发承诺 2012 年 2 月20 日 首次公开发行股票网下配售 0 8,000,000 8,000,000 0 网下配售 2011 年 5 月18 日 合计 120,000,000 8,000,000 8,000,000 120,000,000 二、股份发行和上市情况二、股份发行和上市情况（一）到报告期末为止的（一）到报告期末为止的 3 年历次证券发行情况年历次证券发行情况 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 11 2011 年 1 月 21 日，中国证券监督管理委员会以关于核准常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2011123 号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过 4,000 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 800 万股，网上定价发行 3,200 万股，发行价格为人民币 32 元/股。本次发行后公司总股本16,000 万股。（二）证券上市情况（二）证券上市情况 2011 年 2 月 16 日，经深圳证券交易所关于常州千红生化制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201154 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“千红制药”，股票代码“002550”，其中本次公开发行中网上定价发行的 3,200 万股股票于 2011 年 2 月 18 日起上市交易，其余向询价对象配售的 800 万股限售三个月已于 2011 年 5 月 18 日上市交易。（三）公（三）公司无内部职工股。司无内部职工股。三、股东情况三、股东情况（一）股东数量和持股情况（一）股东数量和持股情况 2011 年年 12 月月 31 日，公司股东情况：日，公司股东情况：单位：股 2011 年末股东总数 15,643 本年度报告公布日前一个月末股东总数 16,067 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 王耀方 境内自然人 22.80%36,486,000 36,486,000 0 赵刚 境内自然人 11.40%18,243,000 18,243,000 0 蒋建平 境内自然人 3.80%6,081,000 6,081,000 0 周冠新 境内自然人 3.80%6,081,000 6,081,000 0 邹少波 境内自然人 3.13%5,007,977 5,007,977 0 周南 境内自然人 2.35%3,760,123 3,760,123 0 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 12 刘军 境内自然人 2.35%3,760,123 3,760,123 0 周青 境内自然人 1.32%2,108,383 2,108,383 0 沈小蕙 境内自然人 1.05%1,672,843 1,672,843 0 苏肖冰 境内自然人 0.84%1,347,045 1,338,345 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 天安保险股份有限公司 700,000 人民币普通股 孙惠明 674,244 人民币普通股 东证资管工行东方红 7 号集合资产管理计划 621,894 人民币普通股 西南证券股份有限公司 460,100 人民币普通股 翁蕴纯 450,000 人民币普通股 陆晓曙 419,897 人民币普通股 黄德丰 312,248 人民币普通股 刘蓉蓉 232,140 人民币普通股 陆维 231,687 人民币普通股 程晓梅 224,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中赵刚和沈小蕙为夫妻关系，全体股东前 10 名中其他人无关联关系，流通股前 10 名尚无法查实是否存在关联关系或一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况（二）公司控股股东及实际控制人情况 1控股股东情况 公司系自然人股东控股。2实际控制人情况 王耀方先生 中国国籍，无境外永久居留权，1953 年出生，大学学历，高级工程师、国家执业药师、高级经济师，于 1992 年开始享受国务院特殊津贴。曾任常州生物化学制药厂副厂长、常州生化千红制药有限公司董事长兼总经理、常州千红生化制药有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长及湖北润红生物科技有限公司、常州生物制药工程技术中心有限公司、常州千红通用细胞工程研究所有限公司和江苏众红生物工程创药研究院有限公司董事长。常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 13 3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 14 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王耀方 董事长 男 59 2011 年 07月 29 日 2014 年 07月 28 日 36,486,000 36,486,000 66.00 否 赵刚 副董事长、总经理 男 46 2011 年 07月 29 日 2014 年 07月 28 日 18,243,000 18,243,000 66.00 否 蒋建平 董事、副总经理 男 47 2011 年 07月 29 日 2014 年 07月 28 日 6,081,000 6,081,000 52.00 否 刘军 董事、副总经理 男 44 2011 年 07月 29 日 2014 年 07月 28 日 3,760,123 3,760,123 50.00 否 蒋文群 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 女 43 2011 年 07月 29 日 2014 年 07月 28 日 1,216,200 1,216,200 50.00 否 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 15 李大魁 独立董事 男 67 2011 年 07月 29 日 2014 年 07月 28 日 0 0 10.00 否 王轶 独立董事 男 39 2011 年 07月 29 日 2014 年 07月 28 日 0 0 10.00 否 杜守颖 独立董事 女 51 2011 年 07月 29 日 2014 年 07月 28 日 0 0 10.00 否 蔡桂如 独立董事 男 49 2011 年 07月 29 日 2014 年 07月 28 日 0 0 10.00 否 周冠新 监事会主席 男 61 2011 年 07月 29 日 2014 年 07月 28 日 6,081,000 6,081,000 10.00 否 金小东 监事、审计总监 男 38 2011 年 07月 29 日 2014 年 07月 28 日 0 0 41.00 否 郑涛 监事、商务部副部长 男 30 2011 年 07月 29 日 2014 年 07月 28 日 0 0 13.30 否 范泳 质量总监 女 43 2011 年 07月 29 日 2014 年 07月 28 日 223,046 223,046 45.00 否 合计-72,090,369 72,090,369-433.30-（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况职情况 1董事主要工作经历 王耀方先生 中国国籍，无境外永久居留权，1953 年出生，大学学历，高级工程师、国家执业药师、高级经济师，于 1992 年开始享受国务院特殊津贴。曾任常州生物化学制药厂副厂长、常州生化千红制药有限公司董事长兼总经理、常州千红生化制药有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长及湖北润红生物科技有限公司、常州生物制药工程技术中心有限公司、常州千红通用细胞工程研究所有限公司和江苏众红生物工程创药研究院有限公司董事长。赵 刚先生 中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，硕士，高级经济师、会计师。曾任职常州生物化学制药厂财务部部长、厂长助理，常州生化千红制药有限 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 16 公司总会计师、副总经理，常州千红生化制药有限公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理；江苏众红生物工程创药研究院有限公司董事。蒋建平先生 中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，大学学历，高级经济师。曾任常州生物化学制药厂计量设备科科长助理、技术员、常州千红生化制药有限公司董事、总经理助理、副总经理。现任本公司董事、副总经理。刘 军先生 中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科，高级工程师。曾任常州生化千红制药有限公司监事兼新品开发部副部长，常州千红生化制药有限公司新品开发部副部长、部长。现任本公司董事、副总经理兼新品开发部部长；江苏众红生物工程创药研究院有限公司董事。蒋文群女士 中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科，工程师、执业药师。曾任常州生化制药有限公司质技科科员、制剂分厂副厂长、常州生化千红制药有限公司制剂分厂厂长、常州生化千红制药有限公司原料药分厂厂长、常州千红生化制药有限公司副总经理兼制造部长。现任本公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书、工会主席；湖北润红生物科技有限公司董事。王 轶先生 本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，博士，律师。曾任北京大学法学院博士后、北京大学法学院副教授。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、副院长、国家法官学院兼职教授。李大魁先生 本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1944 年出生，硕士。现任北京协和医院主任药师、中国药学会副理事长、中国药典委员会医学专业组副组长、世界卫生组织药物安全顾问委员会顾问、中国执业药师协会副会长，中国药学杂志、中国医院药学杂志、中国药房杂志副主编，北京药学会副理事长、中国生物制药有限公司独立董事。杜守颖女士 本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，博士。曾任山西大同第二制药厂技术员。现任北京中医药大学教授、系主任、博士生导师。蔡桂如先生 本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，本科，高级会计师、中国注册会计师。曾任常州会计师事务所副所长、所长，常州市财政局副局长、常州投资集团有限公司总裁。现任江苏嘉和利管理顾问有限公司总裁、常州市注册会计师协会副会长、江苏省高级会计师专业评审委员会执行委员、江苏一汽铸造股份有限公司独立董事。常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 17 2监事主要工作经历 周冠新先生 中国国籍，无境外永久居留权，1950 年出生，本科，高级经济师。曾任常州生物化学制药厂科长、副厂长、厂长，常州生化千红制药有限公司副总经理，常州千红生化制药有限公司董事、副总经理，常州千红生化制药股份有限公司工会主席。现任本公司监事会主席。郑 涛先生 中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，本科，助理工程师。曾任常州千红生化制药有限公司制造部技术主管，常州千红生化制药股份有限公司制造部部长助理。现任本公司监事、商务部副部长。金小东先生 中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，大学。曾任江苏常隆化工有限公司会计、西安常隆正华作物保护有限公司财务总监、江苏常隆农化有限公司财务科长，常州千红生化制药股份有限公司内审部负责人。现任本公司监事、审计总监。3高级管理人员主要工作经历 赵刚先生 现任职本公司总经理，简历参见本节“董事主要工作经历”。蒋建平先生 现任职本公司副总经理，简历参见本节“董事主要工作经历”。刘军先生 现任职本公司副总经理，简历参见本节“董事主要工作经历”。蒋文群女士 现任本公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书、工会主席，简历参见本节“董事主要工作经历”。范 泳女士 中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科，工程师，执业药师。曾任常州生化千红制药有限公司质保部质管员、部长助理，常州千红生化制药有限公司质保部副部长、部长，常州千红生化制药股份有限公司董事、董事会秘书，现任本公司质量总监。4董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名姓名 职务职务 兼职单位兼职单位 兼职情况兼职情况 兼职单位与本公司兼职单位与本公司关系关系 王耀方 董事长 湖北润红生物科技有限公司 董事长 控股子公司 常州生物制药工程技术中心有限公司 董事长 控股子公司 常州千红通用细胞工程研究所有限公司 董事长 控股子公司 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 18 江苏众红生物工程创药研究院有限公司 董事长 控股子公司 中国生化制药工业协会 副会长 无 江苏省制药行业协会 副会长 无 江苏省药学会 常务理事 无 常州市制药行业协会 副会长 无 赵刚 副董事长、总经理 江苏众红生物工程创药研究院有限公司 董事 控股子公司 江苏省药物不良反应专业委员会 副主任委员 无 常州市会计协会 常务理事 无 常州市药物价格协会 副会长 无 刘军 董事、副总经理 江苏众红生物工程创药研究院有限公司 董事 控股子公司 江苏省生物技术协会 理事 无 蒋文群 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 湖北润红生物科技有限公司 董事 控股子公司 范泳 质量总监 江苏省医药质量管理协会 理事 无 常州市药学会 理事 无 王 轶 独立董事 中国人民大学法学院 教授、副院长 无 国家法官学院 兼职教授 无 杜守颖 独立董事 北京中医药大学 教授 无 李大魁 独立董事 北京协和医院 主任医师 无 中国药学会 副理事长 无 中国药典委员会医学专业组 副组长 无 世界卫生组织药物安全顾问委员会 顾问 无 北京药学会 副会长 无 中国药学、中国医院药学、中国药房期刊 副主编 无 中国生物制药有限公司 独立董事 无 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 19 蔡桂如 独立董事 江苏嘉和利管理顾问有限公司 总裁 无 常州市注册会计师协会 副会长 无 江苏省高级会计师专业评审委员会 执行委员 无 常州丰盛光电科技股份有限公司 独立董事 无 江苏一汽铸造股份有限公司 独立董事 无 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位任职或兼职的情形。5董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 姓名 职务 对外投资企业名称 持股比例 赵刚 副董事长、总经理 常州江涛液压件制造有限公司 22.22%除上述情况外，截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他对外投资情况。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。2011 年度，董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额为 433.30 万元，其中 2011 年 7 月 29 日召开的 2011 年第一次临时股东大会通过了关于第二届董事会独立董事薪酬的议案的决议：独立董事津贴为 10 万元/年，任期内保持不变。2010 年以上人员的报酬总额为 435.09 万元。（以上报酬均为税前收入）（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司第一届董事会董事、董事会秘书范泳任期到期后没继续担任以上职务，蒋文群女士被提名并被聘为公司第二届董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人，范泳女士被聘为公司质量总监，为公司高级管理人员；金小东被聘为公司审计总监。其他董事、监事、高级管理人员分别经 2011 年第一次临时股东大会、第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议决议重新聘任，其职位没有发生变化。二、员工情况二、员工情况 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 20 1 1、截至本报告期末，公司员工总数为 610 人，公司人员结构具体情况如下：专业类别 职工人数（人）占员工总数比例 管理人员 70 11.48%研发技术人员 71 11.64%销售人员 309 50.66%财务人员 15 2.46%生产人员 131 21.48%其他人员 14 2.30%合 计 610 100.00%2、员工按照受教育程度分类的构成情况 学历类别 职工人数（人）占员工总数比例（%）硕士及以上 28 4.59%大学本科 189 30.98%大学专科 231 37.87%中专及以下学历 162 26.56%合 计 610 100.00%3、员工按照年龄结构分类的构成情况 年龄结构 职工人数（人）占员工总数比例（%）30 岁以下 317 51.97%31-40 岁 182 29.84%41-50 91 14.92%51 岁以上 20 3.28%合 计 610 100.00%4、员工按照职称分类的构成情况 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 21 职称类别 职工人数（人）占员工总数比例（%）高级职称 10 1.64%中级职称 45 7.38%初级职称 59 9.67%其他 496 81.31%合 计 610 100.00%常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 22 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、一、公司治理结构现状公司治理结构现状 报告期内，公司作为上市公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法、股东大会议事规则及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。（二）关于公司与控股股东（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由董事会或股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司董事会或股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和公司章程规定的选聘程序，以累积投票制方式选举董事，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事按照要求出席董事会及股东大会，勤勉尽责，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策。公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考。公司全体董事能够依据董事会议事规 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 23 则、独立董事工作制度等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识及有关法律法规的培训和学习，不断提高履职能力。（四）关于监事与监事会（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。（五）关于相关利益者（五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工、客户、供应商等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。（六）关于信息披露与透明度（六）关于信息披露与透明度 公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。报告期内了，公司指定证券时报和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站，其他信息披露媒体有中国证券报、证券日报。公司做到了真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。（七）内（七）内部审计部审计 公司已建立了内部审计管理制度，设置内部审计部门，聘任了审计总监，配置了 3 名专职审计人员,在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。（八）投资者关系（八）投资者关系 公司一直重视投资者关系管理工作，指定董事会办公室为专门的投资者管理机构,通过电话专线、电子邮箱、网上业绩说明会、投资者关系互动平台、投资者接待活动等方式加强与广大投资者的沟通,多渠道倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，进一步提高了投资 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 24 者对公司的认知度和关注度。明确了公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。二、二、董事履行职责的情况董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法在其权限范围内，履行职责，加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，报告期内，由于公务原因，委托副董事长赵刚参加并主持董事会一次，其他会议均亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行股东大会和董事会的各项决议；保证了所有董事尤其是独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，通过包括公司现场、通讯等多种方式了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司董事会专业委员会能够按照各专业委员会的议事规则，认真履行职责。每季度审计委员会对相关重大事项进行举行会议审议并表决通过；其他专业委员会在公司出现职责范围内的事项时，也通过各种方式沟通及召开会议的方式商议、审议，必要时以表决的形式通过相关审议事项。报告期内，各专业委员会能够积极履行职责，起到了应有的作用。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续两 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 25 数 次数 式参加会议次数 次数 次未亲自出席会议 王耀方 董事长 8 7 0 1 0 否 赵刚 副董事长 8 8 0 0 0 否 蒋建平 董事 8 8 0 0 0 否 刘军 董事 8 8 0 0 0 否 范泳 董事（第一届）4 4 0 0 0 否 蒋文群 董事（第二届）4 4 0 0 0 否 李大魁 独立董事 8 2 6 0 0 否 王轶 独立董事 8 2 6 0 0 否 杜守颖 独立董事 8 2 6 0 0 否 蔡桂如 独立董事 8 3 5 0 0 否 董事长王耀方因公务原因未能出席第二届董事会第四次会议，书面委托副董事长赵刚出席和主持本次会议并代为签署相关文件，并明确了授权表决的意愿。蒋文群被 2011 年第一次临时股东大会选举为董事、范泳不再担任公司董事职务。三、三、公司与控股股东在业务、人员、资产、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况机构、财务等方面独立的情况 由于公司目前的相对控股股东和实际控制人为自然人，控股股东没有在除公司和公司控股子公司以外的业务相关单位任职，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面具有独立性，具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。（一）业务独立情况（一）业务独立情况 公司是一家集研发、生产、销售于一体的高新技术生物制药企业，拥有完整的研发、原材料采购、产品生产和销售体系。公司的主营业务为药品生产许可证范围内的冻干粉、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（非最终灭菌）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药的研发、生产和销售。主要产品包括肝素钠原料药及制剂、胰激肽原酶制剂和门冬酰胺酶原料药及制剂。报告期内，公司主营业务、主要产品没有发生重大变