002541_2011_鸿路钢构_2011年年度报告_2012-03-05.pdf

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司AnhuiAnhuiAnhuiAnhui HongluHongluHongluHonglu SteelSteelSteelSteel Construction(Group)Construction(Group)Construction(Group)Construction(Group)CO.,CO.,CO.,CO.,LTDLTDLTDLTD2011201120112011 年度报告年度报告二二一二年三月一二年三月安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-2-目目录录第一节 重要提示.-3-第二节 上市公司基本情况.-4-第三节 会计数据和业务数据摘要.-7-第四节 股本变动及股东情况.-9-第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.-13-第六节 公司治理结构.-19-第七节 内部控制.-28-第八节 股东大会情况简介.-37-第九节 董事会报告.-41-第十节 监事会报告.-75-第十一节重要事项.-78-第十二节财务报告.-84-第十三节备查文件.-150-安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-3-第一节第一节 重要提示重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议，没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人开金伟、主管会计工作负责人万胜平及会计机构负责人(会计主管人员)张玲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-4-第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况一、一、公司名称公司名称法定中文名称：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司法定英文名称：Anhui Honglu Steel Construction(Group)CO.,LTD中文简称：鸿路钢构英文简称：HONGLU二、公司法定代表人：开金伟二、公司法定代表人：开金伟三、公司联系人及联系方式三、公司联系人及联系方式董事会秘书证券事务代表姓名何的明鲁进联系地址安徽省合肥市双凤工业区安徽省合肥市双凤工业区电话0551-63914050551-6391405传真0551-63917250551-6391725电子信箱四、公司联系方式四、公司联系方式公司注册地址：合肥市双凤工业区公司办公地址：合肥市双凤工业区邮政编码：231131公司互联网网址：http:/www.hong-公司电子信箱：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-5-五、选定信息披露报纸、登载年报的互联网网址及年报备置地点五、选定信息披露报纸、登载年报的互联网网址及年报备置地点信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报登载年度报告的网站网址：http:/年度报告备置地点：公司证券部六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码股票上市证券交易所：深圳证券交易所股票简称：鸿路钢构股票代码：002541七、其他有关资料七、其他有关资料公司首次注册登记日期：2002 年 9 月 19 日公司注册登记地点：合肥市工商行政管理局公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 9 月 14 日公司企业法人营业执照注册号：340121000003533公司税务登记证号码：340121743065219组织机构代码：74306521-9公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师姓名：马章松、苏静东会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层保荐机构名称：广发证券股份有限公司保荐代表人姓名：詹先惠、张鹏保荐机构办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-6-八、公司上市后历史沿革八、公司上市后历史沿革（一）公司上市后首次变更情况公司经中国证券监督管理委员会证监许可20101899 号文核准，于 2011 年 1 月 18 日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）3400 万股，公司总股本由 10,000 万股增至 13,400万股。根据公司 2009 年 11 月 18 日召开的 2009 年第五次临时股东大会决议，股东大会已授权董事会负责办理本次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的相关事宜，包括授权董事会在本次发行上市成功后，根据本次发行上市的实际情况修改公司章程的相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜。2011 年 2 月 9 日，公司取得了合肥市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，公司注册资本由 10,000 万元人民币变更为 13,400 万元人民币，公司类型由股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市），其他事项未变。注册登记日期2011 年 2 月 9 日注册登记地点合肥市工商行政管理局法定代表人商晓波公司类型股份有限公司(上市)注册资本13,400 万元公司企业法人营业执照注册号340121000003533公司税务登记证号码340121743065219组织机构代码74306521-9（二）公司上市后第二次变更情况根据公司组织架构、内部管控及运营需要，公司第二届董事会第九次会议审议通过了 关于聘任公司总经理的议案，聘任开金伟先生为公司总经理。根据经公司第四次临时股东大会修改后的公司章程第一章、第八条“总经理为公司的法定代表人”的规定，公司将原法定代表人商晓波变更为开金伟，并于 2011 年 9 月 14 日获得了工商营业执照,同时取得了安徽省合肥市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。注册登记日期2011 年 9 月 14 日注册登记地点合肥市工商行政管理局法定代表人开金伟公司类型股份有限公司(上市)注册资本13,400 万元公司企业法人营业执照注册号340121000003533公司税务登记证号码340121743065219组织机构代码74306521-9安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-7-第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据一、主要会计数据单位：元2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年营业总收入（元）3,531,687,658.362,625,711,959.0834.50%1,613,031,861.82营业利润（元）241,593,327.48180,167,702.4534.09%92,550,873.56利润总额（元）269,816,015.80196,338,487.7437.42%96,542,303.47归属于上市公司股东的净利润（元）212,348,703.16161,393,932.8431.57%81,262,143.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）189,682,849.45147,710,177.0228.42%79,914,763.76经营活动产生的现金流量净额（元）-199,012,079.75-57,617,357.47245.40%127,553,534.622011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末资产总额（元）4,178,115,467.642,448,025,593.8970.67%1,797,099,570.77负债总额（元）2,200,418,116.212,012,562,468.699.33%1,523,080,378.41归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,977,647,294.56435,413,125.20354.20%274,019,192.36总股本（股）134,000,000.00100,000,000.0034.00%100,000,000.00二、主要财务指标二、主要财务指标单位：元2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年基本每股收益（元/股）1.621.610.62%0.81稀释每股收益（元/股）1.621.610.62%0.81扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.451.48-2.03%0.80加权平均净资产收益率（）12.06%45.50%-33.44%34.82%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）10.77%41.64%-30.87%34.24%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.49-0.58156.90%1.282011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）14.764.35239.31%2.74资产负债率52.67%82.21%-29.54%84.75%安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-8-三、非经常性损益三、非经常性损益单位：元非经常性损益项目2011 年金额2010 年金额2009 年金额非流动资产处置损益20,912.91-188,572.46计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外14,103,493.5015,808,937.3217,508,600.00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益13,000,000.00-13,000,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-68,986.93100,736.57除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,098,281.91361,847.97-705,742.55所得税影响额-5,556,834.61-2,556,016.40-2,744,786.99合计22,665,853.7113,683,755.821,347,379.49安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-9-第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股份变动情况一、股份变动情况（一）股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份100,000,000 100.00%100,000,00074.63%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股100,000,000 100.00%100,000,00074.63%其中：境内非国有法人持股境内自然人持股100,000,000 100.00%100,000,00074.63%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份34,000,00034,000,00034,000,00025.37%1、人民币普通股34,000,00034,000,00034,000,00025.37%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数100,000,000 100.00%34,000,00034,000,000 134,000,000100.00%（二）限售股份变动情况表单位：万股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期商晓波7,090-7,090首发承诺2014.1.18邓烨芳2,000-2,000首发承诺2014.1.18万胜平220-220首发承诺2012.1.18安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-10-商晓红180-180首发承诺2014.1.18商晓飞180-180首发承诺2014.1.18邓滨锋180-180首发承诺2014.1.18商伯勋50-50首发承诺2014.1.18柴林50-50首发承诺2012.1.18何的明50-50首发承诺2012.1.18合计10000-10000（三）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股2011 年末股东总数9,706本年度报告公布日前一个月末股东总数12,278前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（%）持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量商晓波境内自然人52.9170,900,00070,900,000-邓烨芳境内自然人14.9320,000,00020,000,000-中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金境内一般法人1.922,569,752-万胜平境内自然人1.642,200,0002,200,000-中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金境内一般法人1.492,000,000-全国社保基金一零九组合境内一般法人1.421,898,478-邓滨锋境内自然人1.341,800,0001,800,000-商晓飞境内自然人1.341,800,0001,800,000-商晓红境内自然人1.341,800,0001,800,000-广发证券股份有限公司境内一般法人1.011,349,373-前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金2,569,752人民币普通股中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金2,000,000人民币普通股全国社保基金一零九组合1,898,478人民币普通股广发证券股份有限公司1,349,373人民币普通股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深1,125,113人民币普通股中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金1,073,780人民币普通股中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品1,065,564人民币普通股中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金1,020,656人民币普通股中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金707,500人民币普通股上海国际信托有限公司680,000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明上述前十名股东中，商晓波、邓烨芳、邓滨峰、商晓红、商晓飞为关联关系，万胜平与上述股东不存在关联关系。除以上情况外，本公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；其他无限售条件流通股股东之间存在关联关系及一致行动人的情况未知。安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-11-二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况（一）发行上市情况公司经中国证券监督管理委员会证监许可20101899 号核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 3,400 万股，每股发行价为人民币 41 元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 139,400 万元，扣除发行费用 6,411.45 万元，实际募集资金净额为人民币132,988.55 万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司已于 2011 年 1 月 11 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2011）综字第100001 号验资报告。经深圳证券交易所关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201126 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 1 月 18 日在深圳证券交易所上市，股票简称“鸿路钢构”，股票代码“002541”，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售 680 万股，网上发行 2,720 万股，其中网上定价发行的 2,720 万股股票于 2011 年 1 月 18 日起上市交易，网下发行的 680 万股于 2011 年4 月 18 日上市交易。（二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东和实际控制人商晓波、邓烨芳及股东商晓红、商晓飞、邓滨锋、商伯勋承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市三十六个月后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的 25%；在离职后的半年内，不转让所持有公司的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。公司其他股东万胜平、柴林、何的明承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市十二个月后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的 25%；在离职后的半年内，不转让所持有公司的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。报告期内，公司无内部职工股。安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-12-三、控股股东及实际控制人情况三、控股股东及实际控制人情况（一）公司控股股东及实际控制人情况商晓波，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：33062319740330*，现住所：安徽省合肥市双凤工业区。商晓波先生为公司的主要发起人、控股股东，现任公司董事长，持有公司发起人股 7,090 万股，占总股本的 52.91%。邓烨芳，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：33062319741228*，现住所：安徽省合肥市双凤工业区。邓烨芳女士为公司的主要发起人之一，持有公司发起人股 2,000万股，占总股本的 14.93%。（二）公司控股股东及实际控制人变更情况报告期内无控股股东及实际控制人变更情况。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图商晓波、邓烨芳安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司67.84%（四）其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东情况报告期内公司未有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-13-第五节第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬商晓波董事长男382010.12.242013.12.247,0907,090-60.00否万胜平董事、副总经理、财务总监男402010.12.242013.12.24220220-46.80否商晓红董事女432010.12.242013.12.24180180-24.00否王源扩独立董事男572010.12.242013.12.2400-5.00否许立新独立董事男462010.12.242013.12.2400-5.00否沈晓平监事会主席女322011.6.202013.12.2400-17.00否朱月泉离任监事男622010.12.242011.6.2000-3.53否吕庆荣监事女272011.9.122013.12.2400-2.93否胡耿武监事（职工监事）男362010.12.242013.12.2400-16.74否开金伟总经理男432011.8.242013.12.2400-36.00否王军民副总经理男472011.8.242013.12.2400-12.90否朱克杨副总经理男462011.8.242013.12.2400-29.00否柴林副总经理男412010.12.242013.12.245050-20.60否郝景月副总经理男402011.8.242013.12.2400-14.80否何的明董事会秘书、副总经理男322010.12.242013.12.245050-26.40否合计-7,5907,590-320.70-二、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历二、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历（一）董事会成员本公司共有董事 5 名，其中 2 名为独立董事。商晓波先生，出生于 1974 年，浙江嵊州人，中国钢结构协会副会长、安徽省钢结构协会监事长、安徽省浙江商会副会长、合肥市工商联执委、长丰县人大代表、长丰县政协常委。曾获得 2006 年长丰县第七届精神文明“十佳人物”称号，2007 年“浙商创新奖”，2008 年全国“抗震救灾先进个人”、2008 年安徽省十大经济人物。现任本公司董事长，其担任本公司安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-14-董事长的任期为 2010 年 12 月 24 日至 2013 年 12 月 24 日。万胜平先生，出生于 1972 年，大专学历，高级经济师、会计师。曾任职安庆电力四维实业总公司财务部，安徽科苑集团股份有限公司（证券代码：000979）财务组长。2002 年至今在本公司工作,现任本公司董事、副总经理、财务总监，任期为 2010 年 12 月 24 日至 2013 年12 月 24 日。商晓红女士，出生于 1969 年，高中学历。曾任职深圳华尔美服装有限公司。2002 年至今在本公司工作，曾任公司副总经理。现任本公司董事，任期为 2010 年 12 月 24 日至 2013年 12 月 24 日。独立董事王源扩先生，出生于 1955 年，法学博士，教授，博士生导师，英国伦敦大学国王学院（Kings College，University of London）法学院高级访问学者。现任安徽大学副校长、博士生导师，本公司独立董事，任期为 2010 年 12 月 24 日至 2013 年 12 月 24 日。许立新先生，1966 年出生，中国科技大学管理学院副教授。主要研究方向：会计基本理论、会计准则、财务管理、国际会计比较。在财务与会计、集团经济研究、财贸研究、华东经济管理等刊物发表论文十多篇，出版书著二本，主要代表作有：我国现金流量表的编制特点及相关信息质量问题，中美非货币性交易准则的差异探讨，企业集团分部信息揭示的相关问题研究、资产评估与资产价值重估的差异探讨等。其担任本公司独立董事的任期为 2010 年 12 月 24 日至 2013 年 12 月 24 日。（二）监事会成员本公司共有监事 3 名，其中 1 名为职工代表。沈晓平女士，出生于 1980 年，大专学历，助理工程师。2002 年至今就职于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司采购工作，现任本公司监事会主席，任期为 2011 年 6 月 20 日至2013 年 12 月 24 日。胡耿武先生，出生于 1976 年，大学学历，学士学位，工程师。曾任职合肥建工集团钢结构设计室技术员、中外合资银翔钢结构工程（合肥）有限公司技术中心主任、副总经理。2004年 5 月至今在本公司工作，现任本公司营销经理、职工代表监事，任期为 2010 年 12 月 24 日至 2013 年 12 月 24 日。吕庆荣女士，出生于 1985 年，大专学历，现为公司投资发展部员工。2005 年至今先后任职于公司工程管理部、财务部、投资发展部，现任本公司监事，任期为 2011 年 9 月 12 日安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-15-至 2013 年 12 月 24 日。（三）高级管理人员本公司共有高级管理人员 7 名。开金伟先生，出生于 1969 年，大学学历，焊接工艺与设备专业，学士学位，工程师。曾任职江汉石油管理局供应处；东莞环亚钢结构有限公司项目工程师、生产部副部长；北京三杰国际钢结构有限公司营销部副部长、生产部部长、项目运营部部长、工程总监；鼎峰莱茵（北京）建筑钢结构系统有限公司副总经理；山东泰达尔钢结构有限公司副总经理；中机建设云龙钢构工程有限公司副总经理；2008 年至今在本公司工作，现任本公司总经理，任期为2011 年 8 月 24 日至 2013 年 12 月 24 日。万胜平先生，董事、副总经理、财务总监，简历请参见本节“二、（一）董事会成员”。柴林先生，出生于 1971 年，大学学历，建筑工程专业，学士学位，工程师。曾获得 2008年“安徽省抗震救灾先进个人”。曾任职中国烟草总公司合肥设计院，长江精工钢结构（集团）有限公司商务技术部经理，2006 年 3 月至今在本公司工作，多年从事建筑结构设计工作，负责技术工作。现任本公司副总经理，任期为 2010 年 12 月 24 日至 2013 年 12 月 24 日。何的明先生，出生于 1980 年，大学学历，法学学士。曾任职安徽省高速公路总公司法律事务处，安徽皖通高速公路股份有限公司法律事务部主任助理，安徽高速律师事务所执业律师、主任助理、顾问委员会秘书，并担任多家企事业单位的法律顾问。2009 年 9 月至今在本公司工作，现任本公司董事会秘书、副总经理，任期为 2010 年 12 月 24 日至 2013 年 12 月24 日。朱克杨先生，出生于 1966 年，大学学历。曾在合肥市长丰县双凤工业区管理委员会就任招商局长、主任助理和管委会副主任；2007 年就任于公司，负责湖北团风生产基地的筹建工作，2007 年至今分别担任公司投资发展部经理和公司生产运营中心总经理，现任本公司副总经理，任期为 2011 年 8 月 24 日至 2013 年 12 月 24 日。郝景月先生，出生于 1972 年，大学学历，学士学位，工程师、人力资源管理师。曾任职江苏新远东（集团）股份有限公司管理职位、安徽欣意电缆有限公司任设备动力部部长，2005年就任于公司，曾任本公司监事、工程管理部经理现任本公司副总经理，任期为 2011 年 8 月24 日至 2013 年 12 月 24 日。王军民先生，出生于 1965 年，大专学历，工程师，注册会计师。曾就职于中国芜湖华联集团任副总经理、安徽国祯药业集团任财务总监；2004 年就任于公司，现任本公司副总经理，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-16-任期为 2011 年 8 月 24 日至 2013 年 12 月 24 日。三、董事、监事和高级管理人员变动情况三、董事、监事和高级管理人员变动情况（一）董事会成员变动情况报告期内，公司董事会成员无变动情况。（二）监事会成员变动情况报告期内，公司监事会监事、监事会主席朱月泉先生因为身体原因，辞去监事会监事主席及监事职务，公司已于 2011 年 5 月 22 日收到朱月泉先生提交的书面辞呈，朱月泉先生确认其在任职期间并无与本公司董事会及监事会持有任何不同意见，其辞任也无其他事项需要通知本公司的证券持有人。公司根据公司法、公司章程等有关规定，经过公司第二届监事会第六次、第七次会议和 2011 年第三次临时股东大会分别审议通过关于提名公司第二届监事会监事的议案和关于选举公司第二届监事会主席的议案后，自 2011 年 6 月 20日起沈晓平女士被选举为公司第二届监事会监事、监事会主席，任期至 2013 年 12 月 24 日。公司监事会监事郝景月先生因在公司参与其他相关工作的原因请求辞去所任公司监事会主席及监事职务。公司已于 2011 年 8 月 24 日收到了郝景月先生提交的书面辞职报告，郝景月先生确认其在任职期间并无与本公司董事会及监事会持有任何不同意见，其辞任也无其他事项需要通知本公司的证券持有人。公司根据公司法、公司章程等有关规定，经过公司第二届监事会第八次会议和 2011 年第四次临时股东大会审议通过了 关于选举公司第二届监事会监事的议案后，自 2011 年 9 月 12 日起吕庆荣女士被选举为公司第二届监事会监事，任期至 2013 年 12 月 24 日。（三）高级管理人员变动情况报告期内，2011 年 6 月 1 日公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于聘任公司副总经理的议案，聘任公司董事会秘书何的明先生为公司副总经理，任期至 2013 年 12 月 24日公司第二届董事会期满。公司于 2011 年 8 月 18 日收到公司总经理商晓波先生、公司副总经理开金伟先生、公司监事郝景先月生提交的书面辞职报告。公司为完善治理结构、内部管控及运营需要，原总经理商晓波辞去公司总经理一职，根据公司法、公司章程和规范运作指引等有关规定并经公司第二届董事会第九次会议审议通过关于聘任公司总经理的议案和关于聘任公司副总经理的议案，公司决定聘任公司原副总经理开金伟为公司总经理，全面负责集团公安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-17-司经营管理、生产运营、业务及公司所有经营活动；聘任朱克杨先生为公司副总经理，主要分管集团公司生产运营；聘任郝景月先生为公司副总经理，主要分管集团公司工程管理；聘任王军民先生为公司副总经理，主要分管集团公司质量、安全。以上三人任期均至 2013 年12 月 24 日公司第二届董事会期满。四、董事、监事和高级管理人员的兼职情况四、董事、监事和高级管理人员的兼职情况公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下：姓名兼职单位兼职职务兼职单位与公司的关系商晓波安徽鸿路置业有限公司董事长同一控股股东和实际控制人万胜平安徽鸿路小额贷款有限公司董事长同一控股股东和实际控制人王军民安徽华申经济发展有限公司总经理、执行董事全资子公司安徽鸿纬翔宇建设公司有限公司总经理、执行董事全资子公司柴林安徽鸿翔建材有限公司总经理、执行董事全资子公司独立董事的其他任职情况见本节参见本节“二、（一）董事会成员”。除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员均未在其他单位兼职。五、公司员工情况五、公司员工情况报告期末，本公司在职员工总数为 4,108 人。详细情况如下：（一）专业结构专业员工人数（人）比例（）生产人员286569.74管理人员106325.88销售人员1804.38合计4108-注：管理人员包含技术、财务及其他管理人员。（二）学历结构学历员工人数（人）比例（）安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-18-本科及以上42510.35大专85320.76高中专及以下283068.89合计4108-（三）年龄结构年龄员工人数（人）比例（）小于 20 岁992.4120 至 30 岁175442.7030 至 40 岁120129.2440 至 50 岁85120.7250 岁以上2034.94合计4108-（四）公司职工保险及其他事项公司实行劳动合同制，按照中华人民共和国劳动合同法和有关劳动法律法规规定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障和医疗保障制度，公司按照国家规定为企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和公积金。公司不存在需承担费用的离退休职工。安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-19-第六节第六节 公司治理结构公司治理结构一、公司治理基本情况一、公司治理基本情况公司一直致力于推动建立和完善现代企业制度、规范上市公司运作，完善公司治理结构。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规和现代企业制度的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，并持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司形成了以股东大会、董事会、监事会及高级管理层的“三会一层”议事规则体系，该体系能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利。公司能够严格按照上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会。公司董事会成员有 5 名，其中独立董事 2 名，全体董事均能严格按照有关规定行使职权，积极参加公司召开的董事会会议，关注公司的经营和发展，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者权益发挥了积极作用。公司监事会成员有 3 名。全体监事均能依照有关规定，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督，对公司的重大事项进行了审议，依法履行了监督职责。（一）公司已建立的各项制度及公开信息披露情况公司上市后积极制定和修订符合上市公司行为准则的内部章程，先后通过董事会、股东大会修订和制定了二十五项制度和规定，从规章上完善了公司治理体系，为今后的管理、经营、生产活动铺平了制度上的道路。1、自公司上市以来至本报告期末，公司制定的各项制度和公开信息披露情况公司制定的制度披露时间、媒体审议程序董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 2011 年 2 月 22 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第三次会议独立董事年报工作制度2011 年 2 月 22 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第三次会议内幕信息知情人报备制度2011 年 2 月 22 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第三次会议年报信息披露重大差错责任追究制度2011 年 2 月 22 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第三次会议投资者关系管理制度2011 年 2 月 22 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第三次会议突发事件处理制度2011 年 2 月 22 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第三次会议安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告-20-外部信息报送和使用管理制度2011 年 2 月 22 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第三次会议媒体来访和投资者调研接待工作管理办法2011 年 2 月 22 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第三次会议对外担保管理办法2011 年 2 月 26 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第四次会议2011 年第一次临时股东大会对外投资管理制度2011 年 2 月 26 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第四次会议2011 年第一次临时股东大会防范控股股东及其关联方资金占用制度2011 年 2 月 26 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第四次会议2011 年第一次临时股东大会控股子公司管理办法2011 年 2 月 26 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第四次会议2011 年第一次临时股东大会2、自公司上市以来至本报告期末，公司修订的各项制度和公开信息披露情况公司制定的制度披露时间、媒体审议程序财务内部审计制度2011 年 2 月 22 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第三次会议董事会秘书工作规定2011 年 2 月 22 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第三次会议内部控制基本制度2011 年 2 月 22 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第三次会议审计委员会工作细2011 年 2 月 22 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第三次会议提名委员会工作细则2011 年 2 月 22 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第三次会议薪酬与考核委员会工作细则2011 年 2 月 22 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第三次会议战略及投资委员会工作细则2011 年 2 月 22 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第三次会议总经理工作细则2011 年 2 月 22 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第三次会议关联交易决策制度2011 年 2 月 26 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第四次会议2011 年第一次临时股东大会鸿路钢构独立董事任职及议事制度2011 年 2 月 26 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第四次会议2011 年第一次临时股东大会授权董事会权限的规定2011 年 2 月 26 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第四次会议2011 年第一次临时股东大会信息披露制度2011 年 2 月 26 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第四次会议2011 年第一次临时股东大会重大财务决策制度2011 年 2 月 26 刊登在巨潮资讯网第二届董事会第四次会议2011 年第一次临时股东大会截止报告期末，公司治理状况符合公司已建立的现有制度以及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。报告期内，公司未收到监管部门警告、处罚等有关文件。（二）关于股东和股东大会报告期内，公司股东大会运作符合股东大会议事规则等的相关要求，本公司严