002518_2011_科士达_2011年年度报告_2012-03-08.pdf

深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 1 深圳科士达科技股份有限公司深圳科士达科技股份有限公司 SHENZHEN KSTAR SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD 2011年年度报告年年度报告 股票简称：科士达股票简称：科士达 股票代码：股票代码：002518 披露日期：披露日期：2012年年3月月09日日 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本年度报告经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，所有董事均出席本次董事会会议。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司负责人刘程宇先生、主管会计工作负责人蔡艳红女士及会计机构负责人（会计主管人员）陈锐亭女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。董事长签署：刘程宇 深圳科士达科技股份有限公司 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.7 第三节 股本变动及股东情况.9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理.21 第六节 内部控制.31 第七节 股东大会情况简介.38 第八节 董事会报告.40 第九节 监事会报告.70 第十节 财务报告.74 第十一节 重要事项.157 第十二节 备查文件.162 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、一、公司公司名称名称 1、公司法定中文名称：深圳科士达科技股份有限公司 2、中文简称：科士达 3、公司法定英文名称：SHENZHEN KSTAR SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD 4、英文简称：KSTAR 二二、公司法定代表人：、公司法定代表人：刘程宇刘程宇 三三、公司联系人和联系方式、公司联系人和联系方式 职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡艳红 范卓 地址 深圳市南山区高新北区科技中二路软件园一栋四楼 电话 0755-86168473 0755-86168479 传真 0755-86169275 邮箱 四四、公司公司联系方式联系方式 1、公司注册地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园一栋四楼 2、公司办公地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园一栋四楼 3、邮政编码：518057 4、公司互联网网址： 5、电子信箱： 五五、公司信息披露媒体及年度报告备置地点公司信息披露媒体及年度报告备置地点 1、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、上海证券报 2、登载公司年度报告的中国证监会指定网站： 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 5 3、公司年度报告备置地点：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园一栋四楼董事会办公室 六六、公司股票上市交易所、公司股票上市交易所、股票简称及代码、股票简称及代码 1、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 2、股票简称：科士达 3、股票代码：002518 七七、其他有关资料、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993年3月17日 2、公司最新注册登记日期：2011年1月05日 3、公司法人营业执照注册号码：440301102731613 4、公司税务登记号码：440301727150819 5、公司组织机构代码：727150819 6、公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 7、公司聘请的会计师事务所办公地址：中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 签字会计师姓名：郑龙兴、何慧娟 8、保荐机构名称：国信证券股份有限公司 保荐机构办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 保荐代表人姓名：张剑军、曾劲松 八、公司历史沿革八、公司历史沿革 1、公司上市后注册变更情况 公司经中国证券监督管理委员会【证监许可20101615号】文件核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,900 万股，每股发行价为人民币32.50元。经深圳证券交易所 关于深圳科士达科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知【深证上2010394号】同意，公司发行的人民币普通股股票(A股)于2010年12月07日在深圳证券交易所上市。深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 6 公司于2011年01月05日完成工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局换发的企业法人营业执照。注册资本由8,600万元变更为11,500万元；公司类型由股份有限公司(非上市)变更为股份有限公司(上市)。公司税务登记号码、组织机构代码等其他登记事项未发生变更。2、主要分支机构的设立、变更情况 公司控股子公司深圳科士达新能源有限公司于2011年9月30日完成工商登记变更手续。注册资本由1,000万元变更为10,000万元，公司税务登记号码、组织机构代码等其他登记事项未发生变更。公司无其他分支机构的设立、变更情况。深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 7 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：人民币（元）2011 年 2010 年 本年比上年 增减（）2009 年 营业总收入（元）937,491,018.21 670,560,188.01 39.81%530,459,649.60 营业利润（元）92,165,559.18 87,781,880.38 4.99%67,327,701.24 利润总额（元）95,945,888.93 89,143,407.83 7.63%67,886,178.40 归属于上市公司股东的净利润（元）84,139,430.00 79,158,330.04 6.29%61,439,377.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）80,931,548.04 78,017,214.72 3.74%59,956,355.29 经营活动产生的现金流量净额（元）-9,716,080.51 45,184,449.71-121.50%73,417,748.92 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（）2009 年末 资产总额（元）1,509,943,042.47 1,472,203,599.90 2.56%479,824,629.47 负债总额（元）260,832,339.59 291,230,009.48-10.44%263,654,337.62 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,228,446,673.10 1,178,956,807.80 4.20%216,170,291.85 总股本（股）115,000,000.00 115,000,000.00 0.00%86,000,000.00 二、主要财务二、主要财务指标指标 单位：人民币（元）2011 年 2010 年 本年比上年 增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.73 0.92-20.65%0.77 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 8 稀释每股收益（元/股）0.73 0.92-20.65%0.77 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.70 0.91-23.08%0.75 加权平均净资产收益率（）7.01%30.95%-23.94%35.79%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）6.74%30.51%-23.77%34.93%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.08 0.39-120.51%0.85 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.68 10.25 4.20%2.51 资产负债率（）17.27%19.78%-2.51%54.95%三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：人民币（元）非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-73,074.86-10,283.79-810,048.86 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 40,771.33 119,117.98 1,452,616.24 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,830,172.93 1,365,671.68 1,302,406.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17,539.65-112,978.42-386,012.22 减：所得税影响额 572,600.98 220,412.13 75,939.98 少数股东损益-153.19-合计 3,207,881.96 1,141,115.32 1,483,021.98 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 9 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 91,740,000 79.77%-5,740,000-5,740,000 86,000,000 74.78%1、国家持股 2、国有法人持股 1,640,000 1.43%-1,640,000-1,640,000 3、其他内资持股 90,100,000 78.35%-4,100,000-4,100,000 86,000,000 74.78%其中：境内非国有法人持股 80,460,000 69.97%-4,100,000-4,100,000 76,360,000 66.40%境内自然人持股 9,640,000 8.38%9,640,000 8.38%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 23,260,000 20.23%5,740,000 5,740,000 29,000,000 25.22%1、人民币普通股 23,260,000 20.23%5,740,000 5,740,000 29,000,000 25.22%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 115,000,000 100.00%-115,000,000 100.00%深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 10(二)限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 网下配售 5,740,000 5,740,000 0 0 网下配售 2011 年 3 月 7 日 报告期内，公司除网下配售股份解除限售变动外，首发承诺限售股份和董事、监事、高级管理人员所持限售股份均未有变化。二二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可20101615号文核准，公司于2010年12月07日首次公开发行A股股票2,900万股并在深圳证券交易所上市，其中网上资金申购发行2,326万股，向网下询价对象配售574万股。股票发行价格为人民币32.50元/股，募集资金总额94,250.00万元，扣除发行费用58,871,814.09元后，募集资金净额为883,628,185.91元。发行完成后，公司总股本由发行前的8,600万股增加至11,500万股。2、公司首次公开发行A股股票并上市后，网上资金申购发行的2,326万股股票于2010年12月07日起上市交易，网下配售的股票574万股于2011年3月7日起上市交易。3、报告期内，公司无内部职工股。三三、股东情况、股东情况介绍介绍 报告期末,前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 2011 年末股东总数 13,195 本年度报告公布日前一个月末股东总数 13,869 前 10 名股东持股情况 单位：股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市科士达电源设备有限公司（期后变更为：新疆科士达股权投资合伙企业）境内一般法人 66.40%76,360,000 76,360,000 0 刘玲 境内自然人 3.72%4,275,000 4,275,000 0 李祖榆 境内自然人 2.15%2,472,500 2,472,500 0 同益证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.74%852,954 0 0 刘耀 境内自然人 0.65%752,500 752,500 0 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 11 中国农业银行中邮中小盘灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.61%700,000 0 0 华润深国投信托有限公司非凡18 号资金信托 基金、理财产品等其他 0.60%692,197 0 0 兴业国际信托有限公司 境内一般法人 0.51%590,000 0 0 华润深国投信托有限公司非凡17 号资金信托 基金、理财产品等其他 0.33%384,300 0 0 姜春观 境内自然人 0.25%290,988 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 同益证券投资基金 852,954 人民币普通股 中国农业银行中邮中小盘灵活配置混合型证券投资基金 700,000 人民币普通股 华润深国投信托有限公司非凡 18 号资金信托 692,197 人民币普通股 兴业国际信托有限公司 590,000 人民币普通股 华润深国投信托有限公司非凡 17 号资金信托 384,300 人民币普通股 姜春观 290,988 人民币普通股 孙建辉 250,000 人民币普通股 杨春英 249,100 人民币普通股 王文义 197,315 人民币普通股 张集琪 158,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，刘程宇、刘玲为深圳市科士达电源设备有限公司（期后变更为：新疆科士达股权投资合伙企业）的股东，本公司实际控制人，为夫妻关系；刘耀为公司实际控制人刘玲的弟弟；除此之外，公司控股股东、实际控制人与前十名股东不存在关联关系，不属于一致行动人。前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。四四、控股股东及实际控制人情况介绍、控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东和实际控制人情况 （1）控股股东 深圳市科士达电源设备有限公司为公司控股股东，现持有本公司股份7,636万股，占公司股份的66.40%。该公司成立于1993年1月11日，法定代表人为刘程宇，住所为深圳市福田区福虹路中电福华大厦803，注册资本及实收资本均为1,086万元，组织机构代码为73415893-1。主要业务为持有本公司的股权，未开展其他业务。期后重要事项：公司于2012年2月28日收到控股股东深圳市科士达电源设备有限公司的 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 12 通知：经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，自2012年2月24日起，该公司的工商注册信息变更为:新疆科士达股权投资合伙企业（有限合伙）。注册地址变更为乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-223号；经营范围变更为许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。本次变更未涉及控股股东的股权变动，原深圳市科士达电源设备有限公司的股东仍为新疆科士达股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人（刘程宇、刘玲）。（2）实际控制人 本公司的实际控制人为刘程宇和刘玲夫妇。自 2001 年 9 月至今合计持有深圳市科士达电源设备有限公司（期后变更为：新疆科士达股权投资合伙企业）100%的股权，且刘玲还直接持有公司股份 427.50 万股，占公司股份的 3.72%。实际控制人刘程宇和刘玲夫妇的基本情况如下：刘程宇先生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为35222519620726*，住所为深圳市福田区*。刘玲女士，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为 35222519640228*，住所为深圳市福田区*。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五五、公司无其他持股在、公司无其他持股在10%以上（含以上（含10%）法人股东。）法人股东。刘程宇 刘玲 深圳市科士达电源设备有限公司（期后变更为：新疆科士达股权投资合伙企业）深圳科士达科技股份有限公司 66.40%3.72%89.09%10.91%深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 13 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数（万股）年末持股数（万股）变动原因 报告期内从公司领取应付报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刘程宇 董事长、总经理 男 49 2010 年 10 月26 日 2013 年 10 月25 日 0 0 未有变动 66 否 刘玲 董事、公共事务总监 女 47 2010 年 10 月26 日 2013 年 10 月25 日 427.50 427.50 31.2 否 李祖榆 董事、副总经理 男 44 2010 年 10 月26 日 2013 年 10 月25 日 247.25 247.25 60 否 徐德鸿 独立董事 男 50 2010 年 10 月26 日 2011年7月14日 0 0 4.5 否 沈维涛 独立董事 男 49 2010 年 10 月26 日 2013 年 10 月25 日 0 0 6 否 陈正清 独立董事 男 75 2010 年 10 月26 日 2013 年 10 月25 日 0 0 6 否 张锦慧 独立董事 女 53 2010 年 10 月26 日 2013 年 10 月25 日 0 0 6 否 徐政 独立董事 男 51 2012年1月05日 2013 年 10 月25 日 0 0 0 否 李春英 副总经理 男 47 2011年1月27日 2013 年 10 月25 日 20.00 20.00 60 否 蔡艳红 副总经理、财 务 负 责人、董事会秘书 女 37 2011年1月27日 2013 年 10 月25 日 16.125 16.125 60 否 彭克斌 制造总监 男 39 2010 年 10 月26 日 2013 年 10 月25 日 16.125 16.125 31.5 否 杨戈戈 研发总监 男 40 2010 年 10 月26 日 2013 年 10 月25 日 16.125 16.125 45 否 林华勇 监事会主席 男 38 2010年9月02日 2013 年 9 月 1 16.125 16.125 27.3 否 林英 监事 女 41 2010年9月02日 2013 年 9 月 1日 0 0 8.34 否 徐晓艳 监事 女 32 2010年9月02日 2013 年 9 月 1日 2.00 2.00 17.27 否 合计-761.25 761.25-429.11-注：1、报告期内，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其岗位职责，根据公司现行的薪酬制度和业绩考核规定获取薪酬。深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 14 2、独立董事津贴为6万元/人（含税），由公司2010年第三次临时股东大会决议通过，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。报告期内，公司没有推出股权激励方案。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在股东单位及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职单位与本公司的关系 刘程宇 深圳市科士达电源设备有限公司（期后变更为：新疆科士达股权投资合伙企业）董事 控股股东 刘玲 深圳市科士达电源设备有限公司（期后变更为：新疆科士达股权投资合伙企业）董事 控股股东 2、公司董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历（1）董事会成员 刘程宇先生，男，49岁，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，毕业于福建师范大学，本科学历，本公司董事长、总经理。刘先生大学毕业后任福建省霞浦六中教师，1993年加入公司，历任公司前身霞浦科士达及科士达有限董事、总经理、董事长等职务。本年度刘程宇先生在境外居住时间未超过三个月。李祖榆先生，男，44岁，中国国籍，无境外永久居留权，先后获厦门大学企业管理硕士学位及香港科技大学EMBA学位。李先生先后任福建省霞浦县工商行政管理局企业管理股股长，厦门集美大学水产学院管理工程系讲师、企业管理教研室主任、教工支部书记，2000年加入公司，现任本公司董事、副总经理。刘玲女士，女，47岁，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，大专学历，本公司董事、公共事务总监。刘女士毕业后任福建霞浦一中教师，1998年加入公司。本年度刘玲女士在境外居住时间未超过三个月。陈正清先生，男，75岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历，本公司独立董事。陈先生毕业后先后任天津764厂技术员，国家计算机工业总局计 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 15 划处副处长，国务院电子振兴办（后改名为国务院电子应用办公室）计算机组组长、应用办副主任，电子工业部（后改为信息产业部）计算机与信息化推进司副司长，信息产业部电子信息中心主任，中国信息协会名誉理事。现任中国计算机用户协会名誉理事长、中国计算机学会名誉理事，兼任北京理工大学教授、北京工业大学计算机学院教授、航天701所和706所研究员。沈维涛先生，男，49岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，博士学历，本公司独立董事。沈先生毕业后任职于厦门大学至今，现任厦门大学企业管理系教授、博士生导师、管理学院副院长。沈先生长期从事财务管理、公司组织管理、公司治理等相关领域的教学科研工作，具有丰富的公司管理理论知识。张锦慧女士，女，53岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学，硕士学历，注册会计师，注册税务师，会计师，本公司独立董事。张女士毕业后先后任江西造纸厂检验科机动检验员，江西省科学院能源研究所助理工程师，南昌航空大学基础二部讲师、党支部书记，深圳福田燃机电力有限公司财务部经理。现任深圳市东荣税务师事务所有限公司合伙人，兼任深圳市科技专家委员会专家、天津大学深圳校友会理事及深圳市注册税务师协会理事。徐政先生，男，51岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本九州工业大学电气工学系，工学博士。徐先生先后任职于上海交通大学电力系统及计算机科学系、日本九州工业大学松下电器马达公司家电产业马达事业部，于2000年4月至今任清华大学电机系副教授、电力系统国家重点实验室深圳研究室副主任、清华港大深圳电力系统研究所副所长。（2）监事会成员 林华勇先生，男，38岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福建广播电视大学，中专学历，本公司监事会主席。林先生1993年毕业后加入公司前身霞浦科士达公司，先后任霞浦科士达公司研发工程师、贵州办事处主任。林英女士，女，41岁，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，本公司监事。林女士毕业后任职于福建省三明市新型建材总厂，2001年加入本公司。徐晓艳女士，女，32岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于集美大学，大专学历，深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 16 经济师，本公司监事。徐女士毕业后先后任厦门新路嘉工业自动化有限公司总经理秘书，来明（厦门）有限公司国际贸易部销售助理，2004年加入本公司。（3）高级管理人员 本公司高级管理人员为刘程宇、李祖榆、杨戈戈、彭克斌、刘玲、蔡艳红、李春英。刘程宇、李祖榆、刘玲简历请见本节之（一）董事会成员，其他人员简历如下：杨戈戈先生，男，40岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中理工大学，本科学历。杨先生毕业后先后任山特电子（深圳）有限公司UPS研发部研发课长，艾默生网络能源有限公司UPS研发部UPS产品线总监，2005年加入本公司，先后担任国内营销部副经理、研发总监等职务。彭克斌先生，男，39岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学，硕士学历。彭先生毕业后先后任日本三洋（深圳）音响工厂副厂长，光宝集团源兴电脑科技有限公司工程部经理等职务，2004年加入本公司，先后任总经理助理、制造总监等职务。蔡艳红女士，女，37岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京工商大学，本科学历，中国注册会计师。蔡女士先后任深圳华鹏会计师事务所项目主管，深圳南方民和会计师事务所项目经理，深圳市国际企业股份有限公司财务部经理、财务总监等职务。李春英先生，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学，工程师。李先生先后任职河北保定四八二厂工艺科工艺员、国家建材局秦皇岛玻璃研究院一所工程师、深圳律普敦实业有限公司副总经理、深圳和运达电源有限公司副总经理等职务。2004年进入公司，先后任公司总工程师、公司全资子公司深圳科士达电气系统有限公司总经理、公司全资子公司广东科士达工业科技有限公司总经理等职务。深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 17 3、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 任职单位 职务 陈正清 中国计算机用户协会 名誉理事长 沈维涛 厦门大学管理学院 教授 福建龙净环保股份有限公司 独立董事 福建龙马环卫装备股份有限公司 独立董事 张锦慧 深圳市东荣税务师事务所有限公司 合伙人 深圳光韵达光电科技股份有限公司 独立董事 徐 政 清华大学深圳研究生院 副教授 深圳斑泰科变频技术有限公司 董事&总工程师 深圳市天源新能源有限公司 董事&总工程师 深圳市海司特电力科技有限公司 执行董事（三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事（除独立董事外）、高级管理人员按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取薪酬。高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、保险和福利构成，实行年薪制，年薪与年度经营业绩挂钩，并在年终实行绩效考核。独立董事、监事（除领取行政职务工资外）向公司按季度领取津贴。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 请参照本节一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。（四）董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年1月27日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过关于聘任公司副总经理的议案，同意聘任李春英先生为公司副总经理、聘任蔡艳红女士为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。2011年2月24日李祖榆先生辞去董事会秘书职务，由蔡艳红女士接任董事会秘书一职，任期与本届董事会任期一致，关于聘任董事会秘书的议案经2011年2月24日召开的第二届董事会第四次会议审议通过。深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 18 2011年7月14日公司独立董事徐德鸿先生因个人工作原因申请辞去独立董事以及战略委员会委员职务，辞职申请于当日送达董事会时生效。2011年12月20日公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过关于增补徐政先生为公司独立董事的议案，该议案经2012年1月5日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过后，徐政先生就任公司独立董事，任期与本届董事会任期一致。二、公司员工情况 截至2011年12月31日止，公司在职员工总数为2023人，其中各类人员构成如下：（一）员工专业构成 专业 人数（人）占员工总数比例（%）技术人员 212 10.48%管理人员 379 18.73%财务人员 22 1.09%销售人员 225 11.12%生产人员 1110 54.87%行政后勤人员 75 3.71%总计 2023 100%人数,行政后勤人人数,行政后勤人员,75,3.71%员,75,3.71%人数,管理人员,人数,管理人员,379,18.73%379,18.73%人数,技术人员,人数,技术人员,212,10.48%212,10.48%人数,财务人员,人数,财务人员,22,1.09%22,1.09%人数,生产人员,人数,生产人员,1110,54.87%1110,54.87%人数,销售人员,人数,销售人员,225,11.12%225,11.12%技术人员技术人员管理人员管理人员财务人员财务人员销售人员销售人员生产人员生产人员行政后勤人员行政后勤人员 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 19（二）员工受教育程度 受教育程度 人数（人）占员工总数比例（%）硕士及以上学历 27 1.33%本 科 246 12.16%大专 331 16.36%中专 594 29.36%其他 825 40.79%合计 2023 100%（三）员工年龄分布 年龄区间 人数（人）占员工总数比例（%）30 岁以下(含本数)1189 58.78%31-40 岁(含本数)574 28.37%40岁以上（不含本数）260 12.85%合计 2023 100%人数,本 科,人数,本 科,246,12%246,12%人数,大专,人数,大专,331,16%331,16%人数,中专,人数,中专,594,29%594,29%人数,其他,人数,其他,825,42%825,42%人数,硕士及以上人数,硕士及以上学历,27,1%学历,27,1%硕士及以上学历硕士及以上学历本 科本 科大专大专中专中专其他其他人数,31-40 岁,人数,31-40 岁,574,28%574,28%人数,40岁以上,人数,40岁以上,260,13%260,13%人数,30 岁以下,人数,30 岁以下,1189,59%1189,59%30 岁以下30 岁以下31-40 岁31-40 岁40岁以上40岁以上 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 20 公司实行劳动合同制，员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。按照国家及深圳市有关规定，公司已为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、住房公积金。公司没有需承担费用的离退休职工。深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 21 第五节第五节 公司治理公司治理 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规的要求，建立健全公司各项内部控制制度，持续完善公司法人治理结构，认真履行信息披露义务和组织开展投资者关系管理工作，进一步提升公司规范运作水平。目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间表如下：序号 制度名称 最新披露时间 1 公司章程 2011.04 2 股东大会议事规则 2011.04 3 董事会议事规则 2011.12 4 监事会议事规则 2011.04 5 总经理工作细则 2011.04 6 独立董事工作制度 2011.04 7 董事会提名委员会工作细则 2011.04 8 董事会审计委员会工作细则 2011.04 9 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2011.08 10 董事会战略委员会工作细则 2011.04 11 会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度 2011.04 12 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011.04 13 会计师事务所选聘制度 2011.01 14 对外提供财务资助管理制度 2011.01 15 内部审计制度 2011.01 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 22 16 募集资金管理办法 2011.01 17 防范大股东及关联方占用公司资金管理制度 2011.01 18 信息披露事务管理制度 2011.01 19 董事、监事和高级管理人员持有本公司股票管理制度 2011.01 20 内幕信息知情人登记管理制度 2011.12 21 财务负责人管理制度 2011.01 22 独立董事年报工作制度 2011.04 23 审计委员会年报工作规程 2011.04 24 外部信息使用人管理制度 2011.06 25 子公司管理制度 2011.06 26 重大信息内部报告制度 2011.06 27 关联交易决策制度 2011.06 28 董事会秘书工作制度 2007.10 29 减值准备计提的相关规定 2007.12 30 投资者关系管理制度 2008.01 31 对外担保管理办法 2008.01 公司在报告期内未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。公司治理的实际情况符合中国证监会对上市公司规范治理的要求，主要内容如下：（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，并聘请律师出席见证。公司自上市以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开股东大会的情形。平等对待所有股东，保障公司股东特别是中小股东的合法权益，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权。深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 23（二）关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，依法通过股东大会行使股东权利，未曾直接干涉公司的决策和经营活动。公司具备完整的生产经营系统，拥有自主决策能力，在人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东完全独立；公司不存在控股股东违规占用上市公司资产侵害公司权益的情形，未发生控股股东超越公司股东大会或董事会直接或间接干预公司经营和决策的情形。2011年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。（三）关于董事和董事会 报告期内，公司董事会严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度等相关规定召集召开董事会，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策。公司严格按照公司法和公司章程等规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由七名董事组成，其中包含四名独立董事。独立董事中有二名为会计专业人士，一名为电力电子行业专业人士，一名为计算机与信息化专业人士，董事会成员的构成符合法律法规的要求。公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。公司董事会已下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，充分发挥专业职能作用。报告期内公司董事能积极参与公司经营决策活动，履行其职责和义务。（四）关于监事和监事会 公司依法规范监事会的运作，保证监事会的召集、召开和表决程序合法有效。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事人数、任职资格和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内公司监事严格按照公司法和公司章程、监事会议事规则的规定，切实行使监察、督促职能，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 24 进行监督，对公司财务状况进行检查，对相关重大事项发表意见，维护公司及股东的合法权益。（五）关于公司经理层 公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合公司章程规定。公司制定了总经理工作细则，公司经营管理层职责明确，能够依照有关制度要求对公司日常生产经营实施有效控制，勤勉尽责。董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。报告期内，公司经理层和核心技术团队保持稳定。（六）关于绩效评价与激励