002508_2011_老板电器_2011年年度报告_2012-03-12.pdf

杭杭杭杭杭杭州州州州州州老老老老老老板板板板板板电电电电电电器器器器器器股股股股股股份份份份份份有有有有有有限限限限限限公公公公公公司司司司司司 HANGZHOU ROBAM APPLIANCES CO.,LTD.2 2 20 0 01 1 11 1 1 年年年年年年年年年年年年度度度度度度报报报报报报告告告告告告 二 0 一二年三月 杭州老板电器股份有限公司2011年年度报告 -1-重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。4、中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司法定代表人董事长任建华先生、主管会计工作负责人张国富先生及会计机构负责人张国富先生声明：保证公司 2011 年度报告中财务报告的真实、完整。杭州老板电器股份有限公司2011年年度报告 -2-目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.17 第六节第六节 内部控制内部控制.25 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.33 第八节第八节 董事会报告董事会报告.34 第九节第九节 监事会报告监事会报告.55 第十节第十节 重要事项重要事项.57 第十一节第十一节 财务报告财务报告.61 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.136 杭州老板电器股份有限公司2011年年度报告 -3-第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：杭州老板电器股份有限公司 公司法定英文名称：HANGZHOU ROBAM APPLIANCES CO.,LTD.中文名称简称：老板电器 英文名称简称：ROBAM 二、公司法定代表人：任建华 三、公司联系人及联系方式：董事会秘书 姓名 王刚 联系地址 杭州市余杭经济开发区临平大道 592 号 电话 0571-86187810 传真 0571-86187769 电子信箱 四、公司注册地址：杭州市余杭经济开发区临平大道 592 号 公司办公地址：杭州市余杭经济开发区临平大道 592 号 邮政编码：311100 国际互联网网址：http:/ 五、公司指定信息披露报纸：中国证券报，证券时报，证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：老板电器 股票代码：002508 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 7 日 公司最近一次变更登记日期：2011 年 6 月 17 日 注册登记地点：杭州市余杭经济开发区临平大道 592 号 企业法人营业执照注册号：330184000022577 税务登记号码：330125725252053 组织机构代码：725252053 杭州老板电器股份有限公司2011年年度报告 -4-公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座8 层 签字会计师姓名：刘雪松、陈葆华 聘请的正履行持续督导职责的保荐机构：国信证券股份有限公司 保荐机构的办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层 保荐代表人：王英娜、樊倩 八、公司历史沿革 2010年11月1日，经中国证券监督管理委员会关于核准杭州老板电器股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可【2010】1512号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格每股人民币24元，募集资金总额为人民币96,000万元。2010年11月23日，经深圳证券交易所关于杭州老板电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2010】375号）同意，公司发行的人民币普通股股票在中小企业板上市。2011年1月5日，公司完成工商变更登记，变更后注册资本为壹亿陆仟万元，企业法人营业执照注册号为330184000022577。2011 年 4 月 28 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了关于公司 2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案，同意以 2010 年末的总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每10股转增6股并派发现金股利3元。2011年 5 月 13 日，公司实施完成了 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本由 160,000,000 股增至 256,000,000 股。2011 年 6 月 17 日，公司完成了工商变更登记手续。杭州老板电器股份有限公司2011年年度报告 -5-第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业收入（元）1,533,887,592.051,231,597,065.3724.54%934,174,730.03营业利润（元）209,506,268.96152,484,249.2837.40%94,202,743.16利润总额（元）217,566,491.78156,220,248.4739.27%94,201,819.73归属于上市公司股东的净利润（元）186,992,052.64134,340,007.3239.19%81,829,465.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）180,232,418.56130,452,532.7638.16%81,615,601.99经营活动产生的现金流量净额（元）136,907,745.87121,403,760.0312.77%126,453,176.09 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）1,919,394,551.041,684,388,677.1913.95%648,441,804.93负债总额（元）409,357,815.41313,343,994.2030.64%226,572,627.74归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,510,036,735.631,371,044,682.9910.14%421,869,177.19总股本（股）256,000,000.00160,000,000.0060.00%120,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.731.09-33.03%0.68稀释每股收益（元/股）0.731.09-33.03%0.68扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.701.06-33.96%0.68加权平均净资产收益率（）13.01%25.82%-12.81%21.48%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）12.54%25.07%-12.53%21.42%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.530.76-30.26%1.05 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.908.57-31.16%3.52资产负债率（）21.33%18.60%2.73%34.94%杭州老板电器股份有限公司2011年年度报告 -6-三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年 2010 年 2009 年 非流动资产处置损益 138,031.39445,491.87-665,337.37计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,472,499.553,880,710.82 811,204.50除上述各项之外的其他营业外收入和支出 449,691.88259,486.50 234,434.94所得税影响额-1,300,588.74-698,214.63-166,438.84合计 6,759,634.083,887,474.56 213,863.23 杭州老板电器股份有限公司2011年年度报告 -7-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 120,000,000 75.00%72,000,000-28,800,000 43,200,000 163,200,000 63.75%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 120,000,000 75.00%72,000,000-28,800,000 43,200,000 163,200,000 63.75%其中：境内非国有法人持股 109,600,000 68.50%65,760,000-28,800,000 36,960,000 146,560,000 57.25%境内自然人持股 10,400,000 6.50%6,240,0006,240,000 16,640,000 6.50%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 40,000,000 25.00%24,000,000 28,800,000 52,800,000 92,800,000 36.25%1、人民币普通股 40,000,000 25.00%24,000,000 28,800,000 52,800,000 92,800,000 36.25%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,000,000 100.00%96,000,0000 96,000,000 256,000,000 100.00%（二）限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期杭州老板实业集团有限公司 80,600,000048,360,000 128,960,000 首发承诺 2013.11.23 美好资本投资有限公司 10,000,000 16,000,0006,000,0000 首发承诺 2011.11.23 杭州联合投资有限公司 8,000,000 12,800,0004,800,0000 首发承诺 2011.11.23 杭州金创投资有限公司 4,300,00002,580,0006,880,000 首发承诺 2013.11.23 杭州银创投资有限公司 3,575,00002,145,0005,720,000 首发承诺 2013.11.23 沈国英 3,400,00002,040,0005,440,000 首发承诺 2013.11.23 杭州合创投资有限公司 3,125,00001,875,0005,000,000 首发承诺 2013.11.23 任建华 1,500,0000900,0002,400,000 首发承诺 2013.11.23 任富佳 1,000,0000600,0001,600,000 首发承诺 2013.11.23 任罗忠 500,0000300,000800,000 首发承诺 2013.11.23 赵继宏 500,0000300,000800,000 首发承诺 2013.11.23 杭州老板电器股份有限公司2011年年度报告 -8-唐根泉 500,0000300,000800,000 首发承诺 2013.11.23 沈国良 500,0000300,000800,000 首发承诺 2013.11.23 张林永 500,0000300,000800,000 首发承诺 2013.11.23 张松年 500,0000300,000800,000 首发承诺 2013.11.23 张 杰 500,0000300,000800,000 首发承诺 2013.11.23 任建永 500,0000300,000800,000 首发承诺 2013.11.23 沈银浩 500,0000300,000800,000 首发承诺 2013.11.23 网下配售 8,000,0008,000,00000 网下配售 2011.02.23 合计 128,000,000 36,800,00072,000,000 163,200,000 二、证券发行和上市情况二、证券发行和上市情况 1.公司于 2010 年 11 月 1 日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2010】1512 号关于核准杭州老板电器股份有限公司首次公开发行股票的批复批准，首次公开发行 4,000 万股人民币普通股，于 2010 年 11 月 23 日期在深圳证券交易所中小板上市。首次公开发行后公司总股本变更为 16,000 万股。报告期内，经公司 2010 年年度股东大会审议通过，以公司 2010 年 12 月 31日的总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计 48,000,000 元；同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增6 股，合计转增股本 96,000,000 股。上述转增股本事宜，已于 2011 年 5 月 13 日实施完毕。转增后，公司总股本由 160,000,000 股增至 256,000,000 股。2.发行前股东对所持股份的承诺 公司实际控制人任建华、控股股东老板集团、公司股东金创投资、银创投资、合创投资及 12 名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东美好资本和联和投资均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。直接和间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员及前监事沈国良先生承诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。杭州老板电器股份有限公司2011年年度报告 -9-3.公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数：21,713 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量杭州老板实业集团有限公司 境内一般法人 50.38%128,960,000 128,960,000 0美好资本投资有限公司 境内一般法人 5.30%13,568,000 0 0杭州联和投资有限公司 境内一般法人 5.00%12,800,000 0 0杭州金创投资有限公司 境内一般法人 2.69%6,880,000 6,880,000 0杭州银创投资有限公司 境内一般法人 2.23%5,720,000 5,720,000 0沈国英 境内自然人 2.13%5,440,000 5,440,000 0杭州合创投资有限公司 境内一般法人 1.95%5,000,000 5,000,000 0任建华 境内自然人 0.94%2,400,000 2,400,000 0任富佳 境内自然人 0.63%1,600,000 1,600,000 0中信信托有限责任公司新价值 1 期 基金、理财产品等其他0.60%1,537,932 0 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 美好资本投资有限公司 13,568,000 人民币普通股杭州联合投资有限公司 12,800,000 人民币普通股中信信托有限责任公司新价值 1 期 1,537,932 人民币普通股全国社保基金五零一组合 1,280,000 人民币普通股兴业国际信托有限公司新价值 9 期证券投资集合资金信托计划 1,248,959 人民币普通股平安信托有限责任公司新价值成长一期 1,154,488 人民币普通股谢玉涛 889,163 人民币普通股中国太平洋人寿保险股份有限公司分红-个人分红 745,115 人民币普通股中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 738,800 人民币普通股兴业国际信托有限公司新价值 20 期证券投资集合资金信托计划 681,964 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动的说明：控股股东杭州老板实业集团有限公司和第四大股东杭州金创投资有限公司的实际控制人均为任建华先生，自然人股东沈国英为任建华之妻，任富佳为任建华之子，上述四大股东存在一致行动的可能性。公司尚未知晓以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。杭州老板电器股份有限公司2011年年度报告 -10-（二）公司控股股东或实际控制人 1.公司控股股东 公司控股股东为杭州老板实业集团有限公司，老板集团持有公司 50.38%的股份。目前，老板集团主要从事实业投资，未从事具体生产经营业务。2.公司实际控制人 公司实际控制人为任建华先生，中国国籍，1956 年生，无境外永久居留权；初中学历，中共党员，经济师。1978 年参加工作，历任余杭红星五金厂供销科长、厂长，老板集团董事长、总经理兼党支部书记，老板家电董事长兼总经理。曾先后荣获全国优秀青年企业家、全国乡镇企业家、浙江省优秀共产党员等称号，并当选为浙江省第八届、第十届人大代表，杭州市第十一届人大代表、党代表。合计持有公司 54.01%的投票权。3.公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：（三）本报告期内，公司没有其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东。0.94%50.38%金创投资 杭州老板电器股份有限公司 老板集团 任建华 69.19%75.00%2.69%杭州老板电器股份有限公司2011年年度报告 -11-第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况（一）公司现任董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬任建华 董事长 总经理 男55 2011 年 08月 18 日2014 年 08月 17 日1,500,000 2,400,000资本公积转增股本 40.02 否 任富佳 副董事长 副总经理 男28 2011 年 08月 18 日2014 年 08月 17 日1,000,000 1,600,000资本公积转增股本 37.35 否 赵继宏 董事 副总经理 男49 2011 年 08月 18 日2014 年 08月 17 日500,000800,000资本公积转增股本 39.91 否 任罗忠 董事 副总经理 男49 2011 年 08月 18 日2014 年 08月 17 日500,000800,000资本公积转增股本 35.47 否 何亚东 董事 男37 2011 年 08月 18 日2014 年 08月 17 日0 0-35.48 否 沈国良 董事 男46 2011 年 08月 18 日2014 年 08月 17 日0 0-35.40 否 孙笑侠 独立董事 男48 2011 年 08月 18 日2014 年 08月 17 日0 0-6.25 否 汪祥耀 独立董事 男54 2011 年 08月 18 日2014 年 08月 17 日0 0-6.25 否 马国鑫 独立董事 男58 2011 年 08月 18 日2014 年 08月 17 日0 0-6.25 否 张林永 监事会主席 男50 2011 年 08月 18 日2014 年 08月 17 日500,000800,000资本公积转增股本 30.08 否 唐根泉 职工监事 男51 2011 年 08月 18 日2014 年 08月 17 日500,000800,000资本公积转增股本 34.98 否 张松年 监事 男45 2011 年 08月 18 日2014 年 08月 17 日500,000800,000资本公积转增股本 29.88 否 张惠芬 职工监事 女34 2011 年 08月 18 日2014 年 08月 17 日0 0-4.67 否 陈伟 监事 男31 2011 年 08月 18 日2014 年 08月 17 日0 0-17.15 否 王刚 董事会秘书 副总经理 男36 2011 年 08月 18 日2014 年 08月 17 日0 0-35.38 否 杭州老板电器股份有限公司2011年年度报告 -12-张国富 财务总监 男42 2011 年 08月 18 日2014 年 08月 17 日0 0-35.12 否 沈月华 外部董事 女53 2008 年 8 月18 日 2011 年 8 年17 日 0 是 女 仇建平 外部董事 男49 2008 年 8 月18 日 2011 年 8 年17 日 0 是 男 合计-5,000,000 8,000,000-429.64-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历 任建华先生，汉族，1956 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；初中学历，中共党员，经济师。1978 年参加工作，历任余杭红星五金厂供销科长、厂长，老板集团董事长、总经理兼党支部书记，老板家电董事长兼总经理。曾先后荣获全国优秀青年企业家、全国乡镇企业家、浙江省优秀共产党员等称号，并当选为浙江省第八届、第十届人大代表。现任本公司董事长、总经理、杭州市第十一届人大代表、党代表。任富佳先生，汉族，1983 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历。2006 年参加工作，历任老板集团市场部产品经理、研发中心副总经理，老板家电副总经理；现任本公司副董事长、副总经理。赵继宏先生，汉族，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；硕士学历，高级经济师；1985 年参加工作，历任湖北省黄石市骄武集团经营副科长，湖北省黄石市磁湖服装厂经营副厂长，湖北省黄石市金野集团公司董事长兼总经理，香港亿亨投资有限公司常务副总经理，老板集团副总经理兼营销中心总经理，老板家电副总经理兼营销中心总经理。现任本公司董事、副总经理。任罗忠先生，汉族，1962 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；EMBA，助理经济师。1982 年参加工作，历任余杭红星五金厂经营厂长，老板集团副总经理、营销中心总经理、技术中心总经理兼生产一部部长，老板家电董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理。何亚东，汉族，1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，高级经济师；2000 年参加工作，历任老板集团市场科科长、市场部部长、营销中心副总经理，老板家电总经理助理，本公司总经理助理。现任本公司董事。沈国良，汉族，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；高中学 杭州老板电器股份有限公司2011年年度报告 -13-历。1982 年参加工作，历任余杭红星五金厂运输科科长，老板集团董事、财务总监兼营销中心副总经理，老板家电董事，本公司监事会主席。现任本公司董事。孙笑侠先生，汉族，1963 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权；博士，教授，博士生导师。1984 年起于浙江大学（及原杭州大学）法律系任教，2002年荣膺中国“十大杰出中青年法学家”，2003 年至 2004 年美国哈佛大学高访学者，享受国务院特殊津贴（2001），2007 年国家百千万工程入选专家。现任复旦法学院教授、博士生导师，中国法理学研究会副会长、教育部法学教育指导委员会委员、国际法律哲学-社会科学协会会员（IVR）及其中国分会理事、全国法律硕士教育指导委员会委员、浙江省委“法治浙江”专家咨询委员会委员、浙江省法学会副会长、杭州市人大常委会立法咨询委员会副主任委员、本公司独立董事。汪祥耀先生，汉族，1957 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授、博士生导师。历任浙江财经学院讲师，香港富春有限公司财务部总经理，香港富春投资公司总经理，广东核电实业集团财务总监，浙江财经学院副教授、教授、会计学院院长。现任本公司独立董事。马国鑫先生，汉族，1953 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；中共党员，大学学历。1970 年参加工作，历任杭州医疗器械厂(后改为杭州电冰箱总厂、杭州西泠电器集团有限公司)公司(党委)办公室主任、销售公司副经理(兼书记)，浙江省家电协会家电行业管理部主任、副秘书长。现任浙江省家电行业协会秘书长、副理事长；本公司独立董事。2、现任监事主要工作简历 张林永先生，汉族，1965 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；高中学历，中共党员，助理经济师。1984 年参加工作，历任余杭红星五金厂办公室主任，杭州华发电器有限公司总经理，老板集团董事、工程部部长，老板家电董事。现任本公司监事会主席。唐根泉先生，汉族，1960 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；大专学历，工程师。1979 年参加工作，历任余杭红星五金厂模具车间主任、技术厂长，老板集团技术副总经理、生产质量副总经理兼生产三部部长，老板家电董事。19931994 年度、20052006 年度获评杭州市优秀科技工作者，2004 年入 杭州老板电器股份有限公司2011年年度报告 -14-选“新世纪人才工程 139 青年人才培养人选名录”，累计申请国家发明专利 1 项、实用新型专利 7 项、外观设计专利 10 项，自 1996 年至今受聘中国日用五金行业专家委员会委员，自 2006 年至今受聘第五届中国日用五金行业专家委员会副秘书长。现任本公司职工代表监事。张松年先生，汉族，1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；高中学历。1983 年参加工作，历任余杭红星五金厂生产科长，杭州华发电器有限公司副总经理，老板集团董事、生产部副部长、生产二部部长、产品研发中心总经理、老板家电监事。现任本公司监事。张惠芬女士，汉族，1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；大专学历，初级经济师、初级会计师。1997 年参加工作，历任杭州高博电子有限公司员工，老板集团冲床三车间员工、营销中心稽核科科员、财务中心办公室科员。现任本公司职工代表监事。陈伟先生，汉族，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；大专学历。2002 年参加工作，历任老板集团营销中心企划部市场专员、产品协调小组产品经理、市场部产品推广经理、市场部副部长、市场部部长。现任本公司监事。3、现任高级管理人员主要工作简历 任建华先生，现任本公司总经理，简介请参见本公司董事简历。任富佳先生，现任本公司副总经理，简介请参见本公司董事简历。赵继宏先生，现任本公司副总经理，简介请参见本公司董事简历。任罗忠先生，现任本公司副总经理，简介请参见本公司董事简历。王刚先生，汉族，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；硕士学历，中共党员，注册会计师、经济师。1997 年参加工作，历任浙江省海宁市地方税务局稽查员，上海荣正投资咨询有限公司研发总监，上海海隆软件股份有限公司(002195)董事会秘书、人力资源部长、总经理助理，老板家电董事会秘书兼投资总监。现任本公司副总经理、董事会秘书、投资总监。张国富先生，汉族，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历。1990 年参加工作，历任老板集团资金科科长、财务中心主任、老板家电财务负责人。现任本公司财务总监。杭州老板电器股份有限公司2011年年度报告 -15-（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况（1）在股东单位任职情况 姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司的关联关系 杭州老板实业集团有限公司 董事长 公司控股股东 任建华 杭州金创投资有限公司 执行董事 同一实际控制人控制的公司 任富佳 杭州老板实业集团有限公司 董事 公司控股股东 赵继宏 杭州老板实业集团有限公司 董事 公司控股股东 任罗忠 杭州老板实业集团有限公司 董事 公司控股股东 沈国良 杭州老板实业集团有限公司 董事 公司控股股东 何亚东 杭州老板实业集团有限公司 董事 公司控股股东 唐根泉 杭州老板实业集团有限公司 董事 公司控股股东 张松年 杭州老板实业集团有限公司 董事 公司控股股东 张国富 杭州老板实业集团有限公司 董事 公司控股股东（2）股东单位外的其他单位任职情况 姓名 其他单位任职情况 担任职务 兼职单位与公司的关联关系 杭州诺邦无纺股份有限公司 董事长 同一实际控制人控制的公司 杭州安泊厨具有限公司 董事长 同一实际控制人控制的公司 杭州余杭老板加油站有限公司 董事长 同一实际控制人控制的公司 杭州城市花园酒店有限公司 副董事长 同一实际控制人参股的公司 任建华 杭州东明山森林公园有限公司 董事 同一实际控制人参股的公司 任富佳 杭州安泊厨具有限公司 董事 同一实际控制人控制的公司 任罗忠 杭州安泊厨具有限公司 董事 同一实际控制人控制的公司 杭州安泊厨具有限公司 监事 同一实际控制人控制的公司 沈国良 杭州诺邦无纺股份有限公司 董事 同一实际控制人控制的公司 浙江广厦股份有限公司 独立董事 无关系 浙江海正药业股份有限公司 独立董事 无关系 孙笑侠 浙江大华技术股份有限公司 独立董事 无关系 卧龙地产集团股份有限公司 独立董事 无关系 浙江东南网架股份有限公司 独立董事 无关系 浙江华海药业股份有限公司 独立董事 无关系 汪祥耀 杭州滨江房地产集团股份有限公司 独立董事 无关系 杭州诺邦无纺股份有限公司 董事 同一实际控制人控制的公司 王 刚 上海阿波罗机械股份有限公司 独立董事 无关系 张国富 杭州诺邦无纺股份有限公司 监事会主席 同一实际控制人控制的公司（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 杭州老板电器股份有限公司2011年年度报告 -16-2011 年 7 月 27 日，何亚东先生因工作原因于辞去总经理助理职务。2011 年 8 月 2 日，经公司职工代表大会民主选举，决定推举唐根泉先生、张惠芬女士为第二届监事会职工监事。2011 年 8 月 2 日，第一届董事会第十六次会议通过了关于公司董事会换届及提名第二届董事会董事候选人的议案。2011 年 8 月 18 日，经公司 2011年第一次临时股东大会审议，任建华先生、任富佳先生、任罗忠先生、赵继宏先生、沈国良先生、何亚东先生当选公司第二届董事会非独立董事，孙笑侠先生、汪祥耀先生、马国鑫先生当选公司第二届董事会独立董事；张林永先生、张松年先生、陈伟先生当选公司第二届监事会非职工监事。沈月华女士、仇建平先生不再担任公司董事。2011 年 8 月 18 日，经公司第二届董事会第一次会议，任建华先生当选公司第二届董事会董事长，任富佳先生当选第二届董事会副董事长；董事会聘任任建华先生为公司总经理，王刚先生为董事会秘书，聘任任富佳先生、赵继宏先生、任罗忠先生、王刚先生为副总经理，张国富先生为财务总监。二、公司员工情况二、公司员工情况 截至报告期末，公司员工总数 2360 人，公司没有需要承担费用的离退休职工。分类类别 员工类别 员工人数(人)占员工总人数比例(%)生产人员 446 18.90%管理人员 514 21.78%销售人员 844 35.76%技术人员 203 8.60%专业构成 后勤人员 353 14.96%本科及本科以上 300 12.71%大 专 411 17.42%教育程度 其 他 1649 69.87%30 岁及以下 1080 45.76%3140 岁 712 30.17%4150 岁 479 20.30%年龄结构 51 岁及以上 89 3.77%合 计 2360 100.00%杭州老板电器股份有限公司2011年年度报告 -17-第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司已建立的各项制度及公开信息披露情况一、公司已建立的各项制度及公开信息披露情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、自公司上市以来止本报告期末，公司已建立的各项制度名称及公开信息披露情况如下表：制度名称 公告编号 制定时间/会议名称 审计委员会年报工作制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息与知情人管理与登记制度、投资者调研接待工作管理办法、突发事件应急处理制度、社会责任制度、防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 2010-003 2010 年 12 月 21 日一届董事会十一次会议 控股子公司管理制度、环境信息披露及突发事件管理制度 2011-026 2011年9月29日二届董事会二次会议 2、公司上市前制定的目前仍有效的制度如下表 制度名称 制定时间/会议名称 董事会战略委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、2008 年 8 月 18 日 一届董事会一次会议 总经理工作细则、董事会秘书工作细则、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理办法 2008 年 8 月 18 日 一届董事会一次会议 内部审计制度、财务会计制度、对外担保管理办法、对外投资管理办法、高管持股变化管理办法、信息披露管理办法、投资者关系管理办法2009 年 12 月 11 日 一届董事会四次会议 募集资金使用管理办法、累积投票实施细则 2010 年 1 月 26 日 2010 年第一次临时股东大会（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 杭州老板电器股份有限公司2011年年度报告 -18-独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事 9名，独立董事 3 名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事均能够依据董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引 等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制；公司