002551_2011_尚荣医疗_2011年年度报告（更新后）_2012-05-04.pdf

深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 1 深深深深圳圳圳圳市市市市尚尚尚尚荣荣荣荣医医医医疗疗疗疗股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 Shenzhen Glory Medical Co.,Ltd.2011 年年度报告(更正后)股票简称：尚荣医疗 股票代码：002551 披露日期：2012 年 4 月 24 日 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会。公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人梁桂秋、主管会计工作负责人张文斌及会计机构负责人(会计主管人员)张文斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况介绍 .4 第二节 会计数据和业务数据摘要 .6 第三节 股本变动及股东情况 .8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构 .16 第六节 股东大会情况简介 .21 第七节 董事会报告.23 第八节 监事会报告.48 第九节 重要事项.51 第十节 财务报告.52 第十一节 备查文件目录 .121 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况介绍公司基本情况介绍 一、公司中文名称：深圳市尚荣医疗股份有限公司 公司英文名称：Shenzhen Glory Medical Co.,Ltd.中文简称：尚荣医疗 二、公司法定代表人：梁桂秋 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡欣 陈凤菊 联系地址 深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙五路 2 号尚荣科技工业园 深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙五路 2 号尚荣科技工业园 电话 0755-82290988 0755-82290988 传真 0755-82287066 0755-82287066 电子信箱 genglory- genglory- 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 5 四、公司注册地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙五路二号尚荣科技工业园 1 号厂房 2楼 公司办公地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙五路二号尚荣科技工业园 邮政编码：518116 公司互联网网址：http:/www.glory- 公司电子信箱：genglory- 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙五路二号尚荣科技工业园公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：尚荣医疗 股票代码：002551 七、注册登记地点：深圳市市场监督管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301103299533 组织机构代码：27953492-2 公司聘请的会计师事务所名称：中审国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市海淀区阜石路 73 号裕惠大厦 12 层 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）348,427,757.95 270,035,501.98 29.03%208,510,549.06 营业利润（元）50,345,262.13 57,142,292.83-11.89%46,744,065.09 利润总额（元）52,040,192.05 57,836,885.23-10.02%47,224,532.75 归属于上市公司股东的净利润（元）44,157,770.35 46,393,062.40-4.82%39,878,888.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）42,717,487.18 45,832,763.24-6.8%39,535,210.54 经营活动产生的现金流量净额（元）-56,528,182.93 50,984,723.88-210.87%58,140,122.41 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）1,328,395,755.11 488,620,580.38 171.87%403,049,185.10 负债总额（元）147,794,727.53 212,624,936.56-30.49%173,829,759.26 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,179,741,454.62 275,290,793.14 328.54%228,897,730.74 总股本（股）123,000,000.00 61,500,000.00 100.00%61,500,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.37 0.50-26%0.66 稀释每股收益（元/股）0.37 0.50-26%0.66 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.36 0.50-28%0.65 加权平均净资产收益率（）4.33%18.40%-14.07%20.49%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）4.19%18.18%-13.99%20.31%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.46 0.83-155.42%0.95 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）9.59 4.48 114.06%3.72 资产负债率（）11.13%43.52%-32.39%43.13%深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 7 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,993,004.29 743,272.67 976,100.00 非流动资产处置损益-167,043.20 -23,450.97 5,874.80 所得税影响额-254,239.49 -133,095.24-135,188.65 少数股东权益影响额-407.26 -1,198.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-131,031.17 -25,229.30-501,507.14 合计 1,440,283.17-560,299.16 345,279.01 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 61,500,000 100.00%30,750,000 30,750,000 92,250,000 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 61,500,000 100.00%30,750,000 30,750,000 92,250,000 75.00%其中：境内非国有法人持股 15,202,500 24.72%7,601,250 7,601,250 22,803,750 18.54%境内自然人持股 46,297,500 75.28%23,148,750 23,148,750 69,446,250 56.46%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 0 0.00%20,500,000 10,250,000 30,750,000 30,750,000 25.00%1、人民币普通股 0 0.00%20,500,000 10,250,000 30,750,000 30,750,000 25.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 61,500,000 100.00%20,500,000 41,000,000 61,500,000 123,000,000 100.00%二、前二、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 8,672 本年度报告公布日前一个月末股东总数 12,561 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 梁桂秋 境内自然人 42.38%52,132,889 52,132,889 0 深圳市富海银涛创业投资有限公司 境内非国有法人 10.29%12,652,285 12,652,285 0 梁桂添 境内自然人 3.66%4,500,000 4,500,000 0 深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）境内非国有法人 3.66%4,500,000 4,500,000 0 梁桂忠 境内自然人 2.33%2,867,850 2,867,850 0 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 9 深圳市龙岗创新投资有限公司 境内非国有法人 2.03%2,501,436 2,501,436 0 朱蘅 境内自然人 1.83%2,251,000 2,251,000 0 深圳市德道投资管理有限公司 境内非国有法人 1.83%2,250,000 2,250,000 0 中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF）境内非国有法人 0.98%1,199,855 1,195,855 0 中国建设银行-华夏盛世精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.86%1,053,928 1,053,928 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF）1,199,855 人民币普通股 中国建设银行-华夏盛世精选股票型证券投资基金 1,053,928 人民币普通股 招商银行华夏经典配置混合型证券投资基金 999,802 人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长性证券投资基金 804,901 人民币普通股 兴华证券投资基金 791,918 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司新股 C8 700,599 人民币普通股 中国银行易方达医疗保健行业股票型证券投资基金 539,657 人民币普通股 交通银行汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 467,397 人民币普通股 何少伟 646,500 人民币普通股 深圳市丰华年投资发展有限公司 372,750 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 梁桂添、梁桂忠为梁桂秋的胞弟，黄宁为梁桂秋的配偶。三、控股股东和实际控制人情况三、控股股东和实际控制人情况（一）报告期内公司控股股东和实际控制人无变更（一）报告期内公司控股股东和实际控制人无变更 （二）控股股东和实际控制人具体情况（二）控股股东和实际控制人具体情况 梁桂秋先生，公司董事长兼总经理，中国国籍，48 岁，在读工商管理硕士。梁桂秋先生曾任珠海市怡宝制药工业有限公司总经理、深圳市尚健医疗设备有限公司董事长等职务。梁桂秋先生于 1998 年创立尚荣有限，并自公司成立至今一直担任董事长、总经理。深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 10(三三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 11 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员董事、监事、高级管理人员和员工情况工情况 (一一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 梁桂秋 董事长 男 48 2008 年 11 月19 日 2011 年 11 月18 日 34,755,259 52,132,889 资本公积金转增股本 36.00 是 梁桂添 董事 男 45 2008 年 11 月19 日 2011 年 11 月18 日 7,647,603 11,471,404 资本公积金转增股本 33.60 是 梁桂忠 董事 男 41 2008 年 11 月19 日 2011 年 11 月18 日 1,911,900 2,867,850 资本公积金转增股本 4.00 是 黄宁 董事 女 46 2008 年 11 月19 日 2011 年 11 月18 日 482,757 724,136 资本公积金转增股本 9.65 是 张杰锐 董事 男 34 2008 年 11 月19 日 2011 年 11 月18 日 0 0 24.00 是 张文斌 财务总监 男 48 2008 年 11 月19 日 2011 年 11 月18 日 0 0 24.00 是 胡欣 董事会秘书 男 28 2008 年 11 月19 日 2011 年 11 月18 日 0 0 12.00 是 朱辉 监事 男 49 2008 年 11 月19 日 2011 年 11 月18 日 0 0 12.65 是 张燕 监事 女 39 2008 年 11 月19 日 2011 年 11 月18 日 0 0 10.20 是 李唯唯 监事 女 28 2008 年 11 月19 日 2011 年 11 月18 日 0 0 0.00 否 武捷思 董事 男 60 2008 年 11 月19 日 2011 年 11 月18 日 0 0 0.00 否 合计-44,797,519 67,196,279-166.10-（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、现任董事主要工作经历、现任董事主要工作经历 1、梁桂秋先生，公司董事长兼总经理，中国国籍，48 岁，在读工商管理硕士。梁桂秋先生曾任珠海市怡宝制药工业有限公司总经理、深圳市尚健医疗设备有限公司董事长等职务。梁桂秋先生于 1998 年创立尚荣有限，并自公司成立至今一直担任董事长、总经理。2、武捷思先生，公司副董事长，中国国籍，60 岁，博士后，高级经济师，博士生导师。武捷思先生历任中国人民银行金融研究所经济学博士，南开大学经济学院理论经济学博士后，博士生导师。曾任中国工商银行总行调研部副处长，工商银行无锡分行副行长，工商银行总行调研部处长、体改办副主任、资金计划部副主任，工商银行深圳分行常务副行长、行长，深圳市人民政府副市长，广东省人民政府省长助理，广东粤广投资控股有限公司、广东控股 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 12 有限公司董事长。现任富海银涛董事长、总经理，中国奥园地产集团股份有限公司副董事长、非执行董事，同时兼任北京控股有限公司、中国太平保险控股有限公司、招商银行股份有限公司独立非执行董事，中国水务集团有限公司、深圳控股有限公司及银基集团控股有限公司非执行董事，中国人寿富兰克林资产管理有限公司董事，英利绿色能源控股有限公司战略咨询顾问，中国人寿资产管理有限公司咨询评审委员会委员，香港凯晨资产管理有限公司董事长，深圳市大富科技股份有限公司副董事长，深圳市瑞凌实业股份有限公司副董事长。2008年 11 月起任本公司副董事长。3、梁桂添先生，公司董事、副总经理，中国国籍，45 岁，在读工商管理硕士。1998 年梁桂添先生与梁桂秋先生一起创立尚荣有限，现主管公司采购、工程和生产等方面工作，公司成立至今一直任本公司董事。4、梁桂忠先生，公司董事，中国国籍，42 岁，在读工商管理硕士。梁桂忠先生 2002 年加入本公司，现主管公司销售工作，至今任本公司董事。5、黄宁女士，公司董事，中国国籍，46 岁，硕士。黄宁女士曾在南海油田、东莞外贸等单位从事财务管理工作，2002 年 12 月至 2008 年 11 月任本公司监事，2008 年 11 月起任本公司董事。6、张杰锐先生，公司董事、副总经理，中国国籍，33 岁，本科学历，助理工程师。张杰锐先生 2000 年 9 月加入本公司，历任设计员、设计部经理，现任公司副总经理，主管公司研发设计工作，2008 年 11 月起任本公司董事。7、殷大奎先生，公司独立董事，中国国籍，71 岁，主任医师，教授。殷大奎先生历任华西医科大学副校长，四川省卫生厅厅长，中华人民共和国卫生部副部长，现担任中国健康教育协会会长、中国医师协会会长、中国医学基金会会长等职务，2008 年 11 月起任本公司独立董事。8、曾江虹女士，公司独立董事，中国国籍，42 岁，工商管理硕士，注册会计师、注册税务师。曾江虹女士先后任职于深圳金鹏会计师事务所、深圳鸿华实业股份有限公司、中国南方证券股份有限公司、深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部、广东中成海华税务师事务所有限公司深圳分公司总经理，现任深圳市中胜会计师事务所合伙人，立信税务师事务所合伙人、广东万泽实业股份有限公司独立董事，2008 年 11 月起任本公司独立董事。9、欧阳建国先生，公司独立董事，中国国籍，64 岁，大学本科，高级工程师。欧阳建国先生曾任江西拖拉机厂和南昌手表厂副厂长、深圳市民营科技企业管理办公室及深圳市科技创业服务中心副主任等职务；2008年至今任深圳市企业技术创新促进会执行会长兼秘书长，2008 年 11 月起任本公司独立董事。深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 13 2、现任监事主要工作经历、现任监事主要工作经历 1、张燕女士，中国国籍，39 岁，大专学历，工程师。张燕女士曾就职于中国核工业总公司第二十一建设公司、中国建筑装饰工程公司深圳分公司，2003 年 10 月加入本公司，现任总经理办公室主任、工会主席，2008 年 11 月起任本公司监事会主席。2、朱辉先生，中国国籍，49 岁，本科学历，工程师。朱辉先生曾先后任深圳业创净化空调设备有限公司工程师、广州恒新机电工程有限公司项目工程师、华意压缩机股份有限公司项目副经理等职务，1999 年 10 月加入本公司，现任工程部经理，2008 年 11 月起任本公司监事。3、李唯唯女士，中国国籍，28 岁，研究生学历。李唯唯女士 2007 年 8 月加入华润深国投信托有限公司，历任投资部业务员、股权信托部信托经理，现任结构融资部信托经理。自2008 年 11 月起担任本公司监事。3、现任高级管理人员工作经历、现任高级管理人员工作经历 1、梁桂秋先生，公司总经理，其简历见本节“一、(一)董事会成员”。2、梁桂添先生，公司副总经理，其简历见本节“一、(一)董事会成员”。3、张杰锐先生，公司副总经理，其简历见本节“一、(一)董事会成员”。4、张文斌先生，公司副总经理兼财务总监，中国国籍，48 岁，本科学历，会计师。张文斌先生曾任包钢集团设备处财务科副科长、科长，深圳市家电宝有限公司成本控制室成本主管，深圳市芭田生态工程股份有限公司会计师、ERP 项目组长、财务部副部长、部长、财务负责人等职务；2008 年 4 月加入本公司，担任副总经理兼财务总监。5、胡欣先生，公司副总经理兼董事会秘书，中国国籍，28 岁，本科学历，助理工程师。胡欣先生 2006 年 10 月加入本公司，任总经理助理；2008 年 4 月，任公司副总经理；2009 年5 月，任本公司副总经理兼董事会秘书。4、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名姓名 本公司任职本公司任职 兼职情况兼职情况 兼职单位兼职单位 与本公司关系与本公司关系 梁桂秋 董事长兼总经理 尚荣医用工程执行董事、总经理，尚荣医院后勤董事长，布兰登董事长、总经理。兼职单位均系本公司全资子公司 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 14 武捷思 董事 富海银涛董事长、总经理，中国奥园地产集团股份有限公司副董事长、非执行董事，同时兼任北京控股有限公司、中国太平保险控股有限公司、招商银行股份有限公司独立非执行董事，中国水务集团有限公司、深圳控股有限公司及银基集团控股有限公司非执行董事，中国人寿富兰克林资产管理有限公司董事，英利绿色能源控股有限公司战略咨询顾问，中国人寿资产管理有限公司咨询评审委员会委员，香港凯晨资产管理有限公司董事长，深圳市大富科技股份有限公司副董事长、深圳市瑞凌实业股份有限公司副董事长。富海银涛系本公司股东，其他兼职单位与本公司无关联关系 梁桂添 副总经理兼董事 尚荣医院后勤董事、总经理，布兰登董事，荣昶科技执行董事、总经理。尚荣医院后勤、布兰登、荣昶科技均系本公司的全资子公司 梁桂忠 董事 布兰登及尚荣医院后勤董事。布兰登及尚荣医院后勤均系本公司的全资子公司 黄宁 董事 尚荣医院后勤、布兰登及深圳市幸福安康健康管理有限责任公司监事。尚荣医院后勤及布兰登均系本公司的全资子公司。深圳市幸福安康健康管理有限责任公司系本公司实际控制人之子梁俊华投资设立的公司。李唯唯 监事 华润深国投信托有限公司结构融资部信托经理。无关联关系 曾江虹 独立董事 广东中成海华税务师事务所有限公司深圳分公司总经理，广东万泽实业股份有限公司独立董事。无关联关系 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名姓名 现任本公司现任本公司职务职务 2012011 1 年度（万元）年度（万元）梁桂秋 董事长、总经理 36.00 武捷思 副董事长 未在公司领取报酬 梁桂添 董事、副总经理 33.60 梁桂忠 董事 4.00 黄宁 董事 9.65 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 15 张杰锐 董事、副总经理 24.00 殷大奎 独立董事 3.00(津贴)曾江虹 独立董事 3.00(津贴)欧阳建国 独立董事 3.00(津贴)李唯唯 监事 未在公司领取报酬 朱辉 监事 12.65 张燕 监事 10.20 张文斌 财务总监、副总经理 24.00 胡欣 董事会秘书、副总经理 12.00 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 16 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法等法律法规、公司章程的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的符合上市公司规范要求的、完善的法人治理结构，制定了三会议事规则，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司组织架构图如下：目前，公司内部控制的组织架构为：（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，在法律法规及公司章程的规定下执行公司重大事项的决策权，决定公司经营方针及计划，审议批准公司的年度财务预算和决策方案，涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。公司不断完善公司章程及股东大会议事规则，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保股东尤其是中小股东的平等地位，充分行使自己的权力。（2）公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，负责公司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。（3）董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 17 业委员会，除战略决策委员会外，其他三个专业委员会均由独立董事占多数并担任主任委员。战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略规划、影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，向董事会汇报工作并对董事会负责；审计委员会主要负责公司财务信息的审核；内、外部审计的沟通、监督和核查及公司内控制度建立与执行情况的审查；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。（4）公司监事会是公司的监督机构，对公司财务状况、重大事项及公司董事、总经理及其他高管人员的行为进行监督及检查，并向股东大会负责。（5）公司管理层对内部控制制度的制度和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。2011 年公司成功在深圳证券交易所中小企业板上市，为适应国家法律法规及上市规则的规定，公司修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督业务部门及控股子公司行使经营管理权力，保证公司的正常经营，业务部门及控股子公司实施具体生产经营业务。2、机构设置及权责分配 内部控制组织机构的设立充分考虑了公司业务特点和内部控制管理要求，明确了各部门的权责，并制定了相应的部门职责，各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互监督。公司各个职能部门和控股股子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式。公司董事会对内部控制制度体系的建立健全、有效实施及其检查监督负责，并对内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整负责。董事会下设的审计委员会负责审查公司财务及内部控制，监督内部控制制度的实施，协调内部控制审计及其他相关事宜。监事会对公司内部控制体系的有效性进行监督。经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。3、内部审计 公司董事会及管理层充分认识到内审工作对公司的重要性及必要性，公司立即展开聘任内部审计部经理及制定内部审计部制度的工作，于 2011 年 9 月 30 日召开了第三届董事会第 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 18 十四次会议，会议审计通过了关于聘请王平等任公司内部审计部负责人的议案、关于制定内部审计制度的议案，成立内部审计部门，公司的内部审计工作将按照内部审计制度进行实施。4、人力资源 公司人才为企业的第一资源和资本，坚持以人为本、人尽其才、人适其位的原则，力争实现员工个人发展与公司的发展相统一，使员工在公司不断发展中实现个人的价值。5、企业文化 公司自成立之日起就十分重视对企业文化的培养及建设。公司坚持“以人为本，用科技关爱生命”的宗旨，秉承“以德为尚、以质为荣”的企业经营理念，为医院打造洁净、无菌、智能的手术环境及就医环境。公司十分注重企业的文化建设，努力实现员工价值和公司价值共同实现的双赢局面。除了重视员工的业务及事业发展情况外，公司还致力于提升员工的身心健康。6、风险评估 为更好的应对日益变化的市场环境，公司各部门围绕公司控制目标、经营计划和经营管理业务与事项，定期对公司内、外部风险进行定性和定量识别和分析，并及时向董事会及管理层进行报告。董事会及管理层对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等结合成本效益考虑企业风险承受度，采取了适当的应对策略。对可能出现的风险按其发生的可能性及其影响程度，确定关注重点和优先控制的风险，编制了应对的风险控制预案。二、主要控制活动二、主要控制活动 1、授权审批的内部控制 公司对日常经营活动明确了授权批准的范围、权限、程序等相关内容，公司各级管理者必须在授权范围内行使相应职权。2、日常经营的内部控制 公司针对工程、研发、质量、供应链、生产、营销、服务等业务链环节，根据自身特点和管理需要制定了一系列较为完善的业务流程和体系标准，确保公司各项工作有效运行。3、财务管理的内部控制 公司按照财政部发布的企业会计准则及其有关的补充规定，已建立了较为完善的财务会计制度和财务内部控制体系，制定并实施财务管理制度、资金管理制度、固定资产管理制度、会计档案管理办法等相关财务管理及会计核算制度。在 2011 年度根据公司实际情况对固定资产管理制度、预算及成本控制制度进行修订，新制定并实施了工 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 19 票管理制度、重大财务决策制度，使会计核算和财务管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。4、绩效考评的内部控制 公司公司建立了规范的绩效和薪酬管理体系，对公司各系统、各部门和全体员工进行定期（月度、季度、年度）的绩效考核，将考评结果作为确定员工薪酬、晋升、辞退的依据。5、关联交易的内部控制 公司在建立与实施关联交易内部控制过程中，制定并实施关联交易管理制度，强化对关键方面或者关键环节的控制，包括关联方界定、规范关联交易行为和审批权限、保证关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性，规范关联交易披露内容、披露方式及披露流程。力求遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，保护公司及中小股东的利益。6、对外担保的控制 对外担保管理办法详细规范了公司对外担保审批程序、办理程序、风险管理、信息披露。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。根据对外担保管理办法规定所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。公司对外担保须按程序经董事会、股东大会审议批准，最大限度的降低了对外担保的风险。7、募集资金使用的内部控制 为规范募集资金管理，公司制定了募集资金管理制度，该制度对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督等方面进行明确规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则。8、重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。重大投资决策制度明确规定对外投资的审批权限、决策程序、组织机构及信息披露等内容。9、信息披露的内部控制 公司已按照公司法、证券法等国家有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则、公开发行股票公司信息披露内容与格式准则的有关要求，建立了信息披露管理制度，明确了公司信息披露的基本规则、内容、程序、披露流程、披露权限和责任的划分以及相应的保密措施。10、采购与付款的控制 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 20 采购管理办法详细规范了公司采购的采购流程、审批权限、各部门职责、强化关键环节的控制，引入采购工作公平、公正、公开的竞争机制，努力降低采购成本。应付账款和预付账款严格按照合同履行，公司还按月制定旬采购计划表，采购工作按计划进行开展。11、销售与收款的控制 回款管理制度详细规范了投标保证金、合同预付款、合同进度款、合同质量保证金及超期应收款的回款要求、时限、责任部门及保证措施。12、存货的控制 物料控制及仓库管理办法详细规范存货管理各岗位职责，制定各物料出入库、委托加工、对账、盘点工作流程，物料的入库、出库、仓库存货的控制管理。13、固定资产的控制 固定资产管理制度规范公司固定资产的购置（含建造）、调拨、盘点、报废、出售核算的申请、审批权限，并制定固定资产增减审批工作流程，强化固定资产管理，使固定资产等资产处于受控状态。三、信息与沟通三、信息与沟通 公司对信息系统公用基础设施和具体信息系统制定了相关内控制度，确保信息系统的安全、稳定运行。公司 OA 综合办公系统、ERP 系统数据按发布的管理办法进行管理、实时储存、定期备份、备份介质保管在安全的场所，由专人管理。四、内部监四、内部监督督 为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，公司建立了二级内部控制检查监督制度，即以董事会审计委员会为公司内部控制检查监督机构，以审计部为公司内部控制日常检查监督部门。董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，审计委员会主任由独立董事担任；审计部配备了专职审计人员，并由董事会聘任了审计部负责人，在董事会审计委员会的直接领导下开展内部审计工作，代表董事会执行审计监督职能。深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 21 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会，两次临时股东大会。股东大会的通知、召集、召开、出席人员的资格与表决程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程、公司股东大会议事规则等规定。具体情况如下：1、2011 年 5 月 16 日，公司召开了 2010 年年度股东大会，审议通过了以下议案：、2010 年度董事会工作报告的议案、2010 年度监事会工作报告的议案、2010 年度审计报告的议案、2010 年度报告及摘要的议案、公司 2010 年度利润分配预案的议案、关于续聘公司 2011 年度财务审计机构的议案、关于修订的议案 上述议案董事会均认真实施、完成。2、2011 年 7 月 29 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：、关于为齐齐哈尔医学院附属第三医院提供担保的议案、关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请买方信贷额度的议案、关于为平安银行股份有限公司深圳分行授信额度内发生的债务提供担保的议案 、关于修订深圳市尚荣医疗股份有限公司重大财务决策制度的议案、关于修订深圳市尚荣医疗股份有限公司重大投资决策制度的议案、关于修订深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会议事规则的议案、关于修订深圳市尚荣医疗股份有限公司章程的议案 上述议案董事会均认真实施、完成。3、2011 年第二次临时股东大会 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 22 2011 年 11 月 2 日，公司召开第二次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：、关于修订重大生产经营决策制度的议案、关于修订信息披露管理制度的议案、关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案、关于向北京银行股份有限公司深圳分行申请买方信贷额度的议案 上述议案董事会均认真实施、完成。深圳市尚荣医疗股份有限公司 2011 年年度报告 23 第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、一、管理层讨论与分析管理层讨论与分析 公司自 2011 年 2 月成功登陆深交所中小企板以来，面对中国医疗专业工程市场的广阔前景，在全体股东和各界的支持下，公司董事会科学决策、正确领导，公司领导班子带领全体员工同心同德，努力拼搏，公司发展势头良好，生产经营和项目建设齐头并进。2011年，公司管理层带领全体员工认真贯彻执行董事会的各项决议，紧紧围绕公司年初提出的年度经营目标，全司上下团结进取，奋力开拓，公司采取了以经济效益为中心，以客户和相关方满意为导向，以加强公司内部运营为监控手段，以研发助持续发展等各项重点措施，全面完成了年初提出的主要目标，企业的改革、发展跃上了一个新台阶，公司生产经营任务全面完成，取得了良好的业绩。作为中国医疗专业工程行业的龙头企业，经过多年的沉淀，使我们在2011年的激烈市场竞争中，仍保持了领先优势。2011年，我们重点抓了以下几项工作：（一）、强化销售管理，增加公司效益 1、贯彻专业、专注的思想。公司的营销机构及营销人员，都必须能精通其业务、熟悉行业及产品；2、贯彻少而精的原则。在市场拓展上提倡精耕细作、有的放矢，对重点潜在客户全力以赴，集中优势资源投入。同时，在营销人员方面注重扶持有潜力、有后劲的生力军，使其成为营销队伍的主力，常保本部门的生气和活力。3、提倡简捷高效，在确保有效控制的前提下，简化内部流程，提高信息传递及处理的速度，对市场变化保持敏锐，第一时间反映，第一时间处理。为加强机能的敏捷、迅速化，对各大区充分授权，减少决策层次；4、建立有序的内部竞争，贯彻重赏、重罚政策，拉开业务人员之间的薪酬差距，以差距促发展，形成你追我赶的势头。5、严格实行目标化管理，公司销售目标到营销本部之后，再分