002542_2011_中化岩土_2011年年度报告_2012-04-19.pdf

证券简称：中化岩土证券简称：中化岩土 证券代码：证券代码：002542 中化岩土工程股份有限公司中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告年年度报告 二一二年四月十八日二一二年四月十八日 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席了本次审议2011年年度报告的董事会会议。中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长、总经理吴延炜先生、财务负责人及会计机构负责人杨远红先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 2 目目 录录 重要提示重要提示.1 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.13 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.21 第七节第七节 董事会报告董事会报告.22 第八节第八节 监事会报告监事会报告.41 第九节第九节 重要事项重要事项.44 第十节第十节 财务报告财务报告.48 第十一节第十一节 备查文件备查文件.104 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：中化岩土工程股份有限公司 中文简称：中化岩土 英文名称：China Zhonghua Geotechnical Engineering Co.,Ltd.英文缩写：CGE 二、法定代表人：吴延炜 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 王秀格 胡 坤 联系地址 北京市大兴工业开发区金苑路 2 号 北京市大兴工业开发区金苑路 2 号 电 话 010-6127 1947 010-6127 1947 传 真 010-6127 1705 010-6127 1705 电子信箱 四、注册地址：北京市大兴区北京市大兴工业开发区 办公地址：北京市大兴工业开发区金苑路2号 邮政编码：102600 公司网址： 公司邮箱： 五、选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网址： 公司年度报告备置地点：证券事务部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中化岩土 股票代码：002542 七、其他有关资料 首次注册登记日期：2001年12月6日 首次注册登记地点：北京市大兴工业开发区 法人营业执照号码：1100 0001 1449 568 组织机构代码：7109 2914-8 税务登记号码：1102 2471 0929 148 聘请的会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京海淀区阜成路73号裕惠大厦8层 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 项 目 2011 年 2010 年 本年比上 年增减（）2009 年 营业总收入 264,090,931.53225,155,977.7717.29 190,700,775.49营业利润 48,562,245.8548,908,235.39-0.71 37,708,227.29利润总额 58,506,721.3451,001,239.5214.72 38,398,819.77归属于上市公司股东的净利润 50,288,580.0143,791,489.2114.84 32,955,311.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,835,775.8442,012,719.20-0.42 32,232,182.11经营活动产生的现金流量净额 47,941,148.1317,548,479.08173.19 16,639,373.42资产总额 813,764,674.78190,452,311.64327.28 148,384,205.88负债总额 75,515,443.2269,220,753.879.09 70,944,137.32归属于上市公司股东的所有者权益 738,249,231.56121,231,557.77508.96 77,440,068.56总股本（股）100,200,000.0050,000,000.00100.40 50,000,000.00二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 项 目 2011 年 2010 年 本年比上 年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.510.58-12.07 0.44稀释每股收益（元/股）0.510.58-12.07 0.44扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.420.56-25.00 0.43加权平均净资产收益率（）7.5344.08-36.55 54.06扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）6.2642.29-36.03 52.87每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.480.3537.14 0.33项 目 2011 年末2010 年末本年末比 上年末增减（）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）7.372.42204.55 1.55资产负债率（）9.2836.35-27.07 47.81三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：万元 非经常性损益项目 2011 年金额附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 182.39(1)0.51 70.72计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 811.16(2)209.08-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的-16.01中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 5 非经常性损益项目 2011 年金额附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.90(3)-0.29-1.66所得税影响额-149.17-31.42-12.76合计 845.28-177.88 72.31(1)报告期内，公司进行了设备更新，处理了部分老旧设备。(2)报告期内，公司收到大兴新媒体产业基地管委会上市鼓励资金等。(3)其他营业收入与支出主要为收到的保险赔款。四、报告期内股东权益变动情况四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 附注归属于母公司所有者权益 所有者权益 合计 实收资本 资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润、本年年初余额 50,000,000.003,817,625.09-11,512,020.1355,901,912.55 121,231,557.77二、本年增减变动金额（减少以“”列）50,200,000.00 556,609,093.787,626,097.812,582,482.20 617,017,673.79（）净利润 50,288,580.01 50,288,580.01（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 50,288,580.01 50,288,580.01（三）所有者投入和减少资本 16,800,000.00 556,609,093.78 573,409,093.78.所有者投入资本 16,800,000.00 556,609,093.78 573,409,093.782股份支付计入所有者权益的金额 -.其他 （四）利润分配 33,400,000.007,626,097.81-47,706,097.81-6,680,000.00.提取盈余公积 -7,626,097.81-7,626,097.81-.对所有者（或股东）的分配 33,400,000.00-40,080,000.00-6,680,000.00.其他 （五）所有者内部权益结转 .资本公积转增资本（股本）.盈余公积转增资本（股本）.盈余公积弥补亏损 .其他 三、本年年末余额 100,200,000.00 560,426,718.87-19,138,117.9458,484,394.75 738,249,231.56 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 本报告期，公司股份变动情况和限售股份变动情况如下表所示：单位：股 项 目 本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动后 数量 比例%发行 新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例%一、有限售条件股份 50,000,000 100 25,000,00025,000,000 75,000,00074.851、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,000,000 100 25,000,00025,000,000 75,000,00074.85其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 50,000,000 100 25,000,00025,000,000 75,000,00074.854、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 16,800,0008,400,00025,200,000 25,200,00025.151、人民币普通股 16,800,0008,400,00025,200,000 25,200,00025.152、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,000,000 100 16,800,000 33,400,00050,200,000 100,200,000100（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 吴延炜 35,950,000 0 17,975,00053,925,000IPO 前发行限售 2014-1-28 梁富华 3,000,000 0 1,500,0004,500,000IPO 前发行限售 2014-1-28 王亚凌 2,000,000 0 1,000,0003,000,000IPO 前发行限售 2012-1-28 王锡良 2,000,000 0 1,000,0003,000,000IPO 前发行限售 2012-1-28 王秀格 1,750,000 0 875,0002,625,000IPO 前发行限售 2012-1-28 杨远红 1,750,000 0 875,0002,625,000IPO 前发行限售 2012-1-28 修伟 1,250,000 0 625,0001,875,000IPO 前发行限售 2012-1-28 柴世忠 1,250,000 0 625,0001,875,000IPO 前发行限售 2012-1-28 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 7 李鸿江 1,050,000 0 525,0001,575,000IPO 前发行限售 2014-1-28 合计 50,000,000 0 25,000,00075,000,000 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 2011年1月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可201144号文核准，公司公开发行1,680万股人民币普通股。本次发行采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售336万股，网上定价发行1,344万股，发行价格为37元/股。经深圳证券交易所关于中化岩土股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201135号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中化岩土”，股票代码“002542”。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由5,000万股增加到6,680万股，其中：无限售条件的股份为1,344万股，占总股本的20.15%；有限售条件的股份总数为5,336万股，其中网上定价发行的1,344万股股票于2011年1月28日起上市交易，网下配售的336万股于2011年4月28日起上市交易。公司无内部职工股。三、股东数量和持股情况三、股东数量和持股情况（一）股东数量和持股情况（一）股东数量和持股情况 截止2011年12月31日，公司股东情况如下：单位：股 2011 年末股东总数 10,546 本年度报告公布日前一个月末股东总数 10,388 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结股份数量 吴延炜 境内自然人 53.8253,925,00053,925,000 7,000,000梁富华 境内自然人 4.494,500,0004,500,000 0王亚凌 境内自然人 2.993,000,0003,000,000 0王锡良 境内自然人 2.993,000,0003,000,000 0王秀格 境内自然人 2.622,625,0002,625,000 0杨远红 境内自然人 2.622,625,0002,625,000 0修伟 境内自然人 1.871,875,0001,875,000 0柴世忠 境内自然人 1.871,875,0001,875,000 0李鸿江 境内自然人 1.571,575,0001,575,000 0深圳市中信联合创业投资有限公司 境内一般法人 0.84%840,0000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 8 深圳市中信联合创业投资有限公司 840,000人民币普通股 赖海平 665,428人民币普通股 王浚湜 420,000人民币普通股 谢洲 121,000人民币普通股 周丽华 115,300人民币普通股 刘伟雄 106,160人民币普通股 张先武 99,500人民币普通股 张丽萍 93,750人民币普通股 杨俊锋 82,768人民币普通股 关海良 74,400人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司与上述股东均无关联关系，未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人 （二）公司控股股东及实际控制人情况（二）公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化，为自然人吴延炜，持有本公司5,392.5万股股份，占公司总股本的53.82%。吴延炜先生，中国国籍，1959年出生，研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。2001年12月起历任中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼总经理。现任本公司董事长、总经理。（三）其他持股在（三）其他持股在 10%以上的法人股东以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在10%以上的法人股东。（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 其它股东吴延炜中化岩土工程股份有限公司53.82%46.18%中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 9 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止日期 年初持股数（万股）年末 持股 数（万股）变动 原因 报告期内 从公司领 取报酬总 额（税前）（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬吴延炜 董事长 总经理 男 52 2009年6月2012年6月35955392.5送股 39.21 否 梁富华 董事 副总经理 男 41 2009年6月2012年6月300 450 送股 29.72 否 王亚凌 董事 总工程师 男 47 2009年6月2012年6月200 300 送股 29.72 否 柴世忠 董事 男 44 2009年6月2012年6月125 187.5送股 28.35 否 周 青 独立董事 男 45 2009年8月2012年6月0 0 5.80 否 江 华 独立董事 男 48 2009年8月2012年6月0 0 5.80 否 孙 奇 独立董事 男 45 2010年10月2012年6月0 0 5.80 否 李鸿江 监事会主席 男 37 2009年6月2012年6月105 157.5送股 14.71 否 李岳峰 监事 男 49 2009年6月2012年6月0 0 9.09 否 李学洪 职工监事 男 56 2009年6月2012年6月0 0 10.10 否 王锡良 副总经理 男 46 2009年6月2012年6月200 300 送股 29.75 否 修 伟 副总经理 男 45 2009年6月2012年6月125 187.5送股 28.53 否 张 强 副总经理 男 48 2011年3月2012年6月0 0 22.10 否 杨远红 财务负责人 总会计师 男 44 2009年6月2012年6月175 262.5送股 28.21 否 王秀格 董事会秘书 副总经理 男 47 2009年6月2012年6月175 262.5送股 29.72 否 二、现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况二、现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（一）董事会成员（一）董事会成员 1、吴延炜先生、吴延炜先生，男，研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。2001 年 12 月起历任中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼总经理。现任本公司董事长、总经理。报告期内，吴延炜先生还担任北京中岩工程管理有限公司董事长。2、梁富华先生、梁富华先生，男，本科学历，高级工程师。2002 年 1 月起历任中化岩土工程有限公司市场部经理、总经理助理兼市场部经理、副总经理、董事兼副总经理。现任本公司董事、副总经理。中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 10 3、王亚凌先生，、王亚凌先生，男，研究生学历，教授级高级工程师，注册土木工程师（岩土），一级注册建造师。2002 年 8 月起历任中化岩土工程有限公司总工程师、董事兼总工程师。现任本公司董事、总工程师。4、柴世忠先生、柴世忠先生，男，大专学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。2002 年 8 月起历任中化岩土工程有限公司技术部副经理、经理、公司副总工程师、监事兼副总工程师。现任本公司董事、副总工程师。5、周青先生，、周青先生，男，研究生学历，高级工程师。曾就职于国家建设部人事司、部办公厅。现任本公司独立董事。报告期内，周青先生担任泛华建设集团副总裁、厦门中联建设工程有限公司董事长、北京泛华国金工程咨询有限公司董事长、北京通程泛华建筑工程顾问有限公司董事长。6、江华先生，、江华先生，男，法学硕士，律师。历任北京市中银律师事务所合伙人律师、北京市大成律师事务所合伙人律师、北京市同维律师事务所主任兼合伙人律师。现任本公司独立董事。报告期内，江华先生担任北京市康达律师事务所合伙人律师、杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。7、孙奇先生，、孙奇先生，男，本科学历，会计师，中国注册会计师。1996 年开始从事审计工作，先后负责审计的 IPO 项目、上市公司项目、资产重组、金融企业审计项目 30余家，涉及房地产、军工、电力、航运、金融、汽车、石化、建材、商业、渔业、采矿等 10 余个行业。现任本公司独立董事。报告期内，孙奇先生担任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。（二）监事会成员（二）监事会成员 1、李鸿江，、李鸿江，男，本科学历、高级工程师，一级注册建造师。2002 年 7 月起历任中化岩土工程有限公司项目技术负责人、项目经理、工程部经理。现任本公司监事会主席。2、李岳峰，、李岳峰，女，大专学历、高级会计师。2002 年 7 月起历任中化岩土工程有限公司财务部经理。现任本公司监事、审计部经理。3、李学洪，、李学洪，男，大专学历，高级工程师。2002 年 7 月起任中化岩土工程有限公司办公室主任。现任本公司职工监事、综合管理部经理。（三）高级管理人员（三）高级管理人员 1、吴延炜，、吴延炜，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。2、梁富华、梁富华，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。3、王亚凌，、王亚凌，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。4、王锡良，、王锡良，男，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。2002年 7 月起历任原中化岩土工程有限公司工程部经理、质量安全部经理兼控制部经理、中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 11 机械研究所所长、副总工程师兼机械研究所所长、副总经理、副总工程师兼机械研究所所长。现任本公司副总经理。5、修伟，、修伟，男，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。2002年 3 月起历任原中化岩土工程有限公司设备材料部副经理、经理、总经理助理兼设备材料部经理、副总经理兼设备材料部经理。现任本公司副总经理。6、张强，、张强，男，大专学历，高级工程师，曾任北京恩格威认证中心担任审核部长、中心常务副主任、稽查室主任、QMS 高级审核员。现任本公司副总经理。7、杨远红，、杨远红，男，研究生学历，高级会计师。2003 年 6 月起任中化岩土工程有限公司总会计师。现任本公司总会计师、财务负责人。8、王秀格，、王秀格，男，管理学硕士，高级工程师，注册土木工程师（岩土），一级注册建造师。2002 年 8 月起任中化岩土工程有限公司总经济师。现任本公司董事会秘书、副总经理、总经济师。四、董事、监事、高级管理人员报酬情况四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，根据经营业绩和考核成绩，由第一届董事会薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放进行了审核，认为2011年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司绩效考核指标及相关规定。独立董事津贴按照股东大会决议执行，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年3月21日公司第一届董事会第十二次会议决定聘任张强先生、王秀格先生为副总经理，任期至第一届董事会届满为止。报告期内，其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。六、公司员工情况六、公司员工情况 截至2011年12月31日，公司在职员工总数为265人。员工结构如下：（一）专业结构情况（一）专业结构情况 专业分工专业分工 人数（人）人数（人）比比 例（例（%）研发人员 38 14.34 工程人员 109 41.13 技术人员 57 21.51 财务人员 9 3.40 行政人员 44 16.60 市场开发人员 8 3.02 合 计 265 100.00 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 12（二）受教育程度（二）受教育程度 学学 历历 员工人数（人）员工人数（人）占总人数比例（占总人数比例（%）硕士及以上 12 4.53 本科 73 27.55 大专 78 29.43 大专以下 102 38.49 总 数 265 100.00（三）年龄结构情况（三）年龄结构情况 年年 龄龄 员工人数（人）员工人数（人）占总人数比例（占总人数比例（%）51 岁以上 22 8.30 41-50 32 12.08 31-40 32 12.08 30 岁以下 179 67.54 总 数 265 100.00 截止报告期末，公司需承担费用的离退休职工人数为0。在职员工人数不含以劳务派遣方式的员工及临时聘用的员工。中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 13 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面的工作。公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会议事规则、公司章程等规定，规范地召集、召开股东大会，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东，使其充分行使股东权利。2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及 信息披露管理制度、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待投资者来访、咨询，向投资者提供公司公开披露的资料；指定中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 14 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引董事会议事规则等要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。报告期内，独立董事对公司的定期报告、募集资金使用等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用，维护了公司、全体股东的合法权益。公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。董事出席董事会会议情况见下表：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席 次数 是否连续 两次未亲 自出席会议 周 青 独立董事 9 7 2 0 0 否 江 华 独立董事 9 7 2 0 0 否 孙 奇 独立董事 9 7 2 0 0 否 吴延炜 董事长、总经理 9 9 0 0 0 否 梁富华 董事、副总经理 9 8 1 0 0 否 王亚凌 董事、总工程师 9 9 0 0 0 否 柴世忠 董事 9 9 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面一直独立于主要发起人及其他关联方，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。（一）资产独立（一）资产独立 公司拥有开展业务和生产经营所需的工程设备、办公设备、房屋、经营资质等；资产的权属由本公司独立享有，不存在与股东共用资产的情况；公司对资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东、公司高级管理人员及其关联人员占用而有损公司利益的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。（二）人员独立（二）人员独立 公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员均严格按照公司法和公司中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 15 章程的有关规定选举产生，主要股东未曾干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，由独立的部门按照有关规定和制度对公司员工实施管理。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均属专职，均在本公司领取薪酬，未在主要股东及其下属单位兼任除董事、监事以外的职务；公司的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。（三）财务独立（三）财务独立 公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了财务管理制度、关联交易管理办法、对外担保管理制度等多项内控制度且严格执行，独立进行财务决策，享有充分独立的资金调配权。公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司不存在股东占用本公司资产或资金的情形，亦未用自身资产或信用为股东或其下属单位提供担保。（四）机构独立（四）机构独立 公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，公司拥有独立的经营和办公场所。（五）业务独立（五）业务独立 公司主要从事强夯地基处理服务，服务内容包括工程勘察、方案设计、技术服务、强夯工程施工。公司主营业务突出，拥有独立、完整的强夯等地基处理工程服务业务体系；拥有独立开展业务所必需的人员、资金、资质、技术和设备；建立了完整、有效的组织系统；能够独立支配人、财、物等生产要素；在市场开拓、业务经营和内部管理等方面独立运作。四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况 公司多年来一直重视内部管理制度的建设，按照上市公司治理准则的具体要求，公司建立了较为完善的内部管理制度体系。公司内部控制制度主要包括生产管理制度、质量管理制度、物资管理制度、销售管理制度、采购管理制度、技术管理制度、人力资源管理制度、信息披露管理制度等等，涉及到公司经营管理的各个方面和每个环节。目前这些管理制度已经成为公司各职能部门的管理性指导文件并得到了有效的执行，对防范经营风险起到了有效的控制作用。现对公司主要内部会计控制制度的执行情况说明如下：（一）公司内部控制重点控制活动 1.（一）公司内部控制重点控制活动 1.货币资金管理制度 货币资金管理制度 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 16 公司建立了货币资金业务的岗位责任制，与货币资金业务不相容的岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。明确出纳、会计和资金主管的岗位职责权限。出纳人员不得负责总账的记录、不得兼任凭证稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。公司已建立了较严格的授权批准程序，保证货币资金的安全。货币资金的收入和支出必须以经过审核签字的资金收付款凭证为依据。收付款业务的原始凭证必须齐全，收付款业务完成后收付款凭证要加盖收讫和付讫印章。与货币资金收支业务有关的人员在业务处理过程中都必须在相关文件上签字，以备追溯责任。公司银行预留印鉴章由出纳和财务主管分别予以保管；出纳每日清查盘点现金，做到账证相符、账账相符、账实相符，不得白条抵库，按月编制银行存款余额调节表，并由主管会计人员签字审核。银行票据采用专门备查簿进行登记管理，防止票据遗失和被盗用，空白票据由出纳负责保管。2.2.生产与销售收款循环的内控 生产与销售收款循环的内控 公司能够严格执行有关生产和收款方面的工作流程，制定合理的生产计划，合理组织生产。应收账款能及时催收并查明逾期原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销都有相关管理层核准。本公司在生产与销售收款的控制方面没有重大漏洞。3.3.采购与付款循环的内控 采购与付款循环的内控 公司的采购活动严格按照生产和研发计划进行，并有严格的审批程序，采购部门进行采购时，选择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单位，所有合同都须经评审，报公司财务部备案。付款时，财务部严格审核采购合同及相关资料，制定了严谨的付款审批程序及权限，所有付款都必须经项目经理、设备材料部经理、财务部经理、分管领导根据权限签批，超过制度规定权限的由总经理进行审批。本公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。4.4.固定资产循环的内控 固定资产循环的内控 公司建立了固定资产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保资产安全。本公司在固定资产的控制方面没有重大漏洞。5.5.工薪循环的内控 工薪循环的内控 公司的工薪管理主要由公司综合管理部负责，对公司人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作都是依照中华人民共和国劳动法以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”。不断为公司注入新的活力，确保其快速、健康发展。本公司在工薪中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 17 循环的控制方面没有重大漏洞。6.6.对关联交易的内部控制 对关联交易的内部控制 公司董事会建立健全了关联交易管理办法，对关联人及关联交易范围、关联交易的基本原则、关联交易的决策程序、关联交易信息披露等作了详尽的规定。公司每年发生的关联交易严格依照关联交易管理办法的规定执行。对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制制度的情形。7.7.对外担保的内部控制 对外担保的内部控制 根据公司法、中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知、公司章程等规定，公司制定了对外担保管理制度，明确了对外担保事项的审批权限、审批程序和责任追究机制，防范了担保风险。对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司目前对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制制度的情形。8.8.重大投资的内部控制 重大投资的内部控制 公司已在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。并专门制定了投资管理制度规范投资行为，公司对各项重大投资均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。9.9.信息披露的内部控制 信息披露的内部控制 本公司建立健