002258_2011_利尔化学_2011年年度报告（更新后）_2012-04-19.pdf

利尔化学股份有限公司利尔化学股份有限公司 LIER CHEMICAL CO.,LTD 2012011 1 年年度报告年年度报告 2012012 2 年年 3 3 月月 -1-重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人黄晓忠、主管会计工作负责人古美华及会计机构负责人孙刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。利尔化学股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 第一章 公司基本情况简介3 第二章 会计数据和财务指标摘要 5 第三章 股份变动及股东情况 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第五章 公司治理16 第六章 内部控制21 第七章 股东大会情况简介27 第八章 董事会报告28 第九章 监事会报告50 第十章 重要事项52 第十一章 财务报告57 第十二章 备查文件目录 122 利尔化学股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况简介简介 （一）公司法定中文名称：利尔化学股份有限公司 公司法定英文名称：Lier Chemical Co.,LTD.中文简称：利尔化学（二）公司法定代表人：黄晓忠（三）公司董事会秘书、证券事务代表 股票简称 利尔化学 股票代码 002258 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘 军 靳永恒 联系地址 四川省绵阳经济技术开发区利尔化学股份有限公司办公楼 电话 0816-2841069 传真 0816-2845140 电子信箱 （四）公司注册地址：四川省绵阳经济技术开发区 公司办公地址：四川省绵阳经济技术开发区 邮政编码：621000 公司国际互联网地址：http:/ 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：利尔化学 公司股票代码：002258 （七）其他有关资料 公司最近一次变更工商注册登记日期：2011 年 10 月 31 日 公司注册登记地点：四川省绵阳市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：510700400000030 公司税务登记号码：510703620960125 公司组织机构代码：62096012-5 公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）利尔化学股份有限公司 2011 年年度报告 4 会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A座 8-9 层 签字会计师姓名：崔腾、吴青松 公司聘请的保荐机构：广发证券股份有限公司 保荐机构的办公地址：广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 签字保荐代表人：徐建武、贺小社 （八）历史沿革 公司上市后历次注册变更情况：（1）经中国证券监督管理委员会许可2008791 号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3400 万股。本次 A 股发行完成后，公司根据 2007 年第二次临时股东大会决议办理了有关注册资本的工商变更登记，并于2008 年 9 月 11 日在四川省绵阳市工商行政管理局完成了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本变更为 134,962,689 元人民币，公司类型变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。（2）依据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，公司 2009 年中期实施了资本公积金转增股本方案（每 10 股转增 5 股）并办理工商变更登记事宜。公司于 2009 年 10 月 22 日在四川省绵阳市工商行政管理局完成了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本变更为 202,444,033 元人民币。（3）依据公司 2010 年第二次临时股东大会决议，公司选举产生了第二届董事会、监事会成员；根据公司第二届董事会第一次会议决议，公司选举黄晓忠为董事长，同时担任法定代表人。公司于 2010 年 8 月 23 日在四川省绵阳市工商行政管理局完成了相关变更登记手续。变更登记后，公司法定代表人变更为黄晓忠。（4）依据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司决定对经营范围进行变更。公司于 2011 年 10 月 31 日在四川省绵阳市工商行政管理局完成了相关变更登记手续。公司经营范围变更为：农药原药、制剂、化工材料及化工产品的研发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的加工贸易业务；技术转让、技术检测及咨询；投资管理及咨询。在历次变更中，公司法人营业执照注册号：510700400000030，税务登记号码：510703620960125，组织机构代码：62096012-5 均未发生变化。另外，公司于 2009 年 2 月 13 日设立了全资子公司四川福尔森国际贸易有限公司。利尔化学股份有限公司 2011 年年度报告 5 第二章第二章 会计数据会计数据和财务指标摘要和财务指标摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元（人民币）项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入 936,008,387.76 445,312,819.33 110.19%394,209,552.11 营业利润 72,279,717.85 69,906,651.21 3.39%107,823,400.65 利润总额 99,322,179.09 75,523,264.52 31.51%108,347,340.06 归属于上市公司股东的净利润 69,621,908.77 71,738,075.99-2.95%101,153,258.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44,494,187.64 72,016,662.09-38.22%100,512,380.79 经营活动产生的现金流量净额 40,146,709.96 82,482,175.08-51.33%127,541,204.83 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额 1,284,136,449.37 915,647,494.61 40.24%864,140,432.45 负债总额 149,412,129.37 72,183,362.34 106.99%41,312,261.23 归属于上市公司股东的所有者权益 917,629,782.93 843,464,132.27 8.79%822,828,171.22 总股本（股）202,444,033.00 202,444,033.00 0.00%202,444,033.00 二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：元（人民币）项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.34 0.35-2.86%0.50 稀释每股收益（元/股）0.34 0.35-2.86%0.50 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.22 0.36-38.89%0.50 加权平均净资产收益率（）7.91%8.74%-0.83%12.41%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）5.05%8.78%-3.73%12.34%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.20 0.41-51.22%0.63 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.53 4.17 8.63%4.06 资产负债率（）11.64%7.88%3.76%4.78%利尔化学股份有限公司 2011 年年度报告 6 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元（人民币）非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-72,143.21 -470,926.20-999,817.99 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,412,200.00 1、公司承担的“氯代吡啶类除草剂废水综合治理与低排放技术项目”结题验收，确认项目研发补助资金 241.00 万元；2、本期收到政府品牌奖励补助资金55.00 万元；3、收到专利、新技术产品、火炬计划、出口创汇等政府补助资金 45.22 万元。6,361,700.00 2,352,100.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 23,123,061.44 公司本期发生非同一控制下控股合并江苏快达农化股份有限公司 0.00 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-176,545.35 -6,361,689.82 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 579,343.01 -274,160.49-828,342.60 其他符合非经常性损益定义的损益项目 723,217.54 399,184.93 0.00 所得税影响额-1,736,502.26 67,305.48 116,938.24 少数股东权益影响额-724,910.04 0.00 0.00 合计 25,127,721.13-278,586.10 640,877.65 利尔化学股份有限公司 2011 年年度报告 7 第三章第三章 股股份份变动及股东情况变动及股东情况 一、一、公司公司股股份变动情况表份变动情况表（一）公司股份变动情况表 单位：股 项 目 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 139,309,761 68.81%-128,234,660-128,234,660 11,075,101 5.47%1、国家持股 2、国有法人持股 75,040,519 37.07%-75,040,519-75,040,519 0 0.00%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 52,084,632 25.73%-52,084,632-52,084,632 0 0.00%其中：境外法人持股 52,084,632 25.73%-52,084,632-52,084,632 0 0.00%境外自然人持股 5、高管股份 12,184,610 6.02%-1,109,509-1,109,509 11,075,101 5.47%二、无限售条件股份 63,134,272 31.19%128,234,660 128,234,660 191,368,932 94.53%1、人民币普通股 63,134,272 31.19%128,234,660 128,234,660 191,368,932 94.53%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 202,444,033 100.00%202,444,033 100.00%（二）（二）公司公司限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 四川久远投资控股集团有限公司 55,186,206 55,186,206 0 0 发行上市承诺 2011 年 7 月 8 日 中通投资有限公司 52,084,632 52,084,632 0 0 发行上市承诺 2011 年 7 月 8 日 中国工程物理研究院化工材料研究所 19,854,313 19,854,313 0 0 发行上市承诺 2011 年 7 月 8 日 张成显 2,044,494 0 0 2,044,494 高管持股 每年可减持上年末所持股份的 25%谭芬芳 1,800 0 0 1,800 高管持股 每年可减持上年末利尔化学股份有限公司 2011 年年度报告 8 所持股份的 25%李天理 38,415 19,207 0 19,208 离任高管持股 2012 年 2 月 16 日 蒋 勇 1,514,440 757,220 0 757,220 离任高管持股 2012 年 3 月 6 日 何 勇 272,887 136,443 0 136,444 离任高管持股 2012 年 2 月 16 日 陈学林 8,312,574 1,442,385 1,245,746 8,115,935 离任高管持股 2012年5月 22日解锁所持股份的 50%合计 139,309,761 129,480,406 1,245,746 11,075,101 备注：2011 年 7 月 8 日，四川久远投资控股集团有限公司、中通投资有限公司和中国工程物理研究院化工材料研究所所持有的公司首次公开发行前已发行股份 127,125,151 股解除限售。谭芬芳、张成显因担任公司监事、高管，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；李天理、何勇、蒋勇为公司 2010 年离任董事、监事、高管人员，上述人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。陈学林为公司 2011 年离任高管，在其离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。二二、公司公司股票发行上市股票发行上市与股本变动与股本变动情况情况（一）公司股票发行上市情况 经中国证监会证监许可2008791 号文核准，本公司于 2008 年 6 月 25-26日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3400 万股，发行价格为 16.06 元/股。经深圳证券交易所深证上2008100 号文批准，公司首次网上定价发行的 2720万股自 2008 年 7 月 8 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法规、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。（二）2009 年公司实施资本公积转增股本的情况 根据公司2009 年8月 18 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过的2009 年中期分配预案，公司实施了以资本公积金每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本由134,962,689股增至202,444,033股。2009年 10 月 22 日，公司取得了绵阳市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均由 134,962,689 元人民币变更为 202,444,033 元人民币。（三）公司无内部职工股。截止本报告期末，公司总股本为 202,444,033 股。利尔化学股份有限公司 2011 年年度报告 9 三、公司股东情况三、公司股东情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 23,627 本年度报告公布日前一个月末股东总数 23,488 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 四川久远投资控股集团有限公司 国有法人 27.26%55,186,206 0 3,750,636 中通投资有限公司 境外法人 25.73%52,084,632 0 0 中国工程物理研究院化工材料研究所 国有法人 9.14%18,504,949 0 0 陈学林 境内自然人 4.01%8,115,935 8,115,935 0 张成显 境内自然人 1.35%2,725,992 2,044,494 0 张俊 境内自然人 1.06%2,142,892 0 0 全国社会保障基金理事会转持二户 国有法人 0.67%1,349,364 0 0 蒋勇 境内自然人 0.37%757,220 757,220 0 胡小荣 境内自然人 0.29%588,699 0 0 贺春祥 境内自然人 0.26%533,614 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 四川久远投资控股集团有限公司 55,186,206 人民币普通股 中通投资有限公司 52,084,632 人民币普通股 中国工程物理研究院化工材料研究所 18,504,949 人民币普通股 张俊 2,142,892 人民币普通股 全国社会保障基金理事会转持二户 1,349,364 人民币普通股 张成显 681,498 人民币普通股 胡小荣 588,699 人民币普通股 贺春祥 533,614 人民币普通股 四川雅地德矿山建设有限公司 397,800 人民币普通股 郭刚 349,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1.四川久远投资控股集团有限公司为中国工程物理研究院出资设立的国有独资公司，.中国工程物理研究院化工材料研究所为中国工程物理研究院所属单位，存在关联关系，为一致行动人。2.对于其他无限售条件股东，公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。备注：依据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本公司国有股东四川久远投资控股集团有限公司和中国工程物理研究院化工材料研究所持有的本公司股份按规定比例分别冻结了 3,750,636 股和 1,349,364 股。被冻结股份已于 2011年 7 月解除限售，但解除限售后仍将冻结。又依据国务院国资委关于追溯划转利尔化学股份有限公司 2011 年年度报告 10 第二批中央级国有股东所持上市公司股份给社保基金会有关问题的函（产权函201118 号）的要求，中国工程物理研究院化工材料研究所持有的本公司股份1,349,364 股已于 2011 年 7 月划转至全国社会保障基金理事会转持二户，同时对相关股份予以解冻。（二）公司控股股东与公司实际控制人情况 1.控股股东情况 本公司控股股东为四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）。久远集团于 1998 年 6 月 29 日成立，为国有独资公司，其出资人为中国工程物理研究院（以下简称“中物院”）。注册地为四川省科学城工商行政管理局注册，注册号为 510705000001981，组织机构代码为 70895982-3,注册资本人民币 2 亿元，法定代表人为邓全农，住所为四川省绵阳市绵山路 64 号，经营范围为“经营公司法人资本和所投资企业的法人资本；股权投资；房地产投资；经济担保、咨询和经批准的其他业务”。2.公司实际控制人情况 本公司的实际控制人为中国工程物理研究院。中物院创建于 1958 年，在国家计划中单列户头，是以发展国防尖端科学技术为主的理论、实验、设计、生产的综合性科研生产基地。报告期内,公司控股股东和实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：利尔化学股份有限公司 2011 年年度报告 11 3.报告期内公司其他持股 10%以上的法人股东情况 公司股东中通投资有限公司（以下简称“中通投资”）持有本公司 52,084,632股，持股比例 25.73%。中通投资是 2005 年 5 月 7 日在香港依据香港公司条例注册的有限责任公司，注册编号 968930，商业登记证号 35876418，注册地址香港湾仔轩尼诗道 245-251 号守时商业大厦 16 楼 B 室。现任董事为卢彦昌、张国星和王喆，法定股本为 10,000.00 港元，已发行股份数目为 1 股，主营业务为市场开发、信息收集、产品和技术开发等。利尔化学股份有限公司 2011 年年度报告 12 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员基本情况董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 黄晓忠 董事长 男 43 2010.08.10 2013.08.09 0 0 55.16 是 李立群 董事 男 51 2010.08.10 2013.08.09 0 0 5.00 是 李波涛 董事 男 55 2010.08.10 2013.08.09 0 0 5.00 是 周林林 董事 男 50 2010.08.10 2013.08.09 0 0 5.00 否 王律先 独立董事 男 75 2010.08.10 2013.08.09 0 0 6.00 否 王治安 独立董事 男 71 2010.08.10 2013.08.09 0 0 6.00 否 万国华 独立董事 男 51 2010.08.10 2013.08.09 0 0 6.00 否 俞薇薇 监事 女 39 2010.08.10 2013.08.09 0 0 15.21 否 肖 渝 监事 男 45 2010.08.10 2013.08.09 0 0 2.50 是 谭芬芳 监事 女 35 2010.08.10 2013.08.09 2,400 2,400 24.05 否 尹英遂 总经理 男 42 2011.11.21 2013.08.09 0 0 6.20 否 张成显 副总经理 男 55 2010.09.06 2013.08.09 2,725,992 2,725,992 35.17 否 范 谦 副总经理 男 38 2010.09.06 2013.08.09 0 0 43.39 否 古美华 财务总监 女 48 2010.09.06 2013.08.09 0 0 29.75 否 刘 军 董事会 秘书 男 35 2010.09.06 2013.08.09 0 0 26.93 否 唐卫平 原董事 男 54 2010.08.10 2012.02.27 0 0 5.00 是 陈学林 原总经理 男 48 2010.09.06 2011.11.18 9,160,252 8,115,935 二级市 场卖出 48.96 否 合计-325.32-备注：唐卫平、刘军已分别于 2012 年 2 月 27 日、2012 年 3 月 7 日辞去董事职务。陈学林于 2011 年 11 月 18 日辞去总经理职务，尹英遂于 2011 年 11 月21 日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过当选为公司总经理。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1公司现任董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 黄晓忠 四川久远投资控股集团有限公司 党委书记、董事、总经理 2011 年 4 月至今 利尔化学股份有限公司 2011 年年度报告 13 李波涛 中物院化工材料研究所 副所长、党委副书记 2009 年 7 月至今 肖 渝 中物院化工材料研究所 财务处处长 2011 年 8 月至今 2公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（1）黄晓忠先生：中国国籍，1969 年出生，大学本科，研究员，享受国务院政府特殊津贴。现任公司董事长，久远集团党委书记、董事、总经理等职务。曾任中物院通信部副部长、部长，久远集团副总经理等职务。（2）李立群先生：中国国籍，1960 年出生，本科毕业，高级政工师、工程师。现任公司副董事长，天津金耀集团有限公司党委副书记、工会主席、纪委书记等职务。曾任天津药业公司党委组织部副部长、车间主任和书记，天津天药药业股份有限公司党委副书记、总经理，天津金耀集团有限公司总裁助理等职务。（3）李波涛先生：中国国籍，1956 年出生，硕士，研究员。现任公司董事，中物院化工材料研究所副所长、党委副书记。曾任中物院总体工程研究所副所长、党委副书记等职务。（4）周林林先生：加拿大国籍，1961 年出生，美国马利兰大学化学博士。现任公司董事，上海复星化工医药创业投资有限公司总裁，上海谱润股权投资管理有限公司总裁等职务。曾任加拿大国家研究院助理研究员，美国罗门哈斯公司资深研究员、市场经理、事业发展经理，麦肯锡咨询公司高级咨询顾问，赛若金中国公司总裁等职务。（5）王律先先生：中国国籍，1936 年出生，硕士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。现任公司独立董事，中国农药工业协会高级顾问等职务。曾任化工部副处长、处长、副司长，中国农药工业协会第四、五、六届理事长，中国农药工业协会名誉理事长，南京红太阳股份有限公司独立董事等职务。（6）王治安先生：中国国籍，1940 年出生，教授，西南财经大学会计学院博士生导师。现任公司独立董事，成都三泰电子实业股份有限公司、四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事等职务。曾任西南财经大学会计学院院长等职务。（7）万国华先生：中国国籍，1960 年出生，博士，教授，博士生导师。现任公司独立董事，天津股权交易所专家审核委员会委员，南开大学法学院经济法研究室主任、教授，南开大学公司治理中心公司治理法制度研究室主任、教授，中国证券法学研究会常务理事，天津市商法学会会长，天津市法学会常务理事，利尔化学股份有限公司 2011 年年度报告 14 中国经济法学会理事，中国商法学研究会理事，中国银行法学研究会理事，中国国际经济法研究会理事；天津市政府决策咨询专家。曾任天津市人大常委立法咨询专家，香港信报财经专栏作家，南开大学国际经济法研究所副所长等职务。（8）俞薇薇女士：中国国籍，1972 年出生，大学本科，高级会计师。现任公司监事会主席、审计部部长，江苏快达农化股份有限公司监事、江油启明星监事会主席等职务。曾任四川久远投资控股集团有限公司财务部会计、副经理等职务。（9）肖渝先生：中国国籍，1966 年出生，大学本科，会计师。现任公司监事，中物院化材所财务处处长等职务。曾任中物院化材所规划发展处副处长、军转民发展处副处长、经济管理处副处长、财务处副处长等职务。（10）谭芬芳女士：中国国籍，1976 年出生，硕士。现任公司监事，国际贸易部部长职务。曾任利尔化工有限公司市场部副主任、进出口业务代表等职务。（11）尹英遂先生：中国国籍，1970 年出生，大学本科，高级工程师。现任公司总经理。曾任四川西普化工股份有限公司技术员、公用工程部经理、项目办主任、研发部经理、生产部经理、总经理助理、副总经理、总经理等职务。（12）张成显先生：中国国籍，1956 年出生。现任公司副总经理，江苏快达农化股份有限公司董事。曾任利尔化学有限公司副总经理等职务。（13）范谦先生：中国国籍，1973 年出生，博士。现任公司副总经理、技术中心主任，江苏快达农化股份有限公司董事，四川省创新促进会常务理事、四川省中小企业科技顾问团成员。曾任利尔化学有限公司副总经理兼技术中心主任等职务。（14）古美华女士：中国国籍，1963 年出生，硕士，会计师。现任公司财务总监。曾任中外合资新晨动力机械有限公司财务部长、财务总监，天晨集团总经济师兼四川天晨房地产开发有限公司财务总监，四川禾本生物工程有限公司财务总监，利尔化学有限公司财务总监等职务。（15）刘军先生：中国国籍，1976 年出生，硕士。现任公司董事会秘书、投资发展部部长，江苏快达农化股份有限公司董事、江油启明星氯碱化工有限责任公司董事职务。曾任利尔化学有限公司企划主管、总经理办公室副主任等职务。(三)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司按照公司章程及公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法利尔化学股份有限公司 2011 年年度报告 15 的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。未在公司任职的董事会和监事会成员从公司领取津贴，具体额度由股东大会通过的制度确定。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据上述薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效进行考核领取报酬。2011 年公司全体董事、监事和高级管理人员税前报酬合计 325.32 万元，占公司 2011 年度净利润的 4.67%。报告期内公司未实施股权激励。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员选聘等变动情况 陈学林于 2011 年 11 月 18 日因个人原因辞去总经理职务，尹英遂于 2011年 11 月 21 日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过聘任为公司总经理。二、二、公司公司员工情况员工情况 1.截至 2011 年 12 月 31 日，公司（含全资及控股子公司）员工总人数为1931 人。2.截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工结构情况。类别 项目 人数（人）占员工总数的比例 员工专业结构 行政管理人员 253 13.10%技术人员 214 11.08%销售人员 108 5.59%生产人员 1356 70.22%员工受教育程度 硕士及以上 43 2.23%大学本科 154 7.98%大专 281 14.55%高中及以下 1453 75.25%备注：公司没有需要承担费用的离退休职工。利尔化学股份有限公司 2011 年年度报告 16 第第五五章章 公司治理公司治理 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法及中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，规范公司运作，持续提升公司治理水平。报告期内，公司董事会制定了对外提供财务资助管理制度、控股子公司管理制度、远期结售汇业务内控管理制度等制度，修订了公司章程、对外担保决策制度、证券投资内部控制制度等制度。总体来看，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的各项制度名称及公开信息披露情况如下表：序号 制度名称 披露时间 1 独立董事工作制度 上市前通过 2 董事会秘书工作制度 3 战略委员会工作制度 4 募集资金管理办法 5 关联交易管理办法 6 总经理工作细则 2008 年 8 月 27 日 7 审计委员会工作制度 8 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 9 股东大会议事规则 2008 年 9 月 25 日 10 董事会议事规则 11 监事会议事规则 12 重大事项内部报告制度 2009 年 1 月 17 日 13 审计委员会年报工作规程 14 内幕信息保密制度 15 信息披露管理制度 16 投资者关系管理制度 2009 年 5 月 22 日 17 货币资金管理制度 2009 年 7 月 21 日 18 内部审计管理制度 19 财务会计管理制度 20 招投标管理制度 利尔化学股份有限公司 2011 年年度报告 17 21 合同管理制度 22 对外投资管理制度 2009 年 10 月 28 日 23 内部控制制度 2009 年 12 月 31 日 24 风险投资管理制度 2010 年 2 月 27 日 25 薪酬与考核委员会工作制度 26 提名委员会工作制度 27 内幕知情人登记管理制度 2010 年 4 月 17 日 28 预算管理制度 2010 年 8 月 12 日 29 年报信息披露重大差错责任追究制度 30 董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法 2010 年 9 月 8 日 31 对外担保决策制度 2011 年 2 月 26 日 32 证券投资内部控制制度 2011 年 7 月 23 日 33 控股子公司管理制度 34 对外提供财务资助管理制度 35 公司章程 36 远期结售汇业务内控管理制度 2011 年 10 月 22 日 公司治理的实际状况与公司上述文件的要求不存在差异。1关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、公司章程、公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，平等对待全体股东特别是中小股东，确保各个股东充分行使自己的权力。2关于公司与控股股东：公司控股股东久远集团严格规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构依照公司法、公司章程的规定独立运作。3关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，设董事 9名，有独立董事 3 名，包括行业专家一名，会计专家一名，法律专家一名。公司董事会职责清晰，各位董事严格按照公司章程、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度等相关制度行使职权，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。全体董事能够切实履行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，大大提高了董事会运作效率。4关于监事和监事会：公司现有监事 3 名，其中职工监事 1 名。公司监事会职责清晰，利尔化学股份有限公司 2011 年年度报告 18 各位监事严格按照公司章程、公司监事会议事规则等相关内部制度行使职权，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。对公司重大事项、关联交易、财务状况、募集资金使用情况等进行有效监督并发表独立意见。全体监事能够切实履行职责，诚信、勤勉、尽责，监事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。5关于经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰，严格按照公司章程、总经理工作细则等各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。经理层的聘任程序规范，严格按照有关法律法规及公司制度的规定进行。6关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、员工、股东、等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。7 关于信息披露及投资者关系管理：公司严格按照有关法律法规和 信息披露管理制度和投资者关系管理制度加强信息披露和投资者关系管理，并指定了证券时报、中国证券报和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站，基本做到了真实、准确、完整、及时的披露，并确保公司所有股东能够公平获取公司信息。同时，公司建立了畅通的沟通渠道，通过投资者专线电话、投资者关系网络互动平台、年度网上业绩说明会以及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，勤勉尽责，积极参加四川证监局或深圳交易所组织的相关培训，发挥各自的专业特长、技能和经验，认真参加董事会和股东大会会议，切实维护公司及全体股东的权益。公司董事长黄晓忠先生严格按照法律法规和公司章程、董事会议事规则等制度的要求，依法在其权限范围内履行职责，加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，提升公司治理水平；确保董事会正常运作，亲自出席并召集、主持董事会会议 9 次，主持股东大会 2 次；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，勤勉尽责、利尔化学股份有限公司 2011 年年度报告 19 忠实履行职务，均亲自出席董事会会议 9 次，独立董事王律先、王治安列席股东大会 2 次，万国华列席股东大会 1 次。每位独董通过现场调研、电话等多种方式，保持与公司的密切联系，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，在公司战略、投资、治理及内控等方面提出了合理化意见和建议。同时，独立董事根据相关规定对公司的重大事项进行审查并发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。报告期内，