002483_2011_润邦股份_2011年年度报告_2012-04-09.pdf

江苏润邦重工股份有限公司 二一一年年度报告 二一一年年度报告 二一二年四月二一二年四月 2011年年度报告2 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人吴建先生、主管会计工作负责人李晓琴女士及会计机构负责人（会计主管人员）盛璐女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。2011年年度报告3 目 录 目 录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 7 第四节 股份变动及股东情况 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第六节 公司治理21 第七节 内部控制32 第八节 股东大会情况简介38 第九节 董事会报告41 第十节 监事会报告 71 第十一节 重要事项 74 第十二节 财务报告86 第十三节 备查文件目录157 2011年年度报告4 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江苏润邦重工股份有限公司 公司法定英文名称：JIANGSU RAINBOW HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD.公司中文简称：润邦股份 二、公司法定代表人：吴建 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢贵兴 刘聪 联系地址 江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号 江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号 电话 0513-80100206 0513-80100206 传真 0513-80100206 0513-80100206 电子邮箱 四、公司注册地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号 公司办公地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号 邮政编码：226010 公司互联网网址：http:/ 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：润邦股份 股票代码：002483 七、其他相关材料 2011年年度报告5公司最新注册登记日期：2011 年 6 月 7 日 公司最新登记注册地点：江苏省南通工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320600400007750 税务登记号码：320601753928700 组织机构代码：75392870-0 公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层2008 室 签字会计师姓名：温京辉、黄程 公司聘请的保荐机构名称：西南证券股份有限公司 保荐机构办公地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 签字保荐代表人姓名：谢玮、兰时嘉 八、公司上市后历史沿革 1、公司上市后历次注册变更情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可20101227 号文核准，2010 年 9月向社会公开发行人民币普通股股票 5,000 万股。公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 9 月 29 日在深圳证券交易所上市。公司于 2010 年 11 月 19 日取得了江苏省南通工商行政管理局换发的企业法人营业执照，公司的注册资本由人民币 15,000 万元变更为人民币 20,000 万元，公司类型由股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）变更为股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）。2011 年 4 月 19 日，公司 2010 年度股东大会审议通过2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，以公司 2010 年末总股本 20,000 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股，合计转增股本 16,000 万股。转增实施完成后公司总股本为 36,000 万股，注册资本为人民币 36,000 万元。公司于2011 年 4 月 29 日实施了上述资本公积金转增股本方案，并于 2011 年 6 月 7 日取得了江苏省南通工商行政管理局换发的企业法人营业执照，公司的注册资本由人民币 20,000 万元变更为人民币 36,000 万元。2011年年度报告62、主要分支机构的设立、变更情况 1）全资子公司南通润邦重机有限公司 南通润邦重机有限公司于2010年10月26日在江苏省南通工商行政管理局办理了工商变更登记手续。注册资本由10,000万元人民币变更为15,000万人民币，其他事项不变。2）分公司江苏润邦重工股份有限公司普腾立体停车设备分公司 公司于2010年12月3日在江苏省南通工商行政管理局办理了设立“江苏润邦重工股份有限公司普腾立体停车设备分公司”的相关手续。3）全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司 公司于2011年1月30日在南通市启东工商行政管理局办理了设立全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司（简称“润邦海洋”）的相关手续。润邦海洋于2011年6月2日在南通市启东工商行政管理局办理经营范围变更事宜。变更后的经营范围为：海洋工程作业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋工程起重装备、海洋工程配套装备、重型机械的设计、制造、安装、销售及服务，10万吨及10万吨以下钢质船舶的制造、销售及修理。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。4）控股子公司南通润邦电气工程有限公司 公司于2011年4月7日在江苏省南通工商行政管理局办理了设立控股子公司南通润邦电气工程有限公司的相关手续。3、其他 公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码均未发生变更。2011年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入 1,784,686,686.53 1,306,982,696.6236.55%1,111,516,979.46营业利润 244,835,193.71 221,429,791.5410.57%181,061,067.77利润总额 246,128,495.26 245,378,794.520.31%184,288,060.56归属于上市公司股东的净利润 199,396,350.56 183,799,700.618.49%149,600,575.69归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 196,698,814.32 164,885,587.8419.29%139,106,891.83经营活动产生的现金流量净额 5,848,438.66 78,223,940.37-92.52%235,437,057.33 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额 2,574,116,808.15 2,287,914,526.6112.51%744,135,613.90负债总额 548,191,040.56 463,912,884.7318.17%491,213,883.03归属于上市公司股东的所有者权益 2,023,397,992.44 1,824,001,641.8810.93%252,921,730.87总股本（股）360,000,000.00 200,000,000.0080.00%150,000,000.00 二、主要财务指标 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.550.63-12.70%0.56稀释每股收益（元/股）0.550.63-12.70%0.56扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.550.56-1.79%0.52加权平均净资产收益率（）10.37%26.57%同比下降 16.20 个百分点 59.15%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）10.23%23.84%同比下降 13.61 个百分点 55.00%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.020.39-94.87%1.57 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增2009 年末 2011年年度报告 8减（）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.629.12-38.38%1.69资产负债率（）21.30%20.28%1.02%66.01%注：1、上述数据以公司合并报表数据填列；2、公司于 2011 年 4 月实施了 2010 年度权益分派，以 2010 年末总股本 20,000 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股。上表以最新股本 36,000 万股计算 2011年基本每股收益和稀释每股收益；计算上表 2010 年、2009 年基本每股收益和稀释每股收益时已作相应调整。三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 单位：万元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-4.20-27.72-27.20计入当期损益的政府补助 157.89 2411.01 371.06其他符合非经常性损益定义的损益项目 199.66 106.96 742.78小计 353.35 2,490.25 1,086.64减：所得税影响数 83.55 598.84 37.36少数股东权益影响额（税后）0.05 0.00 0.09合计 269.75 1,891.41 1,049.37 2011年年度报告 9 第四节 股份变动及股东情况 第四节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 15,000 75.00%12,00012,000 27,000 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 11,250 56.25%9,0009,000 20,250 56.25%其中：境内非国有法人持股 11,250 56.25%9,0009,000 20,250 56.25%境内自然人持股 4、外资持股 3,750 18.75%3,0003,000 6,750 18.75%其中：境外法人持股 3,750 18.75%3,0003,000 6,750 18.75%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 5,000 25.00%4,0004,000 9,000 25.00%1、人民币普通股 5,000 25.00%4,0004,000 9,000 25.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 20,000 100.00%16,00016,000 36,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 南通威望实业有限公司 8,475 0 6,78015,255首发承诺 2013 年 9 月 29 日 China Crane Investment 3,750 0 3,0006,750首发承诺 2013 年 9 月 29 日 2011年年度报告 10Holdings Limited 南通晨光投资有限公司 900 0 7201,620首发承诺 2013 年 9 月 29 日 北京同方创新投资有限公司750 0 6001,350首发承诺 2013 年 9 月 29 日 上海意轩投资管理有限公司675 0 5401,215首发承诺 2013 年 9 月 29 日 杭州森淼投资有限公司 450 0 360810首发承诺 2013 年 9 月 29 日 合 计 15,000 0 12,00027,000-注：以上持股变动系因 2011 年公司以 2010 年末总股本 20,000 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股所致。二、证券发行和上市情况 二、证券发行和上市情况（一）到本报告期末的前三年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准江苏润邦重工股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20101227号）核准，2010年9月公司公开发行人民币普通股5,000万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售1,000万股，网上发行4,000万股，发行价格为29.00元/股。本次发行后公司总股本为20,000万股。经深圳证券交易所 关于江苏润邦重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010317号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“润邦股份”，股票代码“002483”，其中本次公开发行中网上发行的4,000万股股票于2010年9月29日起上市交易，其余网下配售的1,000万股限售三个月后即于2010年12月29日上市交易。（二）报告期内股份变动情况说明 2011年4月19日，公司2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，以公司2010年末总股本20,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，合计转增股本16,000万股。公司于2011年4月29日实施了上述资本公积金转增股本方案，转增实施完成后公司总股本为36,000万股。（三）公司无内部职工股 三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 2011年年度报告 112011 年末股东总数 23,563本年度报告公布日前一个月末股东总数 22,349前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南通威望实业有限公司 境 内 非 国 有法人 42.38%152,550,000152,550,000 0 CHINA CRANE INVESTMENT HOLDINGS LIMITED 境外法人 18.75%67,500,00067,500,000-南通晨光投资有限公司 境 内 非 国 有法人 4.50%16,200,00016,200,000 0 北京同方创新投资有限公司 境 内 非 国 有法人 3.75%13,500,00013,500,000-上海意轩投资管理有限公司 境 内 非 国 有法人 3.38%12,150,00012,150,000-杭州森淼投资有限公司 境 内 非 国 有法人 2.25%8,100,0008,100,000-全国社保基金一零二组合 境 内 非 国 有法人 0.28%1,000,0000-焦伟 境内自然人 0.24%863,1000-兴和证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.21%769,6000-张文红 境内自然人 0.17%624,0000-前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金一零二组合 1,000,000人民币普通股 焦伟 863,100人民币普通股 兴和证券投资基金 769,600人民币普通股 张文红 624,000人民币普通股 李敏 528,018人民币普通股 孙晓光 457,300人民币普通股 张天虚 410,800人民币普通股 阎景迪 351,684人民币普通股 蔡珮蓉 300,100人民币普通股 余俊雄 270,528人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）南通威望实业有限公司与南通晨光投资有限公司存在关联关系。（2）公司未知前 10 名无限售条件股东相互之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 控股股东名称：南通威望实业有限公司 法定代表人：吴建 成立日期：2003 年 9 月 22 日 组织机构代码：75392860-4 注册资本：2,520 万元 2011年年度报告 12主要经营业务为实业投资、国内贸易、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（三）公司实际控制人情况 公司的实际控制人为吴建先生、施晓越先生、沙明军先生三名自然人，三人通过南通威望实业有限公司共同控制公司 42.38%的股权。吴建先生现任公司董事长兼总裁，施晓越先生现任公司副董事长，沙明军先生现任公司董事。实际控制人介绍详见“第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图（截至 2011 年 12 月 31 日）33.33%33.33%33.33%42.38%注：截至2011年12月31日，南通威望实业有限公司持有南通晨光投资有限公司31.222%的股权，南通晨光投资有限公司持有公司 4.50%的股份。（五）控股股东和实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变更。（六）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期末，China Crane Investment Holdings Limited 持有公司 18.75%的股份，为外资股东。China Crane Investment Holdings Limited 为凯雷投资集团旗下管理基金所控制的投资实体，注册地址：509 BANK OF AMERICA TOWER 12 HARCOURT ROAD CENTRAL HK；注册资本 10,000 港币。吴 建沙明军施晓越南通威望实业有限公司江苏润邦重工股份有限公司 2011年年度报告 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报 告 期 内从 公 司 及其 关 联 方获 得 的 应付 报 酬 总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬吴 建 董事长、总裁 男 45 2009年10月 24 日 2012年10月 23 日 0 0-87.52 否 施晓越 副 董 事长 男 49 2009年10月 24 日 2012年10月 23 日 0 0-0 是 沙明军 董事 男 50 2009年10月 24 日 2012年10月 23 日 0 0-0 是 肖 枫 董事 男 40 2009年10月 24 日 2012年10月 23 日 0 0-0 是 吴 云 董事 男 32 2010 年 5月 6 日 2012年10月 23 日 0 0-0 是 孙 岷 董事 男 45 2009年10月 24 日 2012年10月 23 日 0 0-0 是 吴铭方 独立 董事 男 50 2009年10月 24 日 2012年10月 23 日 0 0-5 否 徐胜锐 独立 董事 男 41 2009年10月 24 日 2012年10月 23 日 0 0-5 否 倪受彬 独立 董事 男 39 2011 年 4月 19 日 2012年10月 23 日 0 0-3.75 否 彭光玉 监 事 会主席 男 47 2010 年 2月 22 日 2012年10月 23 日 0 0-0 是 汤 敏 监事 女 37 2011 年 3月 18 日 2012年10月 23 日 0 0-0 是 戴益明 监事、公司 办 公室主任 女 41 2009年10月 21 日 2012年10月 23 日 0 0-40.26 否 孙建成 副总裁 男 47 2009年10月 24 日 2012年10月 23 日 0 0-82.94 否 李晓琴 副总裁、财 务 总监 女 43 2009年10月 24 日 2012年10月 23 日 0 0-73.75 否 陆洪兵 副总裁 男 46 2011 年 3月 24 日 2012年10月 23 日 0 0-58.27 否 谢贵兴 副总裁、董 事 会秘书 男 38 2009年10月 24 日 2012年10月 23 日 0 0-64.47 否 2011年年度报告 14刘晓红 原独立 董事 女 47 2009年10月 24 日 2011 年 4月 19 日 0 0-1.67 否 顾 琪 原监事 女 33 2009年10月 24 日 2011 年 3月 18 日 0 0-30.37 否 （二）董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的情况 公司部分董事、监事和高级管理人员通过持有南通威望实业有限公司（简称“威望实业”）或南通晨光投资有限公司（简称“晨光投资”）股权的方式间接持有公司股份，具体情况如下表：姓名 职务 间接持股公司名称间接持有润邦股份股票数量（股）间接持股比例吴 建 董事长、总裁 威望实业晨光投资52,535,988 14.59%施晓越 副董事长 威望实业晨光投资52,535,988 14.59%沙明军 董事 威望实业晨光投资52,535,988 14.59%彭光玉 监事会主席 晨光投资167,022 0.05%汤 敏 监事 晨光投资167,022 0.05%戴益明 监事、公司办公室主任晨光投资167,022 0.05%孙建成 副总裁 晨光投资2,385,936 0.66%李晓琴 副总裁、财务总监 晨光投资1,192,968 0.33%陆洪兵 副总裁 晨光投资596,484 0.17%谢贵兴 副总裁、董事会秘书 晨光投资167,022 0.05%注：2011 年 4 月 19 日，公司 2010 年度股东大会审议通过2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，以公司 2010 年末总股本 20,000 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股，合计转增股本 16,000 万股，上表数据以资本公积金转增股本方案实施后的数据填列。（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在其他单位的任职或兼职情况 1、董事主要工作经历 2011年年度报告 15 吴建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年11月出生，大学本科学历；1989年至1996年先后任职于南通石化总公司、中国化学工业部南通合成材料厂工程指挥部、南通开发区总公司，2000年起曾任南通威和船用配件有限公司总经理、南通威望实业有限公司执行董事、南通虹波重工有限公司董事长兼总经理。2009年10月起任公司第一届董事会董事长兼总经理，现任董事长兼公司总裁；现兼任南通船舶工业协会副会长；2007年被授予“南通开发区慈善优秀企业家”称号、2008年获得“南通港闸区优秀民营企业家”称号、2009年被评为“南通市2009年度民营经济争创名企、名品、名人年度人物”、2011年被评为“南通市2011年度民营金牌企业家”。施晓越先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年4月出生，大学本科学历，国际焊接工程师；1984年至1998年先后任职于南通渔轮厂和南通中远船舶钢结构有限公司，2000年起曾任南通威和船用配件有限公司副总经理、南通虹波重工有限公司总工程师兼副总经理、南通虹波重机有限公司总工程师兼副总经理。2009年10月起任公司第一届董事会副董事长；现兼任江苏省机械工程学会焊接专业委员会副理事长。沙明军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年6月出生，大专学历，工程师；1980年起先后任通州兴仁船舶车间主任、通州市金属机械厂厂长、南通虹波电力机械厂厂长、南通虹波机械厂厂长、南通虹波机械有限公司董事长兼总经理。2009年10月起任公司第一届董事会董事；现兼任江苏省南通市工商联（总商会）金属商会会长。肖枫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年10月出生，硕士；1995年起先后任中国专利代理（香港）有限公司律师及注册商标代理人、中国国际金融有限公司副总裁，2005年起任凯雷投资集团董事总经理。2009年10月任公司第一届董事会董事。吴云先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年1月出生，本科。2002年起先后任职于毕马威华振会计师事务所、中国国际金融有限公司以及法国巴黎银行下属的法国巴黎资本（亚洲）有限公司，2007年1月任职于凯雷投资集团，现 2011年年度报告 16任凯雷投资集团亚洲增长投资基金副总裁。2010年5月起任公司第一届董事会董事。孙岷先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年9月出生，硕士；1997年起任同方股份有限公司董事会秘书、副总裁，2005年起兼任泰豪科技股份有限公司监事。2009年10月起任公司第一届董事会董事。徐胜锐先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月出生，注册资产评估师、注册税务师、高级会计师；1995年起先后任青岛海晖会计事务所合伙人、中国证监会青岛证监局主任科员、青岛海尔股份有限公司总经理助理，2008年起任青岛天泰房地产开发股份有限公司副总裁、董事会秘书。2010年10月起兼任青岛亨达股份有限公司外部监事；2011年3月起任青岛莱西市天泰置业有限公司董事长。2009年10月起任公司第一届董事会独立董事。倪受彬先生，中国国籍，1973年3月出生，博士，教授。1992年起先后在安徽铜陵财经专科学校、中国工商银行上海漕河泾开发区支行、中国华融资产管理公司上海办事处和第一证券有限公司工作。2005年起至今任上海对外贸易学院法学院副院长。现兼任上海鸿得利重工股份有限公司独立董事和上海仲裁委员会仲裁员。2011年4月起任公司第一届董事会独立董事。吴铭方先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年7月出生，博士，教授、硕士生导师；主要从事先进材料焊接技术及焊接过程数值模拟的研究工作。主持或参与国家863项目、国家自然科学基金、国防重点预研、江苏省自然基金等项目15余项，现任江苏科技大学材料科学与工程学院院长、江苏省现代焊接技术中心公共服务平台副主任、中国机械工程学会高级会员。2009年10月起任公司第一届董事会独立董事。2005年吴铭方先生被江苏省镇江市人民政府授予“镇江优秀科技工作者”的称号。2、监事主要工作经历 彭光玉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年4月出生，大学本科学历，高级经济师、工程师；1992年起先后任南通活性碳纤维公司总经理、江苏炜赋集团通美皮革有限公司副总经理、上海馨源海绵有限公司常务副总经理，2006 2011年年度报告 17年9月起任南通虹波重工有限公司行政部部长、运营部部长，现任南通威望实业有限公司管理部部长、投资总监，2010年2月起任公司第一届监事会主席。汤敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975年12月出生，大专学历，人力资源管理师。1998年起先后任东丽合成纤维（南通）有限公司操业管理系系长，南通虹波重工有限公司办公室主任等职。2008年4月至今，任南通威望实业有限公司办公室主任，2011年3月起任公司第一届监事会监事。戴益明女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年3月出生，大专学历；1995年起先后任南通电焊机厂办公室副主任、南通三九焊接机器制造有限公司管理部副部长，2007年起任南通虹波重工有限公司人力资源部部长，现任公司办公室主任，2009年10月起任公司第一届监事会职工监事。3、高级管理人员主要工作经历 吴建先生，现任公司董事长兼总裁，详见董事主要工作经历。孙建成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年7月出生，大专学历；1992年起先后任津通船舶工程有限公司主任、总经理助理，2004年起先后任南通虹波重工有限公司生产部部长、副总经理、总经理，2009年10月起任公司常务副总经理，现任公司副总裁。李晓琴女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生，大专学历；2004年起先后任南通虹波重工有限公司运营部部长、财务部部长，2008年4月至2009年10月任南通威望实业有限公司财务总监，2009年10月起任公司财务总监，现任公司副总裁兼财务总监。陆洪兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，大专学历，2001年起先后任南通海狮船舶机械有限公司船舶配套部经理、南通中远船舶钢结构有限公司经营部经理、浙江万通船舶机械有限公司副总经理、南通越海船舶机械有限公司常务副总经理，2009年8月至今任南通润邦重机有限公司副总经理。现任公司副总裁。谢贵兴先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年11月出生，硕士，经济师、审计师；2001年起先后任民丰特种纸股份有限公司董事会证券事务代表，嘉 2011年年度报告 18兴民丰集团有限公司投资部副经理、经理，民丰特种纸股份有限公司监事，南通虹波重工有限公司董事会办公室主任，2009年10月起任公司董事会秘书。现任公司副总裁兼董事会秘书。4、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓 名 任职或兼职股东单位 担任职务 吴 建 南通威望实业有限公司 执行董事 南通威望实业有限公司 总经理 施晓越 南通晨光投资有限公司 执行董事、总经理 凯雷投资集团（股东之上级公司）董事总经理 肖 枫 China Crane Investment Holdings Limited 董事 吴 云 凯雷投资集团（股东之上级公司）副总裁 孙 岷 同方股份有限公司（股东之母公司）董事会秘书 彭光玉 南通威望实业有限公司 管理部部长、投资总监 南通威望实业有限公司 办公室主任、监事 汤 敏 南通晨光投资有限公司 监事 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓 名 除股东单位外的其他任职或兼职单位 担任职务 南通润邦重机有限公司 执行董事、总经理 南通润邦海洋工程装备有限公司 执行董事 吴 建 南通润邦电气工程有限公司 董事长、总经理 南通威信船用配件有限公司 执行董事 南通捷安气体有限公司 董事长 江苏威望创业投资有限公司 执行董事 施晓越 南通润邦电气工程有限公司 董事 南通虹波机械有限公司 董事长、总经理 中航虹波风电设备有限公司 董事 南通虹波科技有限公司 总经理 南通虹波工程装备有限公司 总经理 沙明军 江苏吉泰科电气股份有限公司 董事 孙 岷 泰豪科技股份有限公司 监事 青岛天泰房地产开发股份有限公司 董事会秘书、副总裁 青岛莱西市天泰置业有限公司 董事长 徐胜锐 青岛亨达股份有限公司 外部监事 上海对外贸易学院 法学院副院长 倪受彬 上海鸿得利重工股份有限公司 独立董事 吴铭方 江苏科技大学 材料科学与工程学院院长 江苏威望创业投资有限公司 监事 南通润邦重机有限公司 监事 汤敏 南通润邦海洋工程装备有限公司 监事 陆洪兵 南通润邦重机有限公司 副总经理 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2011年年度报告 191、报酬的决策程序和报酬确定依据 公司董事会下设薪酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员按其工作绩效和职责并结合公司经营业绩情况，提出董事、监事及高级管理人员的报酬数额，薪酬与考核委员会表决通过后，提交公司董事会审议。董事、监事报酬还须提交公司年度股东大会审议。2、董事、监事和高级管理人员应付报酬情况 2011年度，公司全体董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额为税前453万元（含报告期内离任独立董事刘晓红女士、离任监事顾琪女士在公司领取的报酬），独立董事津贴为税前5万元/年。3、不在公司领取报酬的董事、监事情况 姓 名 职务 备注 施晓越 副董事长 在股东单位或关联单位领取报酬 沙明军 董事 在股东单位或关联单位领取报酬 肖 枫 董事 在股东单位或关联单位领取报酬 吴 云 董事 在股东单位或关联单位领取报酬 孙 岷 董事 在股东单位或关联单位领取报酬 彭光玉 监事会主席 在股东单位领取报酬 汤 敏 监事 在股东单位领取报酬 （五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2011 年 2 月，顾琪女士因工作原因辞去公司监事职务，2011 年 3 月 18日经公司 2011 年度第二次临时股东大会审议通过，选举汤敏女士为公司监事，任期与公司第一届监事会一致。2、2011 年 3 月 24 日，公司第一届董事会第十六次会议同意聘任李晓琴女士、陆洪兵先生为公司副总裁。3、2011 年 3 月，刘晓红女士因个人原因辞去公司独立董事职务，2011 年 4月 19 日经公司 2010 年度股东大会审议通过，选举倪受彬先生为公司独立董事。4、2012 年 4 月 7 日，公司第一届董事会第二十五次会议同意聘任谢贵兴先生为公司副总裁。二、员工情况 二、员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司（含子公司）员工总数为 2108 名，没有需要公司承担费用的离退休职工。具体情况如下：2011年年度报告 201、专业结构情况 专业结构 人数（人）占员工总数的比例（%）管理人员 50323.86%财务人员 231.09%技术人员 1657.83%销售人员 512.42%生产人员 136664.80%合 计 2108100.00%2、教育程度情况 受教育程度 人数（人）占员工总数的比例（%）本科及以上学历 30914.66%大专学历 35816.98%大专以下学历 144168.36%合 计 2108100.00%专业结构情况23.86%1.09%7.83%2.42%64.80%管理人员财务人员技术人员销售人员生产人员教育程度情况16.98%68.36%14.66%本科及以上学历大专学历大专以下学历 2011年年度报告 21 第六节 公司治理 第六节 公司治理 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和其他有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理方面的要求。截至报告期末，公司已建立（或最新修订）的各项制度的名称及公开信息披露情况：制度名称 公告日期 内幕信息知情人登记管理制度 2011 年 12 月 28 日 特定对象来访接待工作制度 2011 年 12 月 28 日 公司章程 2011 年 11 月 15 日 股东大会议事规则 2011 年 11 月 15 日 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2011 年 11 月 15 日 董事会战略委员会工作细则 2011 年 11 月 15 日 董事会审计委员会工作细则 2011 年 11 月 15 日 董事会提名委员会工作细则 2011 年 11 月 15 日 董事、监事及高级管理人员内部问责制度 2011 年 11 月 15 日 累积投票制度 2011 年 11 月 15 日 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 2011 年 11 月 15 日 子公司管理制度 2011 年 11 月 15 日 总裁工作细则 2011 年 11 月 15 日 突发事件处理制度 2011 年 8 月 9 日 定期报告编制管理制度 2011 年 4 月 27 日 2011年年度报告 22财务管理制度 2011 年 3 月 26 日 内部控制制度 2011 年 3 月 26 日 信息披露制度 2011 年 3 月 26 日 重大投资决策管理制度 2011 年 3 月 26 日 重大资金往来控制制度 2011 年 3 月 26 日 独立董事工作制度 2011 年 3 月 1 日 关联交易管理制度 2011 年 3 月 1 日 授权管理制度 2011 年 3 月 1 日 董事会议事规则 2011 年 3 月 1 日 监事会议事规则 2011 年 3 月 1 日 对外担保管理制度 2011 年 3 月 1 日 董事会审计委员会年报工作规程 2010 年 12 月 25 日 独立董事年报工作制度 2010 年 12 月 25 日 内幕信息保密制度 2010 年 12 月 25 日 年