002313_2011_日海通讯_2011年年度报告_2012-03-14.pdf

深圳日海通讯技术股份有限公司深圳日海通讯技术股份有限公司 SUNSEA Telecommunications Co.,Ltd.2011 年年度报告 股票代码：002313 股票简称：日海通讯 披露日期：2012 年 3 月 15 日 深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会。公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人王文生、主管会计工作负责人彭健及会计机构负责人(会计主管人员)何美琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 3 目 录 第一节第一节 公司基本情况介绍公司基本情况介绍 .4 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 .8 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .1212 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.1717 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 .2323 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 .3333 第七节第七节 董事会报告董事会报告 .3434 第八节第八节 监事会监事会报告报告 .6262 第九节第九节 重要事项重要事项 .6565 第十节第十节 财务报告财务报告 .7272 第十一节第十一节 备查文件备查文件 .153153 深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 4 释 义 在本年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：普通名词解释普通名词解释 日海通讯 指 深圳日海通讯技术股份有限公司 海若技术、控股股东 指 深圳市海若技术有限公司 允公投资 指 深圳市允公投资有限公司 日海国际 指 日海国际有限公司 易通光 指 深圳市易通光通讯有限公司 海生机房 指 深圳市海生机房技术有限公司 IDGVC 指 IDGVC Everbright Holdings Limited 日海设备 指 深圳市日海通讯设备有限公司 广州日海 指 广州日海穗灵通信工程有限公司 贵州捷森 指 贵州捷森技术设备有限公司，后更名为贵州日海捷森通信工程有限公司 贵州日海 指 贵州日海捷森通信工程有限公司 广州穗灵 指 广州穗灵通讯科技有限公司，后更名为广东日海通信工程有限公司 广东日海 指 广东日海通信工程有限公司 佛山日海 指 佛山日海易能光电技术有限公司，后更名为广东尚能光电技术有限公司 尚能光电 指 广东尚能光电技术有限公司 广西日海 指 广西日海通信工程有限公司 湖北日海 指 湖北日海通讯技术有限公司 日海傲迈 指 深圳市日海傲迈光测技术有限公司 海科投资 指 深圳市海科投资有限公司 深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 5 海铸实业 指 深圳市海铸实业发展有限公司 华王网络 指 深圳市华王网络开发有限公司 朗天通信 指 深圳市朗天通信设备有限公司 武汉拓创 指 武汉拓创科技有限公司 天门惠讯 指 天门市惠讯通讯科技有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 6 第一节 公司基本情况介绍 一、公司中文名称：深圳日海通讯技术股份有限公司 公司英文名称：SUNSEA Telecommunications Co.,Ltd.中文简称：日海通讯 英文缩写：SUNSEA 二、公司法定代表人：王文生 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭健 方玲玲 联系地址 深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼 1 层 107 号 深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼 1 层 107 号 电话 0755-26616666 0755-86185752 传真 0755-26030222 0755-26030222-3218 电子信箱 四、公司注册地址：深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼1层107号 公司办公地址：深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼1层107号 邮政编码：518057 公司互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：日海通讯 股票代码：002313 七、公司注册登记日期：2003年11月14日 最近一次变更注册登记日期：2010年2月3日 深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 7 注册登记地点：深圳市市场监督管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301501132494 税务登记号：440301754271093 组织机构代码：75427109-3 公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12层 深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 8 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）1,333,112,131.14 901,515,411.11 47.87%684,971,220.20 营业利润（元）165,054,736.07 112,497,372.60 46.72%80,367,125.29 利润总额（元）171,916,410.02 116,592,533.38 47.45%83,508,121.89 归属于上市公司股东的净利润（元）145,466,592.10 100,776,227.80 44.35%72,542,068.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）141,726,942.53 97,289,620.84 45.68%69,866,312.33 经营活动产生的现金流量净额（元）-91,917,695.78 68,424,579.88-234.33%96,049,722.04 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）1,718,252,601.57 1,436,621,748.17 19.60%1,098,302,139.69 负债总额（元）601,847,143.19 508,507,601.84 18.36%265,964,081.16 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,041,581,376.51 926,114,286.33 12.47%832,338,058.53 总股本（股）100,000,000.00 100,000,000.00 0.00%100,000,000.00 二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）1.45 1.01 43.56%0.94 稀释每股收益（元/股）1.45 1.01 43.56%0.94 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.42 0.97 46.39%0.91 深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 9 加权平均净资产收益率（）14.82%11.50%3.32%26.45%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）14.44%11.10%3.34%25.48%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.92 0.68-235.29%0.96 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.42 9.26 12.53%8.32 资产负债率（）35.03%35.40%-0.37%24.22%计算过程：(1)加权平均净资产收益率的计算过程 项目 序号 本期数 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 P0 141,726,942.53 归属于公司普通股股东的净利润 NP 145,466,592.10 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 926,114,286.33 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 Ei 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 Ej 30,000,000.00 报告期月份数 M0 12 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mi 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mj 7 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 Ek 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 Mk 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率=NP/(E0 NP2 EiMiM0 EjMjM0EkMkM0)14.82%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率=P0/(E0NP2EiMiM0 EjMjM0EkMkM0)14.44%(2)基本每股收益的计算过程 深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 10 项目 序号 本期数 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 P0 141,726,942.53 归属于公司普通股股东的净利润 NP 145,466,592.10 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数=S0 S1 SiMiM0 SjMjM0-Sk)S S 100,000,000.00 期初股份总数 S0 100,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Si 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 加权平均每股收益=NPS 1.45 扣除非经常性损益后加权平均每股收益=P0S 1.42(3)稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,021,355.17 56,052.40 27,228.53 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,209,025.00 2,668,200.00 2,254,450.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,674,004.12 1,370,908.38 859,318.07 深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 11 所得税影响额-288,669.68 -608,553.82-465,240.02 少数股东权益影响额-2,833,354.70 合计 3,739,649.57-3,486,606.96 2,675,756.58 三、报告期内三、报告期内股东股东权益变动情况：权益变动情况：单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 594,193,688.37 498.08 594,194,186.45 盈余公积 21,794,235.28 13,793,492.24 35,587,727.52 未分配利润 210,126,362.68 145,466,592.10 43,793,492.24 311,799,462.54 少数股东权益 1,999,860.00 72,824,221.87 74,824,081.87 股东权益 928,114,146.33 232,084,804.29 43,793,492.24 1,116,405,458.38 深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 12 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 75,000,000 75.00%825 825 75,000,825 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 63,750,000 63.75%63,750,000 63.75%其中：境内非国有法人持股 63,750,000 63.75%63,750,000 63.75%境内自然人持股 4、外资持股 11,250,000 11.25%11,250,000 11.25%其中：境外法人持股 11,250,000 11.25%11,250,000 11.25%境外自然人持股 5、高管股份 825 825 825 0.00%二、无限售条件股份 25,000,000 25.00%-825-825 24,999,175 25.00%1、人民币普通股 25,000,000 25.00%-825-825 24,999,175 25.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000 100.00%100,000,000 100.00%深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 13 （二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市海若技术有限公司 29,625,000 0 0 29,625,000 首发承诺 2012-12-3 深圳市允公投资有限公司 19,125,000 0 0 19,125,000 首发承诺 2012-12-3 深圳市易通光通讯有限公司 15,000,000 0 0 15,000,000 首发承诺 2012-12-3 IDGVC EVERBRIGHT HOLDINGS LIMITED 11,250,000 0 0 11,250,000 首发承诺 2012-12-3 汪燕 0 0 825 825 高管锁定股 2012-3-16 合计 75,000,000 0 825 75，000，825 二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况 中国证券监督管理委员会以证监许可20091174号文核准，本公司于2009年11月24日公开发行人民币普通股股票2,500万股，发行价格为24.80元/股。经深圳证券交易所 关于深圳日海通讯技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2009166号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2009年12月3日起在深圳证券交易所上市，股票简称“日海通讯”，股票代码“002313”。公司无内部职工股。三、控股股东和实际控制人情况三、控股股东和实际控制人情况（一）前（一）前 1010 名股东、前名股东、前 1010 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股单位：股 2011 年末股东总数 6,296 本年度报告公布日前一个月末股东总数 7,054 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 14 深圳市海若技术有限公司 境 内 非 国 有法人 29.63%29,625,000 29,625,000 0 深圳市允公投资有限公司 境 内 非 国 有法人 19.13%19,125,000 19,125,000 9,125,000 深圳市易通光通讯有限公司 境 内 非 国 有法人 15.00%15,000,000 15,000,000 0 IDGVC EVERBRIGHT HOLDINGS LIMITED 境外法人 11.25%11,250,000 11,250,000 0 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 2.65%2,651,407 0 0 中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 2.51%2,512,313 0 0 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.42%1,416,599 0 0 中国建设银行华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.91%913,295 0 0 交通银行光大保德信中小盘股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.76%759,787 0 0 施罗德投资管理有限公司施罗德中国股票基金 境 内 非 国 有法人 0.57%574,739 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 2,651,407 人民币普通股 中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 2,512,313 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 1,416,599 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金 913,295 人民币普通股 交通银行光大保德信中小盘股票型证券投资基金 759,787 人民币普通股 施罗德投资管理有限公司施罗德中国股票基金 574,739 人民币普通股 中国银行华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 539,491 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深 505,386 人民币普通股 中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金 467,250 人民币普通股 深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 15 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 429,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 深圳市海若技术有限公司实际控制人、董事长王文生先生为深圳市易通光通讯有限公司董事并持有其 22.4758%的股权；深圳市海若技术有限公司董事陈旭红女士持有深圳市易通光通讯有限公司 3.4667%的股权；深圳市允公投资有限公司实际控制人、董事长周展宏先生为深圳市易通光通讯有限公司董事并持有其 20.911%的股权；深圳市允公投资有限公司董事兼财务总监王建才先生持有深圳市易通光通讯有限公司 0.3333%的股权；杨飞先生是 IDGVC Everbright Holdings Limited 的股东 IDG 基金的普通合伙人的成员，杨飞先生持有深圳市易通光通讯有限公司 2.9463%的股权。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东和实际控制人情况简介（二）控股股东和实际控制人情况简介 1 1、控股股东情况、控股股东情况 控股股东名称：深圳市海若技术有限公司 法定代表人：王文生 成立日期：1996年8月9日 注册资本：人民币2600万元 经营范围：塑料、五金、电子产品的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）2 2、实际控制人情况、实际控制人情况 公司实际控制人为王文生先生。王文生先生，中国国籍，通过海若技术持有本公司29.625%的股权。其主要工作经历详见“第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。3 3、报告期内控股股东变更情况、报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 16 4 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 5、其他持股在、其他持股在10%10%以上（含以上（含10%10%）的法人股东情况）的法人股东情况 截至本报告期末，其他持股在10%以上（含10%）的法人股东有深圳市允公投资有限公司、深圳市易通光通讯有限公司、IDGVC Everbright Holdings Limited。（1）股东名称：深圳市允公投资有限公司 法定代表人：周展宏 注册资本：2900万元 成立日期：1998年11月24日 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）（2）股东名称：深圳市易通光通讯有限公司 法定代表人：高云照 注册资本：2500万元 成立日期：2001年1月28日 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报），电子产品、模具、五金件、塑料件的销售（不含医疗器械等许可项目）（3）股东名称：IDGVC Everbright Holdings Limited 董事：何志成、王文生 注册资本：10,000美元 成立日期：2007年6月11日 经营范围：对外投资业务 王文生 陈一丹 深圳市海若技术有限公司 深圳日海通讯技术股份有限公司 70%30%29.625%深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 17 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事和高级管理人员的情况董事、监事和高级管理人员的情况（一）（一）董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始期 任期终止期 期初持股数 期末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王文生 董事长、总经理 男 47 2010-05-11 2013-05-10 0 0 54.21 否 周展宏 副董事长 男 48 2010-05-11 2013-05-10 0 0 0.00 是 杨飞 董事 男 53 2010-05-11 2013-05-10 0 0 0.00 是 陈旭红 董事 女 50 2010-05-11 2013-05-10 0 0 18.53 否 童新 独立董事 男 48 2010-05-11 2013-05-10 0 0 6.00 是 吴玉光 独立董事 男 44 2010-05-11 2013-05-10 0 0 6.00 是 章书涛 独立董事 男 43 2010-05-11 2013-05-10 0 0 6.00 否 张虹 监 事 会 主席 男 46 2010-05-11 2013-05-10 0 0 3.00 否 王建才 监事 男 50 2010-05-11 2013-05-10 0 0 3.00 是 姜廷宇 监事 男 46 2010-05-11 2011-06-14 0 0 13.78 否 汪燕 监事 女 38 2011-06-15 2011-09-15 0 825 二级市场买入 13.30 否 方玲玲 监事 女 31 2011-09-16 2013-05-10 0 0 13.30 否 肖红 副总经理 女 43 2010-05-11 2013-05-10 0 0 34.00 否 高云照 副总经理 男 45 2010-05-11 2013-05-10 0 0 34.34 否 彭健 财务总监、董 事 会 秘书 男 47 2010-05-11 2013-05-10 0 0 34.23 否 合计-0 825 239.69 深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 18 （二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓姓名名 任职的股东单位任职的股东单位 职务职务 任职期间任职期间 王文生 深圳市海若技术有限公司 董事长、法定代表人 1996 年 8 月-至今 深圳市易通光通讯有限公司 董事 2007 年 5 月-至今 IDGVC Everbright Holdings Limited 董事 2011 年 1 月至今 周展宏 深圳市允公投资有限公司 董事长、法定代表人 2003 年 1 月-至今 深圳市易通光通讯有限公司 董事 2007 年 5 月-至今 王建才 深圳市允公投资有限公司 董事、财务总监 1998 年 11 月-至今 陈旭红 深圳市海若技术有限公司 董事 1996 年 8 月-至今 高云照 深圳市易通光通讯有限公司 董事长、法定代表人 2007 年 5 月-至今 肖红 深圳市易通光通讯有限公司 监事 2007 年 10 月-至今 二、二、现任现任董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员最近最近 5 5 年的年的主要工作经历以及在除股主要工作经历以及在除股东单位的其他单位的任职或兼职情况东单位的其他单位的任职或兼职情况（一）（一）董事会成员董事会成员 王文生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，硕士，工程师。曾任广州中鑫玩具厂工程师，深圳明珠塑料泡沫包装用品有限公司副总经理，深圳市文达通讯设备有限公司总经理、法定代表人。深圳市第三届政协委员，香港“紫荆花杯”杰出企业家协会副会长，深圳市总商会理事，2008年度广东省优秀企业家。2003年11月起任公司总经理、董事，并于2007年4月起任公司董事长。目前兼任海若技术董事长，易通光董事，IDGVC董事，海生机房执行董事兼总经理，日海设备执行董事兼总经理，广东日海执行董事，湖北日海执行董事兼总经理，尚能光电董事长，日海傲迈执行董事，海铸实业董事，华王网络董事，Metrovision Limited董事，International Dotcom Limited董事，日海国际董事。深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 19 周展宏先生：中国国籍，拥有香港投资移民居留权（非永久居留权），1963年生，博士。曾任深圳市长江兴业发展公司副总经理，深圳市南华发展股份有限公司董事长兼总经理。2003年11月起至2007年4月任公司董事长，于2007年4月起任公司副董事长。目前兼任易通光董事，允公投资董事长，深圳市日海安莱网络科技有限公司执行董事兼总经理，海铸实业董事长，深圳市奇特商务服务有限公司董事，福建印象大红袍茶业有限公司监事，湖北九派创业投资有限公司董事，Allfine Worldwide Limited董事，日海国际董事。杨飞先生：中国国籍，无境外永久居留权，1958 年生，硕士。曾任山东省农科院规划科助理研究员，济南市环保局规划科负责人，广东外经贸研究所咨询部主任，IDG资本合伙人。2003 年11月起任公司董事。目前兼任日海国际董事，广州数联资讯投资有限公司执行董事及法定代表人，IDG技术创业投资基金普通合伙人，广东通用数字投资咨询有限公司董事长及法定代表人，广州启生信息技术有限公司执行董事及法定代表人，广州数联软件技术有限公司董事长及法定代表人，广州华康投资咨询有限公司董事长及法定代表人，DigiFUN Co.,Ltd.董事，广东太平洋技术创业有限公司董事，SUNGY DATA LTD.董事，MAPBAR TECHNOLOGY LIMITED董事，广东天农食品有限公司董事，深圳市通银金融控股有限公司董事，广州菲特网络科技有限公司董事，意马国际控股有限公司董事，广州天创鞋业有限公司董事，海南双成药业股份有限公司董事。陈旭红女士：中国国籍，无境外永久居留权，1961年生，本科。曾任怀化高等医学专科学校教务处中级教师，深圳布吉高级中学教务处高级教师，深圳市日海通讯设备有限公司董事兼人力资源总监。2004年起至2010年5月任公司光电事业部总经理，2007年4月起任公司董事，2010年5月起至2011年7月任公司审计部经理。目前兼任海若技术董事，尚能光电董事。童新先生：中国国籍，拥有澳门投资移民居留权（非永久居留权），1963年生，硕士。曾任深圳市司法局律管处副主任科员。2004年起至今，任广东广和律师事务所负责人，于2007年4月起任公司独立董事。吴玉光先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，工商管理硕士。曾任河南油田炼油厂供电车间主任，深圳三诺电子有限公司副总经理，TCL电脑科技有限公司总办主任、人力资源总监、分公司总经理，深圳成伟管理咨询公司总经理。2004年起至今，深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 20 任深圳市中和正道管理咨询有限公司执行（常务）董事、法定代表人、总经理，2009年1月起至今任深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事。于2007年4月起任公司独立董事。章书涛先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，本科，注册会计师。曾任TCL通讯设备股份有限公司杭州分公司财务经理，杭州加西亚通信技术服务有限公司财务副总，龙旗控股（上海）有限公司外派子公司财务经理。于2007年4月起任公司独立董事。目前除在公司任职外，不在其他单位任职或兼职。（二）（二）监事会成员监事会成员 张虹先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，硕士。曾任深圳市会计师事务所注册会计师，深圳市侨社实业股份有限公司监事、董事会秘书、审计部部长，深圳市深旅国际旅行社有限公司财务经理，深圳市旅游（集团）股份有限公司监事、高级会计师、审计与法律事务部副部长。于2007年4月起任公司监事会主席。目前除任深圳市深旅物业管理有限公司财务经理外，无其他兼职情况。王建才先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961年生，大专。曾任深圳市通海生物工程投资股份有限公司财务总监，深圳市南华发展股份有限公司财务总监。于2007年4月起任公司监事。目前兼任海铸实业董事，允公投资财务总监及董事，深圳市熹茗文化传播有限公司执行（常务）董事。方玲玲女士：中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，本科。2005年起至今在公司工作，历任管理部培训主管、法务主管等职，现任证券事务代表，2011年9月起出任公司职工代表监事。目前，除在公司任职外，不在其他单位任职或兼职。（三）（三）高级管理人员高级管理人员 王文生先生：具体情况见“董事任职、兼职情况”。肖红女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，本科。曾任深圳天霸电子有限公司研发部总工助理，华为中研部产品管理部经理，日海设备总裁助理。2004年起至今在公司工作，历任总裁办主任、国际销售中心总监等职。于2007年4月起任公司副总经理。目前兼任易通光监事。深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 21 高云照先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，大专。曾就职于恩施纺织公司劳资科以及日海设备销售部。2004年起至今在公司工作，历任办事处主任、国内销售中心总监等职。于2007年4月起至今任公司副总经理。目前兼任易通光董事长，广西日海执行董事，广州日海执行董事，贵州日海执行董事。彭健先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，硕士。曾任自贡通明电筒灯具总厂财务处处长，深圳市富安娜家居用品股份有限公司财务部经理。2004年起至今在公司工作，历任总裁助理、财务总监等职。2007年4月起任公司财务总监，并于2007年9月起兼任董事会秘书。2011年2月起至今兼任尚能光电董事。三、三、董事、监事和高级管理人员薪酬决策程序和确定依据董事、监事和高级管理人员薪酬决策程序和确定依据 1、在公司任职的董事和监事按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬；高级管理人员依据公司第一届董事会第二十五次会议审议通过高级管理人员薪酬考核制度领取薪酬。2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税前6万元，不在公司任职的监事津贴为每人每年税前3万元。公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。四、四、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 2011年6月15日，公司第二届职工代表大会召开了2011年度第一次会议。会议审议通过了关于补选公司第二届监事会职工代表监事的议案：同意姜廷宇先生辞去职工代表监事职务，补选汪燕女士出任公司第二届监事会职工代表监事，任期与公司第二届监事会任期一致。2011年9月16日，公司第三届职工代表大会召开了2011年第二次会议。会议审议通过了关于补选公司第二届监事会职工代表监事的议案：同意汪燕女士辞去职工代表监事职务，补选方玲玲女士出任公司第二届监事会职工代表监事，任期与公司第二届监事会任期一致。五、五、员工情况员工情况 1、截至2011年12月31日，公司（含子公司）在职员工总数为3473人，其中各类人深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 22 员构成如下：分类类别分类类别 类别项目类别项目 人人 数数 占员工总数的比例占员工总数的比例 专业构成 技术研发人员 366 10.54%销售人员 217 6.25%生产人员 2562 73.77%管理及行政人员 328 9.44%合合 计计 3473 100.00%学历构成 本科及以上 312 8.98%大专 414 11.92%高中及中专 465 13.39%高中以下 2282 65.71%合合 计计 3473 100.00%年龄构成 30 岁以下 2254 64.90%30-40 岁 934 26.89%40 岁以上 285 8.21%合合 计计 3473 100.00%2、公司没有需承担费用的离退休职工。深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 23 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，制定或修订了 章程、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金管理制度、总经理工作细则等管理制度，进一步实现规范运作。目前，公司整体运作比较规范，独立性强，信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规范意见和上市公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事。报告期内，董事会成员7人，其中独立董事3人，董事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。全体董事严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规和规范性文件的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。独立董事能够不受影响地独立履行职责。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定选举产生监事。报告期内，监事会成员3人，其中职工代表监事1人，监事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监深圳日海通讯技术股份有限公司 2011 年年度报告 24 事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，诚信对待供应商和客户，尊重培养员工，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息。报告期内未向大股东、实际控制人等报送未