002072_2011_ST德棉_2011年年度报告_2012-04-26.pdf

山东德棉股份有限公司山东德棉股份有限公司 二一一二一一年度报告年度报告 证券代码：证券代码：002072002072 证券简称：证券简称：STST 德棉德棉 披露日期：披露日期：2012012 2 年年 4 4 月月 2 27 7 日日 山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，请投资者仔细阅读。公司负责人吴联模先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）马静女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 3 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 .4 4 第二第二节节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要 .6 6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .8 8 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员及员工情况董事、监事和高级管理人员及员工情况 .1212 第第五节五节 公司治理结构公司治理结构 .1818 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 .2222 第七节第七节 董事会工作报告董事会工作报告 .2424 第八节第八节 监事会报告监事会报告 .3737 第九节第九节 重要事项重要事项 .4040 第十节第十节 财务报告财务报告 .5353 第十一节第十一节 其他报送数据其他报送数据 .133133 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 .147147 山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、基本情况一、基本情况 股票简称 ST 德棉 股票代码 002072 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 山东省德州市顺河西路 18 号 注册地址的邮政编码 253002 办公地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务 1#A 座 1601 办公地址的邮政编码 100025 公司国际互联网网址 电子信箱 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：吴联模吴联模 三、公司联系人及联系方式三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱江 张彬 联系地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号 住邦 2000 商务 1#A 座 1601 山东省德州市顺河西路 18 号 电话 010-65501356 010-65501356 传真 010-65502190 010-65502190 电子信箱 四、公四、公司指定的信息披露报纸：司指定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、中国证券报、上海证券报、证券时报证券时报 登载公司年度报告的网址： 公司年度报告备置地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务 1#A 座 1601 山东德棉股份有限公司北京管理总部 五、其他有关资料：五、其他有关资料：（一）法人营业执照注册号：370000018061640（二）税务登记证号：37140272389938X（三）公司聘请的会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司（四）会计师事务所的办公地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 六、释义：六、释义：在本年度报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 5 公司、本公司、ST德棉 指山东德棉股份有限公司 德棉集团 指山东德棉集团有限公司 第五季实业 指浙江第五季实业有限公司 东景圣锦 指北京东景圣锦投资管理有限公司 上海森福 指上海森福投资有限公司 公司章程、章程 指山东德棉股份有限公司章程 股东会 指山东德棉股份有限公司股东会 董事会 指山东德棉股份有限公司董事会 监事会 指山东德棉股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所 指深圳证券交易所 元 指人民币元 山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 6 第二节第二节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）710,831,262.74 816,857,481.75-12.98%656,757,411.38 利润总额（元）-98,949,275.82 6,540,447.03-1612.88%-115,429,603.48 归属于上市公司股东的净利润（元）-98,949,275.82 6,540,447.03-1612.88%-117,281,299.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-144,564,321.19 -71,057,419.54-103.45%-120,595,088.48 经营活动产生的现金流量净额（元）87,285,036.34 126,125,407.34-30.80%35,446,005.53 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 总资产（元）1,075,275,021.11 1,493,210,641.25-27.99%1,495,859,144.77 归属于上市公司股东的所有者权益（元）214,010,542.30 312,959,818.12-31.62%306,419,371.09 股本（股）176,000,000.00 176,000,000.00 0.00%176,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）-0.562 0.037-1618.92%-0.666 稀释每股收益（元/股）-0.562 0.037-1618.92%-0.666 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.821 -0.404-103.22%-0.685 加权平均净资产收益率（%）-37.55%2.11%-39.66%-32.13%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-54.87%-22.94%-31.93%-33.03%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.50 0.72-30.56%0.20 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.22 1.78-31.46%1.74 山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 7 非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 51,458,418.96 注释 35 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,000.00 注释 35 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 320,508.93 注释 35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,170,882.52 注释 35、注释 36 合计 45,615,045.37-山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股票发行与上市情况一、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200674号文核准，公司首次公开发行人民币普通股不超过7,000万股（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售1,400万股，网上定价发行5,600万股，发行价格3.24元/股。募集资金共22,680万元，扣除发行费用2,065.66万元，实际募集资金净额20,614.34万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信验字（2006）第1034号验资报告验证，此次公开发行股票募集资金已于2006年9月29日全部到位。经深圳证券交易所关于山东德棉股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2006 125 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“德棉股份”，股票代码“002072”，其中本次发行中网上定价发行的 5,600 万股股票已于 2006年 10 月 18 日起上市交易，配售的 1,400 万股股票于 2007 年 1 月 18 日起上市交易。二、公司股份变动情况表二、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 0.00%0 0 0 0.00%1、国家持股 2、国有法人持股 0 0.00%0 0.00%3、其他内资持股 0 0.00%0 0.00%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%0 0.00%境内自然人持股 0 0.00%0 0.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 176,000,000 100.00%176,000,000 100.00%1、人民币普通股 176,000,000 100.00%176,000,000 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 176,000,000 100.00%176,000,000 100.00%山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 9 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 合计 0 0 0 0 三、三、股东情况介绍股东情况介绍 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 14,140 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江第五季实业有限公司 境内一般法人 25.57%45,000,000 0 0 山东德棉集团有限公司 国有法人 15.72%27,670,920 0 8,220,920 北京东景圣锦投资管理有限公司 境内一般法人 13.36%23,512,315 0 0 邓国华 境内自然人 0.83%1,458,800 0 0 梁传金 境内自然人 0.82%1,440,067 0 0 吴世忠 境内自然人 0.43%764,000 0 0 袁明华 境内自然人 0.43%749,400 0 0 赵天朝 境内自然人 0.39%688,942 0 0 吴满兴 境内自然人 0.39%683,100 0 0 刘慧 境内自然人 0.37%655,400 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江第五季实业有限公司 45,000,000 人民币普通股 山东德棉集团有限公司 27,670,920 人民币普通股 北京东景圣锦投资管理有限公司 23,512,315 人民币普通股 邓国华 1,458,800 人民币普通股 梁传金 1,440,067 人民币普通股 吴世忠 764,000 人民币普通股 袁明华 749,400 人民币普通股 赵天朝 688,942 人民币普通股 吴满兴 683,100 人民币普通股 刘慧 655,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大股东和前十大无限售条件股东未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季实业”）成立于 2004 年 3 月 25 日，法定代表人为吴联模，公司注册资本 5,000 万元，注册地址为杭州市江干区采荷五安路 1 号三楼 10室，经营范围为实业投资；服务：经济信息咨询（除商品中介），企业管理，市场营销策划，投资管理（除证券期货），设计、制作国内广告，机械设备租赁，建筑装饰工程，物业管理；山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 10 批发零售：日用百货，五金机电，办公用品，通讯器材，电子产品，工艺美术品，针、纺织品，皮具，建材，金属材料，机械设备，燃料油，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。2011 年 7 月 12 日，公司发布了山东德棉股份有限公司详式权益变动报告书，浙江第五季实业有限公司拟通过受让德棉集团持有的部分本公司股权，成为上市公司控股股东。2011年 12 月 8 日，公司发布了关于控股股东股权转让工作进展情况的公告，原控股股东山东德棉集团将其持有的 45,000,000 股本公司股票过户给第五季实业，占上市公司总股本的25.57%，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权过户变更登记，第五季实业成为本公司控股股东，并承诺其受让的 45,000,000 股本公司股票在 12 个月内不转让。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 吴联模邢晓雷浙江第五季投资发展股份有限公司浙江第五季实业有限公司70%60%30%40%本公司25.57%（四）其他持股 10%（含 10%）以上的股东 截止本公告日，德棉集团共持有本公司无限售条件流通股 27,670,920 股，占公司总股本的 15.72%。山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 11 德棉集团成立于 1997 年 8 月 9 日，法定代表人为李会江，注册资本 43,250.9 万元，注册地为山东省德州市德城区顺河西路 18 号，经营范围为纱、线、坯布、针织品、印染布的生产、经营及进出口业务，纺织原料（含棉花）、物料收购、销售；纺织设备、配件、纺织专用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含危险、监控、食用及易制毒化学品）生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备（不含锅炉）、装饰材料销售；花卉销售。截止本公告日，北京东景圣锦投资管理有限公司共持有本公司无限售条件流通股23,512,315 股，占公司总股本的 13.36%。北京东景圣锦投资管理有限公司成立于 2010 年 11 月 29 日，法定代表人为王寅，注册资本 3000 万元，注册地为北京市西城区闹市口大街 1 号院 3 号楼 507，经营范围为投资管理；资产管理（不含金融资产）；市场调查；经济信息咨询。山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 12 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员及员工情况董事、监事和高级管理人员及员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吴联模 董事长 男 40 2012 年 1 月 12 日 2012 年 6 月 24 日 0 0-0.00 否 侯书军 总经理 男 46 2011 年 12 月 25 日 2012 年 6 月 24 日 0 0-0.00 否 王军伟 董事 男 50 2012 年 1 月 12 日 2012 年 6 月 24 日 0 0-0.00 是 吴春喜 董事 男 36 2012 年 1 月 12 日 2012 年 6 月 24 日 0 0-0.00 是 吴登海 董事 男 40 2012 年 1 月 12 日 2012 年 6 月 24 日 0 0-0.00 是 江泳 董事 男 45 2012 年 1 月 12 日 2012 年 6 月 24 日 0 0-0.00 否 李伟鹏 董事 男 36 2012 年 1 月 12 日 2012 年 6 月 24 日 0 0-0.00 否 刘海英 独立董事 女 47 2009 年 6 月 24 日 2012 年 6 月 24 日 0 0-2.00 否 刘俊青 独立董事 女 58 2009 年 6 月 24 日 2012 年 6 月 24 日 0 0-2.00 否 邵国忠 独立董事 男 51 2012 年 1 月 12 日 2012 年 6 月 24 日 0 0-0.00 否 温怀取 监事 男 44 2012 年 1 月 12 日 2012 年 6 月 24 日 0 0-0.00 是 王黎 监事 男 35 2012 年 1 月 12 日 2012 年 6 月 24 日 0 63500-0.00 是 姜中元 监事 男 48 2009 年 06 月 24 日 2012 年 6 月 24 日 0 0-3.41 否 朱江 副总经理、董事会秘书 男 30 2011 年 12 月 25 日 2012 年 6 月 24 日 0 0-0.00 否 马静 财务总监 女 37 2011 年 12 月 25 日 2012 年 6 月 24 日 0 0-0.00 否 合计-0 63500-7.41-二、董事出席二、董事出席会议情况会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 吴联模 董事长 0 0 0 0 0 否 王军伟 董事 0 0 0 0 0 否 吴春喜 董事 0 0 0 0 0 否 吴登海 董事 0 0 0 0 0 否 江泳 董事 0 0 0 0 0 否 李伟鹏 董事 0 0 0 0 0 否 刘海英 独立董事 11 3 8 0 0 否 刘俊青 独立董事 11 3 8 0 0 否 邵国忠 独立董事 0 0 0 0 0 否 连连续两次未亲自出席董事会会议的说明续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 5 山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 13 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员 吴联模先生，1972 年出生，本科学历，清华大学总裁研究生在读。历任温州新艺集团有限公司总经理，华联食品有限公司（台资）中国区首席代表，上海百事企业发展有限公司营销总监，台资山东得食福食品有限公司总经理，杭州第五季服饰有限公司总经理，杭州第五季百货投资管理有限公司董事长，第五季（香港）国际集团有限公司董事长，浙江第五季实业有限公司董事长，山东省浙江商会常务副会长。王军伟先生，1962 年出生，大学学历，中国人民大学在职 MBA。1985 年起分别在仙居县环球艺术厂、仙居县东方环球艺术厂、仙居县东方礼品总厂担任厂长。1993 年起先后任浙江台州东景工艺有限公司董事长兼总经理、浙江东景工贸集团有限公司董事长兼总裁、仙居县东景液化气有限公司董事长兼总经理、仙居县东景房地产开发有限公司董事长兼总经理，江西东景房地产开发有限公司任董事长、云南省永平矿业有限公司董事长。吴春喜先生，男，1976 年出生，本科学历。历任上海双赢实业发展有限公司董事长、上海顽石投资有限公司董事总经理、上海厚度投资管理有限公司董事长，现任浙江第五季实业有限公司副总经理。吴登海先生,1972 出生,大专学历，上海交通大学总裁班 EMBA 就读。1992 年 6 月入党，历任重庆新泰印务公司总经理等职务。现任上海森福投资有限公司副总经理。江泳先生，1967 年生，暨南大学经济学学士，新西兰 Massey 大学管理学硕士。历任广东省属资产经营公司派驻下属企业财务总监，香港天时服饰科技有限公司项目经理。李伟鹏先生，1976 年出生，北京大学经济学学士学位，历任广东粤合矿业有限公司总经理助理、贸易部经理，主管业务开拓、市场营销及矿产贸易等工作。邵国忠先生，1961 年生，毕业于中国政法大学法律专业。历任中南财经政法大学讲师，温州新城建设股份有限公司总经理助理，北京市力格律师事务所创始合伙人。现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人。2011 年 3 月参加深交所举办的上市公司高级管理人员培训，取得独立董事资格证书。刘俊青女士，汉族，1953 年 2 月出生，中共党员，高级会计师，中国注册会计师。1971山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 14 年 10 月参加工作，历任胜利油田胜采一大队女子采油队队长、组织干事，德州市财政局人秘科科长、纪检组长，现任德州天衢有限责任会计师事务所部门经理。刘海英女士，汉族，1964 年 9 月出生，中共党员，1988 年 7 月参加工作，山东经济学院会计学学士，山东大学数学院运筹学与控制论硕士，南开大学商学院管理学博士，历任山东工业大学助教、讲师、副教授，现任山东大学副教授。2、监事会成员 温怀取先生，1968 年出生。历任广州忠意服饰有限公司创始人、杭州买吧企业管理服务有限公司创始人、杭州买吧企业管理服务有限公司董事长。现任浙江第五季实业有限公司总经理。王黎先生，1977 年出生。历任贵阳思嘉房地产开发有限公司总经理，贵阳首城置地房地产开发有限公司总经理。现任北京东景圣锦投资管理有限公司副总经理。姜忠元先生，1963 年生，大专学历。历任国营德州棉纺织厂前纺车间任技术员、办公室秘书、副主任、新闻中心主任、政工部副部长。现任德棉股份办公室副主任、职工监事。3、高级管理人员 侯书军先生，1966 年生，毕业于重庆交通学院船舶驾驶专业，西南交通大学 EMBA。中共党员，先后就职于长江航运集团武汉轮船公司二副（武汉市江汉区人大代表）、武汉太和集团南京分公司经理及华东区总经理、杭州卓尚服饰有限公司营销总监、成都义丰泰实业有限公司总经理。朱江先生，1982 年出生，清华大学工学学士、理学硕士。通过特许金融分析师（CFA）三级考试、国家司法考试、注册会计师专业阶段考试、证券从业资格考试等。历任北京国通高盛投资有限公司总裁助理，中国大唐集团有限公司部门主任（正局级）助理。马静女士，1975 年出生，中级会计师，注册会计师。历任石家庄宝石电子集团有限责任公司会计、财务经理，中建华会计师事务所有限责任公司项目经理。四、报告期内变更的董事、监事、高级管理人员及变更的原因四、报告期内变更的董事、监事、高级管理人员及变更的原因 1、2011 年 12 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了如下事项：山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 15（1）、审议通过了关于独立董事、高管辞职的议案。2011年12月25日，公司董事会收到尉华先生的辞职报告，尉华先生因工作原因辞去公司董事、董事长职务，即日起生效。尉华先生辞职后不在本公司担任董事、监事、高管职务。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。2011年12月25日，公司董事会收到方立民先生的辞职报告，方立民先生因工作原因辞去公司董事、总经理职务，即日起生效。方立民先生辞职后不在本公司担任董事、监事、高管职务。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。2011年12月25日，公司董事会收到李德志先生的辞职报告，李德志先生因工作原因辞去公司董事、常务副总经理职务，即日起生效。李德志先生辞职后不在本公司担任董事、监事、高管职务。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。2011年12月25日，公司董事会收到付爱东先生的辞职报告，付爱东先生因工作原因辞去公司董事、副总经理职务，即日起生效。付爱东先生辞职后不在本公司担任董事、监事、高管职务。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。2011年12月25日，公司董事会收到杨怀华女士的辞职报告，杨怀华女士因工作原因辞去公司董事、董事会秘书、财务总监、副总经理职务，即日起生效。杨怀华女士辞职后不在本公司担任董事、监事、高管职务。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。2011年12月25日，公司董事会收到王青翠女士的辞职报告，王青翠女士因工作原因辞去公司董事职务，即日起生效。王青翠女士辞职后不在本公司担任董事、监事、高管职务。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。2011年12月25日，公司董事会收到徐向艺先生的辞职报告，徐向艺先生因工作原因辞去公司独立董事职务，即日起生效。徐向艺先生辞职后不在本公司担任董事、监事、高管职务。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。2011年12月25日，公司董事会收到马锦霞女士的辞职报告，马锦霞女士因工作原因辞去公司副总经理职务，即日起生效。马锦霞女士辞职后不在本公司担任董事、监事、高管职务。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。（2）审议通过了关于提名第四届董事会董事候选人的议案 山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 16 提名吴联模先生为公司第四届董事会董事候选人。经与会董事表决，9 票同意，0 票弃权，0 票反对。提名王军伟先生为公司第四届董事会董事候选人。经与会董事表决，9 票同意，0 票弃权，0 票反对。提名吴春喜先生为公司第四届董事会董事候选人。经与会董事表决，9 票同意，0 票弃权，0 票反对。提名吴登海先生为公司第四届董事会董事候选人。经与会董事表决，9 票同意，0 票弃权，0 票反对。提名江泳先生为公司第四届董事会董事候选人。经与会董事表决，9 票同意，0 票弃权，0 票反对。提名李伟鹏先生为公司第四届董事会董事候选人。经与会董事表决，9 票同意，0 票弃权，0 票反对。提名邵国忠先生为公司第四届董事会独立董事候选人。经与会董事表决，9 票同意，0 票弃权，0 票反对。（3）审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案 同意聘任侯书军先生担任公司总经理职务。经与会董事表决，9 票同意，0 票弃权，0 票反对。同意聘任朱江先生担任公司副总经理职务。经与会董事表决，9 票同意，0 票弃权，0 票反对。同意聘任杨子淇女士担任公司副总经理职务。经与会董事表决，9 票同意，0 票弃权，0 票反对。同意聘任马静女士担任公司财务总监职务。经与会董事表决，9 票同意，0 票弃权，0 票反对。2、2011 年 12 月 25 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了如下事项：（1）、审议通过了关于监事辞职的议案。山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 17 盛爱民先生于2011年12月25日向公司监事会递交辞职报告，因工作原因辞去公司监事、监事会主席职务。经与会监事表决，3 票同意，0票弃权，0票反对。陈立军先生于2011年12月25日向公司监事会递交辞职报告，因工作原因辞去公司监事职务。经与会监事表决，3 票同意，0票弃权，0票反对。（2）审议通过了关于提名第四届监事会监事候选人的议案 提名王黎先生为公司第四届监事会监事候选人。经与会监事表决，3 票同意，0 票弃权，0 票反对。提名温怀取先生为公司第四届监事会监事候选人。经与会监事表决，3 票同意，0 票弃权，0 票反对。五、员工情况五、员工情况 （一）员工数量及构成情况 1、截至2011年12月31日，本公司的在职职工总数为1423人。2、员工构成情况 专业结构 人数 比例 教育程度 人数 比例 研发人员 50 3.51%本科及以上 63 4.43%销售人员 23 1.62%大 专 110 7.73%管理人员 108 7.59%高中及中专 642 45.12%生产人员 1242 87.28%初中及以下 608 42.73%合 计 1423 100%合 计 1423 100%（二）公司需承担费用的离退休职工人数 截止2011年12 月31 日，公司无需要承担费用的离退休职工。山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 18 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、一、公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，结合公司的具体情况，及时修订了公司章程，不断完善公司法人治理结构和内控制度，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、中小企业板上市公司董事行为指引等制度开展工作认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，诚实守信地履行职责。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 19 独立意见。（五）关于信息披露与投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规的规定和信息披露管理制度、投资者关系管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，适时提醒控股股东和实际控制人的信息披露和保密工作。公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，指定中国证券报、上海证券报、证券时报和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。二、公司董事履行职责情况二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其它董事能够按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等有关法律法规的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行业规范，积极参加中国证监会及山东证监局组织的上市公司董监事和高级管理人员的培训学习，提高规范运作水平。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责；全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司独立董事能够严格按照公司章程、独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议，对公司的正常运作发挥了积极的作用。对公司的关联交易、对外担保事项、解聘、聘任董事、高级管理人员等重大事项发表独立意见。各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 20 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司具有独立的业务部门，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，不依赖控股股东进行，不存在与控股股东的同业竞争或者显失公平的关联交易，不存在控股股东干预公司重大经营决策的情况。2、人员：公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业处任职和领取薪酬。3、资产：公司具备与经营有关的业务体系及相关资产，拥有独立于控股股东的生产经营场所。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立健全了会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户并依法纳税。四四、公司内部审计制度的建立和执行情况、公司内部审计制度的建立和执行情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1、2011 年内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 山东德棉股份有限公司 2011 年度报告全文 21 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 保荐期限已过 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会按时审议内审部门提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划，每个季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，每季度向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题。内审部门及时出具内部控制评价报告，及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告，能够及时发现内部控制缺陷、问题及风险隐患并提出改进或处理建议。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 2、内部控制补充情况 1、公司是否建立财务报告内部控制制度 是 2、本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况 无 3、董事会出具的内部控制自我评价报告结论 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合财政部内部会计控制规范基本规范（试行）及相关具体规范和证券监管部门的要求，内部控制制度能得到较有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司内部控制是有效的。4、注册会计师出具财务报告内部控制审计报告类型 标准无保留 注册会计师出具财务报告内部控制审计报告意见 德棉股份按照企业内部控制基本规范以及其他控制标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2011年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。是否与公司自我评价意见一致 是 如不一致，其原因 不适用 3、公司独立董事对内部控制发表独立意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、中小企业板块上市