002371_2011_七星电子_2011年年度报告_2012-02-09.pdf

北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 证券证券代码：代码：002371 002371 证券证券简称：七星电子简称：七星电子 北京七星华创电子股份有限公司北京七星华创电子股份有限公司 20112011 年年度报告年年度报告 披露日期：披露日期：20122012 年年 2 2 月月 1010 日日 北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 目目 录录 第一节 重要提示-1 第二节 公司基本情况-2 第三节 会计数据和业务数据摘要-3 第四节 股本变动及股东情况-5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 第六节 公司治理-17 第七节 内部控制-24 第八节 股东大会情况简介-27 第九节 董事会报告-29 第十节 监事会报告-50 第十一节 重要事项-53 第十二节 财务报告-62 第十三节 备查文件-141 北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 1 页，共 141 页 第一节第一节 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事均亲自出席了审议本次年度报告的四届十三次董事会。4、公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人王彦伶、主管会计工作负责人张莉娟及会计机构负责人(会计主管人员)李延辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 2 页，共 141 页 第第二二节节 公司基本情况公司基本情况 一、公司中文名称：北京七星华创电子股份有限公司 公司中文名称简称：七星电子 公司英文名称：Beijing Sevenstar Electronics Co.,Ltd.公司英文名称简称：Sevenstar 二、公司法定代表人：王彦伶 三、公司联系人及联系方式：四、公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号 公司办公地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号 邮政编码：100015 互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址： 公司年度报告备置地点：资本证券部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：七星电子 证券代码：002371 七、其他有关资料（一）公司最新注册登记日期：2011年8月16日（二）注册登记地点：北京市工商行政管理局（三）企业法人营业执照注册号：110000003318164（四）税务登记号码：110105726377528 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐加力 储舰 联系地址 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 电话 010-64369908 010-64369908 传真 010-64369908 010-64369908 电子信箱 北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 3 页，共 141 页（五）组织机构代码：72637752-8（六）公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层 签字会计师：丁勇、张海峰（七）公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区朝内大街188号 保荐代表人：王东梅、伍忠良（八）公司历史沿革：公司上市后历次注册变更情况如下：1、2010年3月16日，公司首次公开发行1,656万股A股股票，在深圳证券交易所中小企业板上市。2010年4月28日，公司完成工商变更登记，总股本由4,844万元变更为6,500万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”，营业执照号由1100001331816变更为110000003318164，法定代表人由杨文良变更为王彦伶；2、2011年7月1日，公司完成2010年度权益分派，并于2011年8月16日完成工商变更登记，总股本由6,500万股变更为8,450万股；3、2011年9月28日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司收购控股股东北京七星华电科技集团有限责任公司所持有北京飞行博达电子有限公司（以下简称“飞行博达”）的100%股权，截至2011年10月20日办理完成工商变更登记且支付全部股权转让款项，本次收购为同一实际控制人下的企业合并；2011年11月18日，经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司将IPO剩余超募资金全部投资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目，并于2011年12月9日完成工商变更登记，飞行博达注册资本由1,000万元变更为10,356.53万元。第三第三节节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据一、主要财务数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）1,155,992,985.74 810,250,646.02 42.67%587,377,409.99 营业利润（元）185,835,893.42 108,068,323.12 71.96%66,950,448.03 利润总额（元）192,611,653.82 111,844,360.85 72.21%72,609,524.93 归属于上市公司132,928,453.53 75,388,616.27 76.32%49,605,321.76 北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 4 页，共 141 页 股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）138,607,716.14 78,359,822.50 76.89%44,798,959.81 经营活动产生的现金流量净额（元）-27,638,605.65 258,874,205.37-110.68%77,330,951.42 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）2,853,003,325.42 2,610,603,218.95 9.29%1,066,830,404.23 负债总额（元）1,764,994,678.20 1,647,648,505.09 7.12%351,756,028.40 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,001,699,882.48 896,552,747.42 11.73%300,055,616.75 总股本（股）84,500,000.00 65,000,000.00 30.00%48,440,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）1.57 0.93 68.82%0.79 稀释每股收益（元/股）1.57 0.93 68.82%0.79 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.64 0.97 69.07%0.71 加权平均净资产收益率（）13.89%9.28%4.61%18.70%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）14.53%9.75%4.78%17.04%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.33 3.98-108.29%1.60 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）11.85 13.79-14.07%6.19 资产负债率（）61.86%63.11%-1.25%32.97%三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,959,175.60 -296,805.64-113,109.24 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,403,600.96 2,416,604.69 5,702,185.06 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-11,263,678.78 -5,705,378.39-1,242.00 北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 5 页，共 141 页 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,331,335.04 1,656,238.68 70,001.08 少数股东权益影响额-341,375.03 -472,957.09-567.05 所得税影响额-849,969.20 -568,908.48-850,905.90 合计-5,679,262.61-2,971,206.23 4,806,361.95 第第四四节节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 48,440,000 74.52%13,885,500-2,155,000 11,730,500 60,170,500 71.21%1、国家持股 2、国有法人持股 40,120,000 61.72%12,036,000 12,036,000 52,156,000 61.72%3、其他内资持股 8,320,000 12.80%1,849,500-2,155,000-305,500 8,014,500 9.48%其中：境内非国有法人持股 8,020,000 12.34%1,804,500-2,005,000-200,500 7,819,500 9.25%境内自然人持股 300,000 0.46%45,000-150,000-105,000 195,000 0.23%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 16,560,000 25.48%5,614,500 2,155,000 7,769,500 24,329,500 28.79%1、人民币普通股 16,560,000 25.48%5,614,500 2,155,000 7,769,500 24,329,500 28.79%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 65,000,000 100.00%19,500,000 19,500,000 84,500,000 100.00%（二）报告期内限售股份变动情况（二）报告期内限售股份变动情况表表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 6 页，共 141 页 北京七星华电科技集团有限责任公司 38,464,000 0 11,539,200 50,003,200 首发承诺 2013 年 3 月 16日 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 8,020,000 2,005,000 1,804,500 7,819,500 首发承诺 2011 年 3 月 16日 全国社会保障基金理事会转持三户 1,656,000 0 496,800 2,152,800 首发承诺 2013 年 3 月 16日 王荫桐 300,000 150,000 45,000 195,000 首发承诺 2011 年 3 月 16日 合计 48,440,000 2,155,000 13,885,500 60,170,500 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 （一）公司证券发行情况（一）公司证券发行情况 1、经中国证券监督管理委员会关于核准北京七星华创电子股份有限公司首次公开发行股票的批复【证监许可2010186号】文核准，公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,656万股。其中网下配售331.2万股，网上定价发行1,324.8万股，发行价格为人民币33.00元/股。2、经深圳证券交易所关于北京七星华创电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知【深证上201084号】文同意，公司发行的人民币普通股股票自2010年3月16日起在深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称“七星电子”，股票代码“002371”。其中，本次公开发行中网上定价发行的1,324.8万股人民币普通股股票自2010年3月16日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余网下向询价对象配售的331.2万股限售股票于2010年6月17日上市交易。（二）股份总数变动情况（二）股份总数变动情况 2011 年 6 月 17 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了2010 年度利润分配及公积金转增股本预案。2010 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 6,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2011 年 7 月 1 日（除权除息日），公司 2010 年度权益分派实施完毕，总股本由 6,500 万股增至 8,450 万股。（三）公司无内部职工股。（三）公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 （一）股东总数及（一）股东总数及前前1010名股东、前名股东、前1010名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 单位：股 北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 7 页，共 141 页 2011 年末股东总数 5,751 本年度报告公布日前一个月末股东总数 6,171 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京七星华电科技集团有限责任公司 国有法人 59.18%50,003,200 50,003,200 0 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 境 内 非 国 有法人 11.88%10,040,639 7,819,500 0 中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 4.95%4,180,566 0 0 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 3.22%2,724,401 0 0 全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 2.55%2,152,800 2,152,800 0 中国农业银行东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.78%655,907 0 0 中国建设银行华商盛世成长股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.58%489,498 0 0 周建国 境内自然人 0.54%452,950 0 0 中国建设银行华商价值精选股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.44%373,718 0 0 中国工商银行鹏华消费优选股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.41%349,653 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 4,180,566 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 2,724,401 人民币普通股 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 2,221,139 人民币普通股 中国农业银行东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金 655,907 人民币普通股 中国建设银行华商盛世成长股票型证券投资基金 489,498 人民币普通股 周建国 452,950 人民币普通股 中国建设银行华商价值精选股票型证券投资基金 373,718 人民币普通股 中国工商银行鹏华消费优选股票型证券投资基金 349,653 人民币普通股 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 327,335 人民币普通股 东证资管中行东方红 2 号集合资产管理计划 279,970 人民币普通股 北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 8 页，共 141 页 上述股东关联关系或一致行动的说明 华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金、华商领先企业混合型证券投资基金、华商盛世成长股票型证券投资基金及华商价值精选股票型证券投资基金同为华商基金管理有限公司的基金；东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金及东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金同为东吴基金管理有限公司的基金。除此之外，本公司未知其他上述股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况 控股股东名称：北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）法定代表人：王岩 成立日期：1999年6月10日 组织机构代码：70022415-2 注册资本：90,264.95万元 经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品；自营及代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（三）公司实际控制人情况（三）公司实际控制人情况 实际控制人名称：北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）法定代表人：王岩 成立日期：1997年4月8日 组织机构代码：63364799-8 注册资本：130,737万元 经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。公司与实际控制人之间的产权和控制关系：北京电子控股有限责任公司 北京七星华电科技集团有限责任公司 北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 9 页，共 141 页 53.35%59.18%（四）报告期内，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。（四）报告期内，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。（五）其他持股在（五）其他持股在10%10%以上（含以上（含10%10%）的法人股东情况）的法人股东情况 股东名称：北京硅元科电微电子技术有限责任公司（以下简称“硅元科电”）法定代表人：张建辉 成立日期：2001年5月22日 注册资本：1,152万元 经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。第第五五节节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及年度报酬情况（一）董事、监事、高级管理人员持股变动及年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王彦伶 董事长 男 46 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 是 张建辉 董事 男 47 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 55.00 否 杨世明 董事 男 56 2011 年 02月 11 日 2013 年 09月 24 日 是 叶晨清 董事 男 53 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 是 曹东英 董事 男 50 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 是 北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 10 页，共 141 页 赵义恒 董事 男 49 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 是 朱煜 独立董事 男 47 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 6.00 否 郇绍奎 独立董事 男 40 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 6.00 否 徐扬 独立董事 男 44 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 6.00 否 王茂林 监事 男 48 2010 年 09月 20 日 2013 年 09月 24 日 是 金春燕 监事 女 35 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 是 金路 监事 男 47 2010 年 09月 20 日 2013 年 09月 24 日 24.29 否 唐飞 总经理 男 35 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 50.00 否 张国铭 副总经理 男 47 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 46.50 否 顾为群 副总经理 男 44 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 46.50 否 徐加力 副总经理、董 事 会 秘书 男 45 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 46.50 否 张莉娟 财务总监 女 48 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 46.50 否 合计-333.29-报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的报酬以企业经营业绩为基础，结合其岗位价值、承担责任和该任职人员的能力等，严格按照高级管理人员薪酬与考核制度的相关规定确定，包括基础工资和年终绩效奖金。独立董事津贴为6万元/年（税前）。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员的报酬合计为333.29万元。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1 1、现任现任董事董事 王彦伶，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，研究生学历，工程师。曾任北京七星飞行电子有限公司总经理、董事长，北京七星华电科技集团有限责任公司副总裁，北京七星华创电子股份有限公司董事、总经理。现任北京七星华电科技集团有限责任公司董事、总裁，本公司董事长。张建辉，男，1964 年 1 月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。曾任国营第 798厂厂长，北京七星华电科技集团有限责任公司执行副总裁，北京七星华创电子股份有限公司副总经理。现任本公司副董事长、党委书记。杨世明，男，1955 年 12 月出生，中国国籍，研究生学历，工程师。曾任国营第七零零北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 11 页，共 141 页 厂常务副厂长，北京四维电子技术开发公司总经理。现任北京七星华电科技集团有限责任公司执行副总裁，本公司董事。叶晨清，男，1958 年 4 月出生，中国国籍，本科学历，经济师、高级人力资源管理师。曾任北京七星华电科技集团有限责任公司人力资源部部长、总裁助理、党委副书记、纪委书记、工会主席、副总裁。现任北京兆维电子（集团）有限责任公司党委书记，本公司董事。曹东英，男，1961 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。曾任国营第 707厂设计科项目负责人、晶体分厂厂长，北京晨晶电子有限公司总经理。现任北京七星华电科技集团有限责任公司副总裁，本公司董事。赵义恒，男，1962 年 10 月出生，中国国籍，本科学历，工程师。曾任北京七星飞行电子有限公司车间主任、副总经理、总经理。现任北京七星飞行电子有限公司董事长，北京七星华电科技集团有限责任公司总裁助理，本公司董事。朱煜，男，1965 年 1 月出生，中国国籍，工学博士，清华大学教授。1983 年进入中国矿业大学任教，2001 年进入清华大学机械工程博士后流动站工作，2004 年 3 月被清华大学聘为副研究员，在精仪系制造工程研究所任教。本公司独立董事。郇绍奎，男，1971 年 3 月出生，中国国籍，研究生学历，中国注册会计师。曾任深圳市建设控股公司结算中心和深圳市新德勤财务会计咨询公司高级经理，蔚深证券有限责任公司投资银行部和国际业务部高级经理，深圳市研祥智能科技股份有限公司董事兼董事会秘书，北京信汇科技有限公司董事、财务总监，天津信汇制药有限公司董事，天津信汇制药股份有限公司董事会秘书。现任天津信汇制药股份有限公司董事，信汇科技有限公司董事，东方网力科技股份有限公司独立董事，水晶球创业投资股份有限公司董事、总经理，本公司独立董事。徐扬，男，1967 年 5 月出生，中国国籍，研究生学历，执业律师。1991 年-1995 年，中信律师事务所律师，1995 年-1998 年，竞天公诚律师事务所律师，1998 年-2002 年，天达律师事务所律师，2002 年-2009 年，北京市四海通程律师事务所律师。现为北京重光律师事务所律师，中外运空运发展股份有限公司独立董事，本公司独立董事。2 2、现任现任监事监事 王茂林，男，1963 年 9 月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任国营第 700 厂技术员、设计所所长，北京七星华创电子股份有限公司企业管理部副部长，微电子设备分公司技术中心主任，流量计分公司总经理。现任北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司总经理，本公司监事会主席。北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 12 页，共 141 页 金春燕，女，1976 年 8 月出生，中国国籍，大学本科学历，会计师。曾任北京七星华电科技集团有限责任公司计划财务部副部长、审计监察部部长，北京 798 文化创意产业投资股份有限公司副总经理。现任北京七星华电科技集团有限责任公司财务总监，本公司监事。金路，男，1964 年 11 月出生，研究生学历，高级工程师。曾任国营第 706 厂总工程师，北京七星华电科技集团有限责任公司华盛分公司总经理。现任北京七星华创电子股份有限公司电子自动化设备分公司总经理，本公司监事。3 3、现任现任高级管理人员高级管理人员 唐飞，男，1976 年 10 月出生，中国国籍，研究生学历，经济师。曾任北京建中机器厂市场部副部长，北京七星华创电子股份有限公司战略发展部部长，北京晨晶电子有限公司总经理，北京七星华创电子股份有限公司副总经理。现任本公司总经理。张国铭，男，1964 年 2 月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。曾任国营北京七厂设计所副所长、市场部长、总工程师、副厂长。现任本公司副总经理。顾为群，男，1967 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，工程师。曾任北京建中机器厂设计员、市场部部长，北京七星华创电子股份有限公司工业炉事业部总经理。现任本公司副总经理。徐加力，男，1967 年 1 月出生，中国国籍，本科学历，经济师。曾任唐山陶瓷集团有限公司证券处副处长，唐山陶瓷股份有限公司证券部经理，本公司资本证券部部长。现任本公司董事会秘书、副总经理。张莉娟，女，1963 年 2 月出生，中国国籍，研究生学历，高级会计师、中国注册会计师。曾任中国北方工业公司出口财务部财务经理、专业子公司财务主管，北京泛太物流有限公司/澳大利亚船务有限公司财务总监。现任本公司财务总监，中金辐照股份有限公司独立董事。北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 13 页，共 141 页（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 （四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况（四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 在本公司担任职务 股东名称 在股东单位担任职务 王彦伶 董事长 北京七星华电科技集团有限责任公司 董事、总裁 张建辉 副董事长、党委书记 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 董事长 杨世明 董事 北京七星华电科技集团有限责任公司 执行副总裁 曹东英 董事 北京七星华电科技集团有限责任公司 副总裁 赵义恒 董事 北京七星华电科技集团有限责任公司 总裁助理 金春燕 监事 北京七星华电科技集团有限责任公司 财务总监 张国铭 副总经理 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 监事 徐加力 董事会秘书、副总经理 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 董事 北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 14 页，共 141 页 姓名 在本公司担任职务 除股东单位外的其他单位名称 在除股东单位外其他单位担任职务 王彦伶 董事长 北京七星飞行电子有限公司 董事 北京七星华创磁电科技有限公司 董事长 北京七星华创集成电路装备有限公司 董事长 北京飞行博达电子有限公司 执行董事 张建辉 副董事长、党委书记 北京七一八友晟电子有限公司 董事 北京七一八友益电子有限责任公司 董事 北京晨晶电子有限公司 董事长 北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司 董事 北京七星华创微波电子技术有限公司 董事 叶晨清 董事 北京兆维电子（集团）有限责任公司 党委书记 赵义恒 董事 北京七星飞行电子有限公司 董事长 北京飞行联发电子元件有限公司 董事长 北京飞行泰达微波器件有限责任公司 董事长 朱煜 独立董事 清华大学 教授 郇绍奎 独立董事 天津信汇制药股份有限公司 董事 信汇科技有限公司 董事 东方网力科技股份有限公司 独立董事 水晶球创业投资股份有限公司 董事、总经理 徐扬 独立董事 中外运空运发展股份有限公司 独立董事 北京重光律师事务所 律师 王茂林 监事会主席 北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司 总经理 张国铭 副总经理 北京七星宏泰电子设备有限责任公司 董事长 顾为群 副总经理 北京七星华创弗朗特电子有限公司 董事长 北京七一八友益电子有限责任公司 董事 北京七一八友晟电子有限公司 董事 徐加力 董事会秘书、副总经理 北京七一八友晟电子有限公司 董事 北京晨晶电子有限公司 董事 北京七星宏泰电子设备有限责任公司 董事 张莉娟 财务总监 北京七一八友益电子有限责任公司 董事 北京晨晶电子有限公司 董事 中金辐照股份有限公司 独立董事 北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 15 页，共 141 页（五）（五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年1月25日，经公司第四届董事会第三次会议决议及2011年2月11召开的2011年第一次临时股东大会决议通过，选举杨世明先生为公司第四届董事会董事。（六）员工情况六）员工情况 报告期内，公司员工总数2,622人，人员结构具体如下：1、员工专业构成情况 单位：人 专业类别 人数 占员工总数的比例 管理 405 15%销售 106 4%财务 79 3%研发 614 24%生产 1418 54%合计 2622 100%15%4%3%24%54%员工专业构成情况员工专业构成情况管理销售财务研发生产 2、员工学历构成情况 单位：人 教育程度 人数 占员工总数的比例 硕士及以上 256 10%北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 16 页，共 141 页 大学本科 1157 44%大专及以下 1209 46%合计 2622 100%3、员工年龄构成情况 单位：人 年龄构成 人数 占员工总数的比例 30 岁以下 1592 61%3140 岁 425 16%4150 岁 370 14%50 以上 235 9%总计 2622 100%北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 17 页，共 141 页 第第六六节节 公司治理公司治理 一、一、公司已建立制度公司已建立制度名称及公开信息披露名称及公开信息披露情况情况 公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及中国证监会发布的有关公司治理规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，诚信规范运作，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。截止报告期末，公司先后修订和制定的制度如下表列示：制度名称 公开信息披露情况 北京七星华创电子股份有限公司章程 内容详见2010年4月14日、2010年9月9日及2011年5月27日先后刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的全文。董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 信息披露事务管理制度 募集资金管理办法 内部审计制度 投资者关系管理制度 内容详见2010年4月22日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的全文。重大事项内部报告制度 股东大会议事规则 内容详见2010年9月9日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的全文。董事会议事规则 监事会议事规则 年报信息披露重大差错责任追究制度 内容详见2011年1月26日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的全文。独立董事年报工作制度 北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 18 页，共 141 页 审计委员会年报工作制度 关于制定公司高级管理人员薪酬与考核制度的议案 内容详见2011年2月25日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的全文 关于制定董事会审计委员会工作细则的议案 关于制定董事会提名委员会工作细则的议案 关于制定董事会战略委员会工作细则的议案 关于制定董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案 关于制定独立董事工作制度的议案 关于制定总经理工作细则的议案 关于制定投资决策管理制度的议案 关于制定对外担保管理制度的议案 关于制定关联交易管理制度的议案 关于制定关联方资金往来管理制度的议案 关于制定董事会秘书工作细则的议案 风险投资管理制度 内容详见2011年9月29日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的全文。内幕信息知情人登记管理制度 内容详见2011年12月30日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的全文。控股子公司管理制度 2007年1月，经公司第二届董事会第七次会议审议通过。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件的要求，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。二、董事履行职责情况二、董事履行职责情况（一）独立董事履行职责情况（一）独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事恪尽职守、勤勉尽责，能够严格按照公司章程、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、上市公司治理准则及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规定履行职责，出席了公司召开的所有董事会会议并独立、客观的发表了独立意见。定期了解公司经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见，提高了公司管理层决策的科学性。报告期内，独立董事没有对公司召开会议审议的事项提出异议。报告期内各位独立董事履行职责情况如下：1、独立董事朱煜履行职责情况 北京七星华创电子股份有限公司 2011 年年度报告 第 19 页，共 141 页（1）出席董事会及股东大会情况 报告期内，朱煜先生亲自出席了公司召开的全部董事会会议，其中现场会议8次，通讯会议2次，亲自列席股东大会会议3次。（2）到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，朱煜先生利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，共同分析公司所面临的国内外市场形势、行业发展趋势和集成电路装备新技术新工艺等信息，对公司总体发展战略和重大研发、投资项目提出建设性意见。（3）专门委员会任职情况 朱煜先生为公司董事会战略委员会委员及提名委员会主任委员。报告期内，积极参加会议，根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司的战略发展及业务扩展等提出建议；主持召开提名委员会会议，严格审核董事及公司高管人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。（4）2011年年报工作情况 在公司2011年年报及相关