002349_2011_精华制药_2011年年度报告_2012-02-27.pdf

南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 1 南通精华制药股份有限公司南通精华制药股份有限公司 南通市港闸经济开发区兴泰路南通市港闸经济开发区兴泰路 9 9 号号 二二一一一一年年年年度报告度报告 股票简称：精华制药股票简称：精华制药 股票代码：股票代码：002349002349 披露时间：披露时间：2012012 2 年年 2 2 月月 2828 日日 南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长朱春林先生、主管会计工作负责人杨小军先生、会计机构负责人(会计主管人员)王剑锋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 3 目目 录录 重要提示.2 目 录.3 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理结构.19 第六节 内部控制.24 第七节 股东大会情况简介.30 第八节 董事会报告.32 第九节 监事会报告.61 第十节 重要事项.64 第十一节 财务报告.69 第十二节 备查文件目录.138 南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：南通精华制药股份有限公司 英文名称：NANTONG JINGHUA PHARMACEUTICAL CO.,LTD.中文简称：精华制药 二、公司法定代表人：朱春林 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨小军 王剑锋 联系地址 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 电话 0513-85609109 0513-85609123 0513-85609152 传真 0513-85609115 0513-85609115 电子信箱 四、公司注册地址：南通市港闸经济开发区兴泰路9号 公司办公地址：南通市港闸经济开发区兴泰路9号 邮政编码：226005 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：精华制药 股票代码：002349 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期 2011年4月2日 公司最新注册登记地点 江苏省南通工商行政管理局 南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 5 企业法人营业执照注册号 320600000001352 税务登记号码 320601138297660 组织机构代码 13829766-0 公司聘请会计师事务所 天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 南京市正洪街18号东宇大厦8楼 签字会计师姓名 贾丽娜、张启旻 保荐机构 德邦证券有限责任公司 保荐机构办公地址 上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼 签字保荐人代表姓名 黄文强、吴旺顺 八、公司上市后历史沿革 经中国证券监督管理委员会关于核准南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可201038号）核准，公司于2010年1月首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币19.80元，发行后总股本为8,000万股。2010年2月3日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司于2010年2月进行了注册登记变更。根据公司2011年2月18日召开的2010年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请新增注册资本人民币2,000.00万元，公司按每10股转增2.5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额2,000万股，每股面值1元，计增加股本2,000.00万股，变更后公司总股本为10,000万股。南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 1、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）375,502,222.79 274,319,820.35 36.88%259,386,550.70 营业利润 38,489,675.48 48,926,665.13-21.33%39,526,661.42 利润总额（元）57,176,307.41 50,183,790.42 13.93%39,075,642.37 归属于上市公司股东的净利润（元）48,101,777.21 42,639,386.60 12.81%32,799,929.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）32,216,967.02 41,570,645.59-22.50%33,176,848.52 经营活动产生的现金流量净额（元）41,444,549.33 41,059,684.34 0.94%57,758,334.94 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 总资产（元）780,528,986.29 611,413,977.97 27.66%220,370,117.04 负债总额 144,230,690.39 66,963,831.99 115.39%83,260,001.68 归属于上市公司股东的所有者权益（元）585,144,964.77 544,440,375.86 7.48%137,100,353.51 股本（股）100,000,000.00 80,000,000.00 25.00%60,000,000.00 2、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.4810 0.4355 10.45%0.4373 稀释每股收益（元/股）0.4810 0.4355 10.45%0.4373 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.3222 0.4246-24.12%0.4423 加权平均净资产收益率（%）8.55%8.60%-0.05%26.77%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.73%8.39%-2.66%27.07%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.4144 0.5132-19.25%0.9626 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 7 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.8514 6.8055-14.02%2.2850 资产负债率（）18.48%10.95%7.53%37.78%3、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 51,745.25 -82,732.26 120,000.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 18,903,333.33 其中如东沿海经济开发区财政局一次性奖励补贴资金 1,640 万元 1,741,000.00-571,019.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-268,446.65 -401,142.45-所得税影响额-2,801,805.54 188,385.59 74,144.52 少数股东权益影响额-16.20 1.31 -44.06 合计 15,884,810.19 1,068,741.01 -376,918.59 计算过程：（1）加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序 号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 48,101,777.21 非经常性损益 B 15,884,810.19 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=AB 32,216,967.03 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 544,440,375.86 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E-新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F-回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 8,000,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 9 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 I 0 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 J-报告期月份数 K 加权平均净资产 L=D+A1/2+EF/KGH/KIJ/K 562,491,264.47 加权平均净资产收益率 M=A/L 8.55%南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 8 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 5.73%（2）基本每股收益的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 48,101,777.21 非经常性损益 2 15,884,810.19 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 32,216,967.03 期初股份总数 4 80,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 20,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 6 0 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 9 因回购等减少股份数 8 0 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 0 报告期缩股数 10 0 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+67/1189/1110 100,000,000.00 基本每股收益 13=1/12 0.4810 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.3222 （3）稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000 75.00%15,000,000-29,043,750-14,043,750 45,956,250 45.96%1、国家持股 2、国有法人持股 39,600,000 49.50%9,900,000-6,000,000 3,900,000 43,500,000 43.50%3、其他内资持股 17,640,000 22.05%4,410,000-22,050,000-17,640,000 南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 9 其中：境内非国有法人持股 13,200,000 16.50%3,300,000-16,500,000-13,200,000 境内自然人持股 4,440,000 5.55%1,110,000-5,550,000-4,440,000 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 2,760,000 3.45%690,000-993,750-303,750 2,456,250 2.46%二、无限售条件股份 20,000,000 25.00%5,000,000 29,043,750 34,043,750 54,043,750 54.04%1、人民币普通股 20,000,000 25.00%5,000,000 29,043,750 34,043,750 54,043,750 54.04%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 80,000,000 100.00%20,000,000 0 20,000,000 100,000,000 100%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 南通产业控股集团有限公司 33,042,424 0 8,260,606 41,303,030 首发承诺 2013 年 2 月 3 日 南通综艺投资有限公司 13,200,000 16,500,000 3,300,000 0 首发承诺 2011 年 2 月 3 日 江苏省南通港闸经济开发区总公司 4,557,576 5,696,970 1,139,394 0 首发承诺 2011 年 2 月 3 日 全国社会保障基金理事会转持三户 2,000,000 303,030 500,000 2,196,970 首发承诺 303,030 股 2011 年 2月 3 日，其余 2013 年2 月 3 日 朱春林 960,000 300,000 240,000 900,000 首发承诺、高管持股 每年首个交易日 按25%解除限售 周云中 460,000 143,750 115,000 431,250 首发承诺、高管持股 每年首个交易日按25%解除限售 徐跃 420,000 131,250 105,000 393,750 首发承诺、高管持股 每年首个交易日按25%解除限售 陆国胜 420,000 262,500 105,000 262,500 离任高管持股 2012年3月25日解锁所持股份 南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 10 吉正坤 360,000 112,500 90,000 337,500 首发承诺、高管持股 每年首个交易日按25%解除限售 宋皞 80,000 25,000 20,000 75,000 首发承诺、高管持股 每年首个交易日按25%解除限售 杨小军 60,000 18,750 15,000 56,250 首发承诺、高管持股 每年首个交易日按25%解除限售 鲍志祥等 29名自然人 4,440,000 5,550,000 1,110,000 0 首发承诺 2011 年 2 月 3 日 合计 60,000,000 29,043,750 15,000,000 45,956,250 说明：根据2010年度股东大会决议，2011年3月1日公司以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股，故表中数据相应变动，“本年增加限售股数”为限售股转增股数。二、股份发行和上市情况二、股份发行和上市情况 （一）到报告期末为止的3年历次证券发行情况 2010年1月11日，中国证券监督管理委员会以关于核准南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可201038号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过2,000万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售400万股，网上定价发行1,600万股，发行价格为19.80 元/股。本次发行后公司总股本8,000万股。（二）股票上市情况 经深圳证券交易所 关于南通精华制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201041 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“精华制药”，股票代码“002349”，其中本次公开发行中网上定价发行的 1,600 万股股票于 2010 年 2 月 3 日起上市交易，其余向询价对象配售的 400 万股限售三个月于 2010 年 5 月4 日上市交易。2011 年 2 月 9 日，首次公开发行前己发行股份解除限售的股份数量为 25,200,000 股，实际可上市流通的股份数量为 23,025,000 股。2011 年 2 月 18 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了2010 年度利润分配方案，同意以 2011 年 2 月 28 日的总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.5 股。2011 年 3 月 1 日，公司实施了 2010 年度利润分配方案，公司总股本由 8,000 万股增加到 10,000 万股。南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 11（三）公司无内部职工股。三、股东情况三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 2011 年 12 月 31 日，公司股东情况：单位：股 报告期末股东总数 9009 年度报告公布前一月末股东总数（2012年 1月）9475 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南通产业控股集团有限公司 国有法人 41.30%41,303,030 41,303,030 0 南通综艺投资有限公司 境内非国有法人 16.50%16,500,000 0 0 江苏省南通港闸经济开发区总公司 国有法人 5.70%5,696,970 0 0 中国工商银行-中海量化策 略股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.35%2,346,753 0 0 全国社会保障基金理事会转 持三户 国有法人 2.20%2,196,970 2,196,970 0 上海星河数码投资有限公司 境内非国有法人 1.43%1,425,275 0 0 中国工商银行中海上证 50 指数增强型证券投资基金 境内非国有法人 1.00%1,003,345 0 0 中国工商银行中海环保新 能源主题灵活配置混合型证 券投资基金 境内非国有法人 0.92%923,777 0 0 朱春林 境内自然人 0.90%900,000 900,000 0 中国工商银行申万菱信盛 利精选证券投资基金 境内非国有法人 0.65%647,934 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南通综艺投资有限公司 16,500,000 人民币普通股 江苏省南通港闸经济开发区总公司 5,696,970 人民币普通股 中国工商银行-中海量化策略股票型证券投资基金 2,346,753 人民币普通股 上海星河数码投资有限公司 1,425,275 人民币普通股 中国工商银行中海上证 50 指数增强型证券投资基金 1,003,345 人民币普通股 中国工商银行中海环保新能源主题灵活配置混合型证券投资基金 923,777 人民币普通股 中国工商银行申万菱信盛利精选证券投资基金 647,934 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 605,849 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司投连团体退休金进取 468,920 人民币普通股 南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 12 蒋锡才 430,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国工商银行-中海量化策略股票型证券投资基金、中国工商银行中海上证 50 指数增强型证券投资基金、中国工商银行中海环保新能源主题灵活配置混合型证券投资基金券投资基金存在关联关系；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 控股股东名称：南通产业控股集团有限公司 法定代表人：陈照东 成立日期：2005 年 3 月 8 日 注册资本：100,000 万元 主要经营业务为授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。2、实际控制人 南通产业控股集团有限公司的出资人和本公司的实际控制人均为南通市国有资产监督管理委员会。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股股东情况 报告期末，南通综艺投资有限公司持有公司 16.50%的股份。法定代表人：昝瑞林 成立日期：1988 年 1 月 11 日 注册资本：8,273.168 万元 经营范围：实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电子元器件研发、生产、销售；自营和代理各种商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。南通市国有资产监督管理委员会 南通产业控股集团有限公司 本 公 司 100%41.30%南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 13 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 朱春林 董事长、总经理 男 51 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 960,000 900,000 公积金转增、减持 65.15 否 肖德明 董事 男 56 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 0 0 0 是 钱卫峰 董事 男 37 2011 年 9 月1 日 2013 年 09月 24 日 0 0 0 是 昝圣达 董事 男 48 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 0 0 0 是 曹建林 董事 男 47 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 0 0 是 周云中 董事、副总经理 男 47 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 460,000 431,250 公积金转增、减持 54.47 否 陈统辉 独立董事 男 75 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 0 4 否 谢新安 独立董事 男 48 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 0 4 否 冯帆 独立董事 女 35 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 0 4 否 吉正坤 监事会主席 男 56 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 360,000 384,436 公积金转增、减持 47.91 否 朱晓晶 监事 女 27 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 0 0 是 祝峰 监事 女 48 2011 年 8 月10 日 2013 年 09月 24 日 0 0 8.33 否 徐跃 副总经理 男 53 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 420,000 393,750 公积金转增、减持 47.91 否 宋皞 副总经理 男 46 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 80,000 75,000 公积金转增、减持 47.91 否 杨小军 副总经理、财务负责人，董事会秘书 男 43 2010 年 09月 25 日 2013 年 09月 24 日 60,000 75,000 公积金转增 47.91 否 吴玉祥 副总经理 男 42 2011 年 08月 14 日 2013 年 09月 24 日 0 0 16.36 否 孙海胜 副总经理 男 43 2011 年 10月 12 2013 年 09月 24 日 0 0 10.40 否 南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 14 钮苏华 原董事 男 52 2010 年 09月 25 日 2011 年 09月 01 日 0 0 0 是 合计-2,340,000 2,456,250-358.35-（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事主要工作经历 朱春林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任南通农药厂副厂长、南通江山农药化工股份有限公司总经理、南通精华集团有限公司副总经理、南通工贸国有资产管理公司副总经理、南通产业控股集团有限公司副董事长，现任本公司董事长、总经理、党委书记，江苏省医药行业协会副会长，上海医药行业协会副会长。肖德明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年出生，大专学历，高级经济师。曾任南通造纸厂团总支书记、宣传科长、党委副书记，南通市标准件二厂副书记、副厂长、厂长、党委书记，南通轻工控股有限公司资产管理部部长，现任本公司第二届董事会董事、南通产业控股集团有限公司资产营运部部长、南通本洲工艺鞋有限公司董事长、南通国泰投资发展有限公司总经理。钱卫峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大学学历，公共管理硕士，助理经济师。曾任中国银行南通分行风险管理委员会秘书、南通市委组织部人才工作处副科级组织员、企事业干部处主任科员，现任南通产业控股集团有限公司副总经理。昝圣达先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，硕士学历，高级经济师，中共十六大代表，曾被授予“中国十大杰出青年”、“全国劳动模范”等光荣称号及“社会主义建设贡献奖”。曾任南通县刺绣厂厂长，现任本公司第二届董事会董事、南通综艺投资有限公司董事、江苏综艺股份有限公司董事长兼总经理。周云中先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，研究生学历，高级工程师，南京中医药大学客座教授、南通大学客座教授，南通市医药首席科学家，江苏省跨世纪人才培养对象。曾任南通中药厂副厂长、中诚制药董事、副总经理、总经理，现任本公司常务副总经理，精华制药亳州康普有限公司董事长，南通季德胜中药研究所有限公司法定代表人。曹建林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，大学学历。曾任天生港镇街道爱国村党支部书记、经济合作社社长，港闸经济开发区经济发展局副局长。现任港闸经济开发区工业发展局局长。陈统辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1936 年出生，大专学历，高级经济师。先后任上海大众制药厂厂长、上海五洲制药厂厂长、上海医药工业公司经销部总负责人、上海南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 15 医药工业公司副经理、上海市医药管理局医药工业处处长、上海医药工业集团联合公司董事长兼总经理、上海市工业行业协会联合会副会长、中国化学制药工业协会副会长、香港新亚制药厂董事长、香港安纳药厂董事长、上海医药集团总公司技术经济委员会主任委员、上海医药出版社社长、上海市医药管理局副局长。现任上海医药行业协会名誉会长、中国医药企业管理协会副会长、中国化学制药工业协会副会长。谢新安先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，大学学历，副教授，正高级会计师，注册会计师，江苏省广播电视大学学术带头人培养对象，南通市跨世纪学术技术带头人培养对象，南通市“226 高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、江苏省注册会计师协会会员、南通市会计学会副会长，南通市总会计师协会副会长。曾任南通市广播电视大学经济系副主任、主任、校办党办主任、校长助理，现任南通市广播电视大学副校长。冯帆女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，博士学位，副教授，曾任南京大学商学院本科生辅导员、团委书记、国际经济贸易系讲师、副教授，现在南京大学商学院从事教学科研工作。2、监事主要工作经历 吉正坤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年出生，大学学历，高级政工师。曾任中诚制药党委副书记、工会主席，南通精华集团有限公司纪委副书记、办公室副主任，本公司第一届董事会董事。现任本公司党委副书记、工会主席。朱晓晶女士，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年出生，大学学历，曾任江苏综艺股份有限公司总裁办职员。现任南通综艺投资有限公司总裁办副主任。祝峰女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，中专学历、助理会计师，曾任南通制药厂一车间核算员、财务科会计，南通制药总厂财务处副主任、主管，公司资产财务部主管、副经理，现任公司审计部经理，精华制药亳州康普有限公司监事。3、高级管理人员主要工作经历 朱春林先生，现任本公司总经理，详见董事主要工作经历。周云中先生，现任本公司常务副总经理，详见董事主要工作经历。徐跃先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年出生，大专学历。曾任南通中药厂机修车间工人、生产科能源管理员、针剂车间副主任、主任、副厂长、南通中诚制药有限公司副总经理。宋皞先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，工学硕士、工商管南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 16 理硕士。曾任南通医药站药品科主管、南通医药股份有限公司总经理助理，南通佳源医药有限公司总经理。现任南通季德胜科技有限公司董事长、总经理。杨小军先生，副总经理、财务负责人、董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历、工程师。曾任南通市化工机械厂质检科总检员、技术监督科科长、助理质量保证工程师、团总支书记、厂长助理，南通精华集团有限公司运行监控部副经理。现任精华制药亳州康普有限公司董事。吴玉祥先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历，高级工程师，曾被授予“江苏省劳动模范”、“全国劳动模范和先进工作者”称号，第一届、第二届监事会职工监事。现任上海苏通生物科技有限公司法定代表人。孙海胜先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，药学学士，制药工程硕士，研究员级高级工程师。曾任扬子江药业集团工艺员、车间主任、生产管委会办公室主任兼技术部部长、药物研究所所长、省区销售公司经理。曾荣获“江苏省文明职工”称号，江苏省“333 高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人，江苏省、重庆市科技咨询专家。4、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓 名 任职或兼职股东单位 担任职务 肖德明 南通产业控股集团有限公司 资产营运部部长 钱卫峰 南通产业控股集团有限公司 副总经理 昝圣达 南通综艺投资有限公司 董事 曹建林 江苏省南通港闸经济开发区总公司 职员 朱晓晶 南通综艺投资有限公司 总裁办副主任 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓 名 除股东单位外的其他任职或兼职单位 担任职务 肖德明 南通国泰投资发展有限公司 总经理 南通本洲工艺鞋有限公司 董事长 钱卫峰 南通国隆投资发展有限公司 执行董事 南通国泰创业投资有限公司 董事 南通大东有限公司 董事 昝圣达 江苏综艺股份有限公司 董事长、总经理 陈统辉 上海医药行业协会 名誉会长 中国化学制药工业协会 副会长 南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 17 冯帆 南京大学中荷工商管理教育中心 主任 谢新安 南通市广播电视大学 副校长 曹建林 南通港闸经济开发区工业发展局 局长 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据：公司按照公司章程的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。2011 年度，董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额为 358.35 万元（税前），同比 2010 年度 227.74 万元上升 57.35%，报酬系根据职务与业绩挂钩进行考核领取，报告期内新聘任了 2 位副总经理。2011 年 4 月 13 日召开的第二届董事会第五次会审议通过了关于公司高级管理人员薪酬的议案，公司经营层人员的薪酬按照南通精华制药股份有限公司经营层年薪考核试行办法考核确定。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，钮苏华先生因工作调整提请辞去公司董事职务，经公司控股股东南通产业控股集团有限公司推荐，2011 年 9 月 1 日召开的 2011 年第三次临时股东大会选举钱卫峰先生担任公司董事。报告期内，吴玉祥先生因工作岗位变动辞去监事会职工监事的职务，2011 年 8 月 10 日，二届二次工会会员（职工）代表大会选举祝峰女士担任公司第二届监事会职工监事。2011 年 8 月 14 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了增聘吴玉祥先生为公司副总经理、杨小军先生为公司财务负责人的议案；2011 年 10 月 12 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了增聘孙海胜先生为公司副总经理的议案。二、员工情况二、员工情况 截至本报告期末，公司员工总数为 967 人，公司人员结构具体情况如下：（一）专业结构 类别 人数（人）占总人数的比例 南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 18 技术人员 152 15.72%销售人员 178 18.41%财务人员 25 2.59%管理人员 79 8.17%生产人员 464 47.98%其他人员 69 7.14%合 计 967 100.00%（二）教育程度 类别 人数（人）占总人数的比例 研究生及以上 12 1.24%本科 176 18.20%大专 229 23.68%大专以下 550 56.88%合 计 967 100.00%（三）年龄分布 类别 人数（人）占总人数的比例 30 岁以下 260 26.89%30-40 岁 176 18.20%40-50 岁 419 43.33%50 岁以上 112 11.58%合 计 967 100.00%（四）职称分布 类别 人数（人）占总人数的比例 高级职称 9 0.93%中级职称 54 5.58%初级职称 172 17.79%其 他 732 75.70%合 计 967 100.00%本公司实行劳动合同制，公司员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。按照国家及江苏省有关规定，本公司已为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。南通精华制药股份有限公司 2011 年年度报告 19 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构现状一、公司治理结构现状 报告期内，公司作为上市公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。（一）股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，规范公司股东大会的召集、召开、提案的审议、投票、表决、会议记录及签署程序。出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合 公司法、股东大会议事规则及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。（二）公司与控股股东的关系 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分开”，独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）董事与董事会 公司严格按照法律法规和公司章程规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事按时出席董事会及股东大会，勤勉尽责，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策。公司严格按照公司法和公司章程等规定的董事选聘程序以累积投票制方式选举董事，董事会成员的构成符合法律法规的要求。公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考。公司全体董