002361_2011_神剑股份_2011年年度报告_2012-03-14.pdf

安徽神剑新材料股份有限公司安徽神剑新材料股份有限公司 ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO.,LTD 2011 年度报告年度报告 证券代码：证券代码：002361 证券简称：证券简称：神剑股份神剑股份 披露时间：二一二年三月十五日披露时间：二一二年三月十五日 2011 年年度报告 1 目目 录录 重要提示重要提示.2 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员及员工董事、监事、高级管理人员及员工情况情况.12 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.16 第六节第六节 内部控制内部控制.22 第七节第七节 股东大会介绍股东大会介绍.33 第八节第八节 董事会报告董事会报告.35 第九节第九节 监事会报告监事会报告.53 第十节第十节 其他报送数据其他报送数据.56 第十一节第十一节 重要事项重要事项.65 第十二节第十二节 财务报告财务报告.68 第十三节第十三节 备查文件备查文件.123 2011 年年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。公司年度财务报告已经北京华普天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人刘志坚、主管会计工作负责人吴昌国及会计机构负责人(会计主管人员)吴昌国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。2011 年年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、基本情况简介一、基本情况简介 公司名称 安徽神剑新材料股份有限公司 英文名称 ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO.,LTD 法定代表人 刘志坚 公司注册地址 芜湖经济技术开发区保顺路 8 号 注册地址的邮政编码 241008 公司办公地址 芜湖经济技术开发区保顺路 8 号 公司国际互联网网址 www.shen- 公司电子邮箱 wangshen- 信息披露报纸 证券时报、中国证券报 信息披露网站 年报备置地点 芜湖经济技术开发区保顺路 8 号 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 神剑股份 股票代码 002361 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 王敏雪 武振生 联系地址 芜湖经济技术开发区保顺路 8 号 芜湖经济技术开发区保顺路 8 号 电 话 0553-5316355 0553-5316333 传 真 0553-5316577 0553-5316577 电子邮箱 wmxshen- wzs_ 2011 年年度报告 4 三、其他相关情况三、其他相关情况 公司最新注册登记日期 2011 年 06 月 14 日 公司最新注册登记地点 芜湖市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 340208000000909 税务登记号码 340207737335032 组织机构代码 73733503-2 保荐机构名称 平安证券有限责任公司 保荐机构办公地址 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 保荐代表人姓名 刘禹 陈建 会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所地址 北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 四、四、上市以来上市以来历次注册变更情况历次注册变更情况 公司注册登记日期 公司注册登记地点 公司类型 注册资本 2010 年 04 月 23 日 芜湖市工商行政管理局 股份有限公司(上市)8,000 万元 2011 年 06 月 14 日 芜湖市工商行政管理局 股份有限公司(上市)16,000 万元 2011 年年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）694,740,971.96 540,907,091.18 28.44%407,302,643.19 营业利润（元）49,323,930.52 37,062,253.68 33.08%44,151,390.73 利润总额（元）56,107,230.52 38,400,303.68 46.11%45,074,030.73 归属于上市公司股东的净利润（元）47,705,917.39 32,578,571.47 46.43%38,265,682.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）41,940,112.39 31,441,228.97 33.39%37,479,432.68 经营活动产生的现金流量净额（元）-20,443,519.51-15,814,180.49-29.27%43,266,232.04 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）753,834,229.69 692,442,795.04 8.87%295,947,806.98 负债总额（元）224,312,276.32 198,626,759.06 12.93%142,910,342.47 归属于上市公司股东的所有者权益（元）529,521,953.37 493,816,035.98 7.23%153,037,464.51 总股本（股）160,000,000.00 80,000,000.00 100.00%60,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.30 0.21 42.86%0.64 稀释每股收益（元/股）0.30 0.21 42.86%0.64 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.26 0.21 27.79%0.62 加权平均净资产收益率（）9.34%7.64%上升了 1.70 个百分点 28.58%2011 年年度报告 6 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）8.21%7.38%上升了 0.83 个百分点 27.99%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.13-0.20 35.00%0.72 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.31 6.17-46.35%2.55 资产负债率（）29.76%28.68%上升了 1.08 个百分点 48.29%三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,783,300.00 1,334,000.00 925,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00 4,050.00 0.00 所得税影响额-1,017,495.00 -200,707.50-138,750.00 合计 5,765,805.00-1,137,342.50 786,250.00 2011 年年度报告 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一、股、股份份变动情况表变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000 75.00%60,000,000-36,146,000 23,854,000 83,854,000 52.41%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 11,000,000 13.75%11,000,000-22,000,000-11,000,000 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 11,000,000 13.75%11,000,000-22,000,000-11,000,000 0 0.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 49,000,000 61.25%49,000,000-14,146,000 34,854,000 83,854,000 52.41%二、无限售条件股份 20,000,000 25.00%20,000,000 36,146,000 56,146,000 76,146,000 47.59%1、人民币普通股 20,000,000 25.00%20,000,000 36,146,000 56,146,000 76,146,000 47.59%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 80,000,000 100.00%80,000,000 80,000,000 160,000,000 100.00%2011 年年度报告 8 二、限售股份变动情况二、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 刘志坚 28,200,000 0 28,200,000 56,400,000 IPO 前限售股份 2013 年 3 月 3 日 李保才 3,600,000 900,000 2,700,000 5,400,000 高管锁定股 每年年初解除所持公司股份的 25%刘绍宏 3,600,000 900,000 2,700,000 5,400,000 高管锁定股 每年年初解除所持公司股份的 25%王学良 3,600,000 900,000 2,700,000 5,400,000 高管锁定股 每年年初解除所持公司股份的 25%王敏雪 3,600,000 900,000 2,700,000 5,400,000 高管锁定股 每年年初解除所持公司股份的 25%贾土岗 3,600,000 900,000 2,700,000 5,400,000 高管锁定股 每年年初解除所持公司股份的 25%张延勇 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 离任高管锁定股 2012 年 6 月 25 日 陈金广 1,000,000 1,000,000 0 0 IPO 前限售股份 2011 年 3 月 3 日 王振明 1,000,000 1,000,000 0 0 IPO 前限售股份 2011 年 3 月 3 日 陈海东 1,000,000 1,000,000 0 0 IPO 前限售股份 2011 年 3 月 3 日 王华伟 1,000,000 1,000,000 0 0 IPO 前限售股份 2011 年 3 月 3 日 张汉文 1,000,000 1,000,000 0 0 IPO 前限售股份 2011 年 3 月 3 日 吴德清 1,000,000 250,000 750,000 1,500,000 高管锁定股 每年年初解除所持公司股份的 25%陈守武 800,000 200,000 600,000 1,200,000 高管锁定股 每年年初解除所持公司股份的 25%陈付生 800,000 800,000 0 0 IPO 前限售股份 2011 年 3 月 3 日 崔振中 800,000 800,000 0 0 IPO 前限售股份 2011 年 3 月 3 日 2011 年年度报告 9 杜英朴 800,000 800,000 0 0 IPO 前限售股份 2011 年 3 月 3 日 马乐勋 1,000,000 1,000,000 0 0 IPO 前限售股份 2011 年 3 月 3 日 谢群 800,000 800,000 0 0 IPO 前限售股份 2011 年 3 月 3 日 谭允水 1,000,000 1,000,000 0 0 IPO 前限售股份 2011 年 3 月 3 日 杨三宝 800,000 800,000 0 0 IPO 前限售股份 2011 年 3 月 3 日 合计 60,000,000 16,950,000 44,050,000 87,100,000 2011 年年度报告 10 三三、前、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 2011 年末股东总数 12,416 本年度报告公布日前一个月末股东总数 12,742 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 刘志坚 境内自然人 35.25%56,400,000 56,400,000 0 李保才 境内自然人 4.50%7,200,000 5,400,000 0 刘绍宏 境内自然人 4.50%7,200,000 5,400,000 0 贾土岗 境内自然人 3.75%6,000,000 5,400,000 0 王敏雪 境内自然人 3.69%5,900,000 5,400,000 0 王学良 境内自然人 3.60%5,760,000 5,400,000 0 王振明 境内自然人 1.25%1,994,000 0 0 陈海东 境内自然人 1.22%1,945,000 0 0 张汉文 境内自然人 1.19%1,900,000 0 0 陈金广 境内自然人 1.18%1,890,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王振明 1,994,000 人民币普通股 陈海东 1,945,000 人民币普通股 张汉文 1,900,000 人民币普通股 陈金广 1,890,000 人民币普通股 李保才 1,800,000 人民币普通股 刘绍宏 1,800,000 人民币普通股 王华伟 1,623,600 人民币普通股 崔振中 1,600,000 人民币普通股 陈付生 1,570,000 人民币普通股 谢群 1,500,000 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 上述股东无关联关系或一致行动。四四、股票发行和上市情况、股票发行和上市情况 2010 年 1 月 26 日经中国证监会证监许可【2010】122 号文核准，公司向社会公开发行人民币股票（A 股）2,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 17.00 元，发行后公司股 2011 年年度报告 11 本总额为 8,000 万股。经深圳证券交易所批准，于 2010 年 3 月 3 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。2011 年 5 月 30 日实施 2010 年度权益分派方案，实施前本公司总股本为 80,000,000 股，实施后总股本增至 160,000,000 股。五五、控股股东及实际控制人情况介绍、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍 刘志坚先生：1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级经济师。1976 年参加工作，历任中国人民解放军某部司令部通信营连长、司令部参谋，中国人民解放军第二炮兵神剑化工厂厂长，南京企业管理局副局长，安徽神剑化工厂厂长，神剑化工总经理，神剑新材董事长、总经理，中国化工学会涂料涂装专业委员会委员。现任本公司董事长、总经理。刘志坚先生曾先后荣立三等功三次、二等功一次，1996 年被评为“全军优秀企业家”，1997 年获授上校军衔，2000 年当选安徽省繁昌县政协常委，2001 年被评为“安徽省优秀青年企业家”，2002 年当选安徽省芜湖市人大代表，2004 年被评为“安徽省优秀民营科技企业家”，2005 年被评为“安徽省优秀军转干部”，2006 年被评为“芜湖市首届优秀中国特色社会主义事业建设者”，2008 年荣获“芜湖改革开放 30 周年纪念勋章”，2009 年被评为“芜湖市第二届优秀中国特色社会主义事业建设者”，2010 年被评为“芜湖市突出贡献的创新型人才”，2012 年当选中国安徽省党代会代表。持有安徽神剑新材料股份有限公司股份 5,640 万股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2011 年年度报告 12 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刘志坚 董事长 男 56 2010 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 23 日 28,200,000 56,400,000 利润分配 34.48 否 王学良 董事 男 48 2010 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 23 日 3,600,000 5,760,000 个人原因 13.79 否 李保才 董事 男 47 2010 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 23 日 3,600,000 7,200,000 利润分配 13.79 否 刘绍宏 董事 男 45 2010 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 23 日 3,600,000 7,200,000 利润分配 13.79 否 王敏雪 董事 男 50 2010 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 23 日 3,600,000 5,900,000 个人原因 13.79 否 陈守武 董事 男 39 2010 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 23 日 800,000 1,600,000 利润分配 9.83 否 刘泽曦 独立董事 女 52 2010 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 23 日 0 0 5.93 否 杨 政 独立董事 男 58 2010 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 23 日 0 0 5.93 否 程乃胜 独立董事 男 49 2010 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 23 日 0 0 5.93 否 孙益民 独立董事 男 58 2010 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 23 日 0 0 5.93 否 贾土岗 监事 男 56 2010 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 23 日 3,600,000 6,000,000 个人原因 13.79 否 吴德清 监事 男 44 2010 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 23 日 1,000,000 1,612,000 个人原因 9.23 否 戴家胜 监事 男 46 2010 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 23 日 0 0 4.82 否 吴昌国 财务总监 男 34 2011 年 08 月 15 日 2013 年 12 月 23 日 0 0 9.93 否 合计-48,000,000 91,672,000-160.96-2011 年年度报告 13 二、二、现任董事、监事、高级管理人员主要经历和在股东单位及其现任董事、监事、高级管理人员主要经历和在股东单位及其他单位的任职他单位的任职或兼职情况或兼职情况 刘志坚先生：1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级经济师。1976 年参加工作，历任安徽神剑化工厂厂长，神剑化工总经理，神剑股份董事长、总经理，中国化工学会涂料涂装专业委员会委员。刘志坚先生曾先后荣立三等功三次、二等功一次，2005 年被评为“安徽省优秀军转干部”，2006 年被评为“芜湖市首届优秀中国特色社会主义事业建设者”，2008年荣获“芜湖改革开放 30 周年纪念勋章”，2009 年被评为“芜湖市第二届优秀中国特色社会主义事业建设者”，2010 年被评为“芜湖市突出贡献的创新型人才”。刘志坚先生持有本公司 35.25%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。现任本公司董事长、总经理。王学良先生：1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。1983 年参加工作，1995 年，因工作成绩突出荣立三等功一次。历任中国人民解放军第二炮兵神剑化工厂（安徽神剑化工厂）副厂长，神剑化工市场部经理，神剑新材董事、副总经理，现任本公司副董事长、副总经理。李保才先生：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1983 年参加工作，1997 年获授少校军衔，因工作成绩突出两次荣立三等功。历任神剑化工生产技术部经理，神剑新材董事、副总经理，中国化工学会粉末涂料涂装专业委员会委员。主持研发的项目曾获安徽省科技进步奖两项、芜湖市科技进步奖三项。现任本公司董事、副总经理。刘绍宏先生：1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，会计师，高级经济师。1985 年参加工作，1993 年，荣立三等功；1997 年，获授上尉军衔。历任安徽神剑化工厂财务科科长，神剑化工财务部经理，神剑新材董事、副总经理、财务负责人。现任本公司董事、副总经理、芜湖神剑裕昌新材料有限公司总经理。王敏雪先生：1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历。1980 年参加工作，1985 年，中越反击战荣立三等功；1993 年，荣立三等功；1998 年，获授中校军衔。历任中国人民解放军第二炮兵通信营教导员，神剑化工办公室主任，神剑新材董事、副总经理。现任本公司董事、董事会秘书、2011 年年度报告 14 副总经理。陈守武先生：1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，工程师。1991 年参加工作，主持研究开发的项目曾获芜湖市科技进步奖。历任神剑化工设备科长，神剑新材董事、生产科长兼设备科长、生产经理助理。现任本公司董事、生产部副经理。刘泽曦女士：1960 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级工程师。1982 年参加工作，历任常州涂料化工研究院信息中心副主任，中国化工学会涂料涂装专业委员会秘书长。现任粉末涂料与涂装期刊杂志主编，本公司独立董事。杨政先生：1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，注册审计师，注册会计师，教授。1969 年参加工作，历任安徽省南陵县广播局编辑，中共芜湖市委党校教师。现任南京审计学院教授，本公司独立董事。程乃胜先生：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生（博士）学历。1985 年参加工作，历任安徽师范大学助教、讲师、副教授、教授。现任南京审计学院教授，本公司独立董事。孙益民先生：1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生（博士）学历，教授。1982 年参加工作，历任安徽师范大学助教、讲师、副教授，现任安徽师范大学教授，本公司独立董事。贾土岗先生：1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中专学历。1976 年参加工作，1997 年，获授上校军衔。历任神剑化工保障部经理，神剑新材监事。现任本公司保障部经理、监事会主席。吴德清先生：1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级工程师。1989 年参加工作，历任神剑化工生产科长、神剑新材生产科长，主持研发的项目曾获安徽省科技进步奖两项、芜湖市科技进步奖三项。在行业专业刊物粉末涂料与涂装上发表论文三篇，在树脂合成技术方面有丰富研究开发经验。现任公司技术中心主任、监事。戴家胜先生：1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1988 年参加工作，神剑新材监事、生产投料班班长。现任本公司职工监事。吴昌国先生：1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师，2011 年年度报告 15 按专业分类员工构成55.07%11.11%16.91%16.91%生产人员销售人员技术人员管理人员中国注册税务师，具有证券从业资格。1998 年参加工作，曾就职于芜湖春谷会计师事务所，历任神剑化工财务科科长，神剑股份财务科科长。现任公司财务部经理、财务总监。三三、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况况 报告期内，刘绍宏先生因工作变动申请辞去公司财务总监的职务，辞职后刘绍宏先生仍担任公司董事、公司副总经理的职务。报告期内，经董事长兼总经理刘志坚先生提名，聘任吴昌国先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满止。四四、2011 年度员工构成情况年度员工构成情况 截止到 2011 年 12 月 31 日，公司员工人数共计 207 人。公司员工的专业结构和受教育程度分布如下：分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（%）专业构成 技术人员 35 16.91%管理人员 35 16.91%销售人员 23 11.11%生产人员 114 55.07%教育程度 本科及以上学历 33 15.94%大专学历 46 22.22%大专以下学历 128 61.84%2011 年年度报告 16 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，建立现代企业制度，并不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作；三会各司其职，同时相互制约，保证公司高效运转。1、关于股东与股东大会、关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、公司章程、上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等法律制度的规定，对股东大会的召开和表决程序，包括通知公告、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等事项进行了规范。对重要事项进行表决时，公司提供网络投票平台，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。2、关于公司与控股股东、关于公司与控股股东 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使股东的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到了相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等要求勤勉尽职的开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，对公司财务状况、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，切实履行了 2011 年年度报告 17 监事会职责。5、关于绩效评价和激励约束机制、关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并不断完善，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在注重企业经营的同时，积极参与社会公益事业，主动承担社会责任，充分尊重和维护利益相关者的合法权利，加强与各方的沟通和合作，实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。公司日常运作中非常重视信息披露和投资者关系管理工作，以董事会秘书做为主要负责人，公司指定的信息披露报纸和网站为证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（http:/）；同时，公司建立了畅通的沟通渠道，建立投资者专线、开设投资者关系互动平台与投资者进行沟通交流。8 8、关于、关于公司公司制度建设制度建设 按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司已建立各项制度，公司治理的实际状况基本符合上市公司治理准则要求。报告期内，公司未收到监管部门的行政监管有关处罚文件。以下是公司已建立的各项制度及治理情况：序号 制度名称 披露时间 1 股东大会议事规则 2010 年 4 月 13 日 2 董事会议事规则 2010 年 4 月 13 日 3 监事会议事规则 2010 年 4 月 13 日 4 总经理工作细则 2010 年 4 月 13 日 5 独立董事工作制度 2010 年 4 月 13 日 6 投资者关系管理办法 2010 年 4 月 13 日 2011 年年度报告 18 7 信息披露管理制度 2010 年 4 月 13 日 8 关联交易制度 2010 年 4 月 13 日 9 内幕信息知情人信息备案制度 2010 年 4 月 13 日 10 重大资金往来内部控制制度 2010 年 5 月 25 日 11 外部信息使用人管理制度 2010 年 5 月 25 日 12 突发事件处理制度 2010 年 5 月 25 日 13 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 5 月 25 日 14 内部审计制度 2010 年 5 月 25 日 15 审计委员会年报工作规程 2010 年 5 月 25 日 16 董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 2010 年 5 月 25 日 17 高管人员绩效考核与薪酬激励制度 2010 年 8 月 25 日 18 重大决策制度 2010 年 8 月 25 日 19 独立董事年报工作制度 2010 年 10 月 25 日 20 控股子公司管理制度 2011 年 3 月 31 日 21 重大信息内部报告制度 2011 年 3 月 31 日 22 防止大股东占用上市公司资金管理办法 2011 年 7 月 6 日 二、公司董事长二、公司董事长、独立董事、独立董事及及其他其他董事履行职责情况董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、上市公司治理准则及公司章程等法律法规及规章制度的规定和要求，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，发挥各自的专业特长，履行董事职责，积极维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权，坚持在其职责范围内履行职责、行使权力。依法召集和主持董事会会议并督促董事亲自出席，督促检查董事会决议的执行，带头执行有关董事会决策文件，积极推动公司治理工作，加强内部控制建设，督促执行股东大会和董事 2011 年年度报告 19 会的各项决议，确保董事会依法高效运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高级管理人员积极参加监管部门组织的培训，并借“三会”召开之际，积极地向公司董事、监事及其他高级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。报告期内，独立董事按时出席公司董事会会议，在深入了解公司生产经营状况和重大事项情况的基础上，认真审议各项议案，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用。报告期内，独立董事对公司高管薪酬，募集资金使用情况等有关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，公司独立董事对董事会审议的各项议案及其他事项未提出异议。三三、公司、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的的情况情况 因公司控股股东为自然人，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务、业务独立独立情况情况 本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、采购、生产、销售体系，具有独立、完整的业务体系以及面向市场独立经营的能力，不依赖于控股股东，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2、人员、人员独立独立情况情况 公司在人力资源管理上完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和核心技术人员等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任除董事、监事外的具体管理职务。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定产生，不存在控股股东越过公司股东大会、董事会、监事会而做出人事任免决定的情况。3、资产、资产独立独立情况情况 公司资产完整，拥有独立的生产经营场所、经营资产、生产系统、辅助生产系统以及土地使用权、房屋所有权等资产，产权清晰，独立于控股股东，公司对 2011 年年度报告 20 工业产权以及商标、专利、土地、房屋等资产拥有完全的控制权和支配权。4、机构、机构独立独立情况情况 本公司有健全的股东大会、董事会及独立董事制度、监事会、经理层决策等机构及相应的议事规则，完善的法人治理结构；公司根据生产经营需要设立了市场部、生产部、财务部、企管部、保障部、技术中心等六大职能部门，各部门按规定的职责独立运作并可以相互协调；不存在控股股东干预本公司组织机构设立与运作情况。5、财务、财务独立独立情况情况 公司设立了独立的财务部与审计部，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、审计制度，独立开设银行账户，自主决策，依法纳税，完全独立于控股股东。四四、治理专项活动开展治理专项活动开展情况情况 一、公司专项活动一、公司专项活动的完成情况的完成情况 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）及中国证监会安徽监管局关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（皖证监函字【2010】94 号）等有关文件精神，公司本着实事求是、锐意进取的原则，结合自身实际情况，于 2010 年 4 月开展了关于公司治理专项活动工作，现将各阶段具体情况报告如下：、2010 年 4 月，公司成立了专项治理活动工作小组，研究并制定公司治理专项活动的具体实施方案，组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习治理活动相关文件，并向公司各部门传达文件精神，认真组织落实。、2010 年 4 月，公司认真对照中国证监会安徽监管局关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知及附件“公司治理专项活动”自查事项进行了全面深入的自查，并形成了安徽神剑新材料股份有限公司 2010 年公司治理自查报告和整改计划和公司治理专项活动自查报告。、2010 年 5 月 24 日，公司召开的第一届董事会第十一次会议（临时）审议通过了安徽神剑新材料股份有限公司 2010 年公司治理自查报告和整改计划，并对其进行了网上公开披露，接受广大投资者和社会公众的意见及建议，同时向中国证监会安徽监管局报备。2011 年年度报告 21、2010 年 6 月 3 日，公司根据相关文件要求，向安徽监管局报送了安徽神剑新材料股份有限公司 2010 年公司治理自查阶段工作小结。、2010 年 6 月，公司设立专门的电话和网络平台，配备专项工作人员，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的评议。、2010 年 7 月 3 日，公司根据相关文件要求，向安徽监管局报送了安徽神剑新材料股份有限公司 2010 年公司治理公众评议阶段工作小结。、2010 年 7 月 29-30 日，中国证监会安徽监管局对公司治理专项活动进行现场检查。公司相关部门及人员积极配合安徽监管局对公司治理专项活动的开展情况进行了全面的