002061_2011_江山化工_2011年年度报告_2012-03-23.pdf

江山化工 2011 年年度报告 1 浙江江山化工股份有限公司浙江江山化工股份有限公司 20201 11 1 年年度报告年年度报告 江山化工 2011 年年度报告 2 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、所有董事出席审议本次年报的董事会会议。4、公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人帅长斌、主管会计工作负责人余惠民及会计机构负责人黄琰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。江山化工 2011 年年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和财务指标摘要.7 第三节 股份变动及股东情况.9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.21 第六节 内部控制.29 第七节 股东大会情况简介.38 第八节 董事会报告.40 第九节 监事会报告.56 第十节 重要事项.59 第十一节 财务报告.68 第十二节 备查文件.129 江山化工 2011 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、一、公司名称公司名称 公司法定中文名称：浙江江山化工股份有限公司 中文简称：江山化工 公司法定英文名称：ZHEJIANG JIANGSHAN CHEMICAL CO.,LTD.英文简称：JIANGSHAN CHEMICAL 二、公司法定代表人：帅长斌二、公司法定代表人：帅长斌 三、联系人和联系方式三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 雷逢辰 何锋 联系地址 浙江省江山市景星东路 38 号 浙江省江山市景星东路 38 号 电 话 0570-4057919 0570-4057919 传 真 0570-4057346 0570-4057346 电子信箱 四、四、公司联系方式公司联系方式 注册地址：浙江省江山市景星东路 38 号 办公地址：浙江省江山市景星东路 38 号 邮政编码：324100 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、五、信息披露信息披露媒体媒体 公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、证券日报 公司登载年度报告的网站： 江山化工 2011 年年度报告 5 公司年度报告备置地点：公司投资管理部 六、六、公司股票上市交易所、股票简称和代码公司股票上市交易所、股票简称和代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江山化工 股票代码：002061 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 23 日 公司最新注册登记日期：2010 年 11 月 30 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000002425 公司税务登记号码：330881710959128 公司组织机构代码：71095912-8 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 8 楼 签字会计师：李德勇 陈中江 八、公司历史沿革：八、公司历史沿革：序号 变更时间 变更事项 变更前内容 变更后内容 1 2006 年 11 月 7 日 注册资本 10198 万元 13998 万元 企业类型变更 股份有限公司 其它上市股份有限公司 2 2007 年 7 月 24 日 经营范围变更 经营范围：化工产品的开发、生产和销售，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装、技术服务；对外供热；经营进出口业务（详见省外经贸厅批文）；汽车货运、汽车修理（限下属子公司）。行业代码：2611 经营范围：化工产品的开发、生产和销售，压力容器的设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装、技术服务；对外供热；经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外）。行业代码：2611 江山化工 2011 年年度报告 6 3 2007 年 7 月 25 日 变更注册号 注册号：3300001005240 注册号：330000000002425 4 2010 年 11 月 30 日 法定代表人变更 徐春林 帅长斌 一般经营项目变更 化工产品的开发、生产和销售，压力容器的设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装、技术服务；对外供热；经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外）。化工产品的开发、生产和销售，压力容器的设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装、技术服务；对外供热；经营进出口业务。江山化工 2011 年年度报告 7 第二节第二节 会计数据和会计数据和财务指标财务指标摘要摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）1,793,273,215.07 1,362,199,411.51 31.65%1,183,866,120.24 营业利润（元）-41,693,835.76 30,861,940.27-235.10%69,376,903.61 利润总额（元）-36,784,785.04 49,083,509.34-174.94%70,131,923.33 归属于上市公司股东的净利润（元）7,627,461.35 50,702,010.81-84.96%69,643,054.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）1,366,830.65 35,706,674.82-96.17%68,262,858.88 经营活动产生的现金流量净额（元）249,509,170.75-26,480,305.87 1,042.24%45,596,971.71 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）1,925,342,751.55 1,763,373,874.21 9.19%1,647,945,780.96 负债总额（元）1,344,038,288.21 1,133,409,048.08 18.58%1,081,110,185.63 归属于上市公司股东的所有者权益（元）531,720,751.20 523,101,631.45 1.65%472,399,620.64 总股本（股）139,980,000.00 139,980,000.00 0.00%139,980,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.05 0.36-86.11%0.4975 稀释每股收益（元/股）0.05 0.36-86.11%0.4975 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0098 0.2551-96.16%0.4877 加权平均净资产收益率（）1.45%10.19%-8.74%15.92%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）0.26%7.17%-6.91%15.60%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.7825-0.1892 1,042.12%0.3257 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减2009 年末 江山化工 2011 年年度报告 8（）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.7985 3.7370 1.65%3.3748 资产负债率（）69.81%64.28%5.53%65.60%三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-4,700.00 13,819.69-3,943,053.26 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,006,725.42 16,214,052.08 6,889,733.90 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 601,706.44 -406,509.22-331,363.39 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-286,331.55 3,368,921.21-1,003,264.19 所得税影响额-1,045,559.66 -2,232,397.11-115,664.74 少数股东权益影响额-11,209.95 -1,962,550.66-116,192.98 合计 6,260,630.70-14,995,335.99 1,380,195.34 四、对四、对 20122012 年年 1 1-3 3 月经营业绩的预计月经营业绩的预计 2012年1-3月预计的经营业绩 归属于上市公司股东的净利润 净利润为负值 2012年1-3月净利润的预计范围 业绩亏损（万元）：1,000 1,500 2011 年 1-3 月经营业绩 归属于上市公司股东的净利润（元）10,701,764.94 业绩变动的原因说明 公司控股子公司远兴江山形成的亏损对公司整体业绩造成影响，同时公司主要产品一季度销售价格较上年同期有所下降，致使合并后的归属于上市公司股东的净利润出现亏损。江山化工 2011 年年度报告 9 第三节第三节 股股份份变动及股东情况变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%1、国家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、其他内资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境内自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、外资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%5、高管股份 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%二、无限售条件股份 139,980,000 100.00%0 0 0 0 0 139,980,000 100.00%1、人民币普通股 139,980,000 100.00%0 0 0 0 0 139,980,000 100.00%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 139,980,000 100.00%0 0 0 0 0 139,980,000 100.00%二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 无 0 0 0 0 无 无 合计 0 0 0 0 三、证券三、证券发行与上市情况发行与上市情况 截止到本报告期末，公司近3年无证券发行情况。经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，2012年第二次临时股东大会审议调整，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行A股股票不超过10,252万股，江山化工 2011 年年度报告 10 募集资金总额不超过6.5亿元，扣除发行费用后将全部用于年产8万吨顺酐及衍生物一体化项目。公司已向中国证监会上报了调整后非公开发行股票方案，目前正在审核中。四、股东四、股东和实际控制人和实际控制人情况情况 （一）前十名股东及无限售条件股东持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 19,451 本年度报告公布日前一个月末股东总数 21,126 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江省铁路投资集团有限公司 国有法人 33.92%47,475,082 0 0 全国社会保障基金理事会转持二户 国有法人 2.67%3,730,884 0 0 江山市经济建设发展公司 国有法人 1.98%2,774,034 0 0 景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 国有法人 1.96%2,742,000 0 0 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 境内非国有法人 1.64%2,289,317 0 0 五矿投资发展有限责任公司 国有法人 0.71%1,000,000 0 0 国电资本控股有限公司 境内非国有法人 0.65%906,814 0 0 中国银行华安行业轮动股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.64%900,000 0 0 罗伟宏 境内自然人 0.50%706,745 0 0 崔巍 境内自然人 0.47%650,919 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江省铁路投资集团有限公司 47,475,082 人民币普通股 全国社会保障基金理事会转持二户 3,730,884 人民币普通股 江山市经济建设发展公司 2,774,034 人民币普通股 景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 2,742,000 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 2,289,317 人民币普通股 五矿投资发展有限责任公司 1,000,000 人民币普通股 国电资本控股有限公司 906,814 人民币普通股 中国银行华安行业轮动股票型证券投资基金 900,000 人民币普通股 罗伟宏 706,745 人民币普通股 崔巍 650,919 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中，浙江省铁路投资集团有限公司和景宁畲族自治县兴和商贸有限公司属于一致行动人。江山化工 2011 年年度报告 11 （二）公司控股股东、实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）。在报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司控股股东、实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司成立于 2001 年 11月 15 日，为国有独资有限责任公司，注册号 330000000043271，注册资本 50 亿元，法定代表人余健尔，公司注册地址为杭州市求是路 8 号公元大厦，组织机构代码 73323302-0。经营范围为铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理，高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江省铁路投资集团有限公司 浙江江山化工股份有限公司 33.92%浙江省发展资产经营有限公司 景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 1.96%100%江山化工 2011 年年度报告 12 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事和高级管理人员基本情况董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 帅长斌 董事长 男 48 2010 年 11 月 21 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 0.00 是 董星明 副董事长 男 49 2010 年 11 月 21 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 12.62 否 马大为 独立董事 男 49 2010 年 11 月 21 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 6.00 否 曹一平 独立董事 男 62 2010 年 11 月 21 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 6.00 否 邵毅平 独立董事 女 49 2010 年 11 月 21 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 6.00 否 徐旭青 独立董事 男 43 2010 年 11 月 21 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 6.00 否 徐天俊 董事 男 59 2010 年 11 月 21 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 0.00 是 陈安 董事 男 46 2010 年 11 月 21 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 0.00 是 孙勤芳 董事 男 49 2010 年 11 月 21 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 0.00 是 毛正余 董事、总经理 男 50 2010 年 11 月 21 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 33.69 否 雷逢辰 董事、董事会秘书 男 36 2011 年 09 月 15 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 5.90 否 江山化工 2011 年年度报告 13 陈先华 监事会主席 男 38 2011 年 09 月 15 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 0.00 是 邓朱明 监事 男 42 2011 年 09 月 15 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 0.00 是 邢江南 监事 男 57 2010 年 11 月 21 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 0.00 是 郑善兴 监事 男 46 2010 年 11 月 21 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 9.50 否 盛刚亮 监事 男 30 2010 年 11 月 21 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 9.01 否 毛德胜 副总经理 男 58 2010 年 11 月 21 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 28.74 否 余惠民 总会计师 男 51 2010 年 11 月 21 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 28.74 否 周强 总工程师 男 42 2011 年 8 月 26 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 18.10 否 王日洪 副总经理 男 45 2011 年 8 月 26 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 2.40 否 毛薛刚 副总经理 男 40 2010 年 11 月 21 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 23.50 否 徐春林 原董事长 男 56 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 21 日 0 0 未发生变动 46.62 否 冯源 原董事、董事会秘书 男 35 2010 年 11 月 21 日 2011 年 5 月 27 日 0 0 未发生变动 20.67 否 王邦进 原总工程师 男 54 2010 年 11 月 21 日 2011 年 5 月 27 日 0 0 未发生变动 32.74 否 蔡伟国 原监事会主席 男 50 2010 年 11 月 21 日 2011 年 8 月 22 日 0 0 未发生变动 0.00 是 刘孟忠 原监事 男 38 2010 年 11 月 21 日 2011 年 8 月 22 日 0 0 未发生变动 0.00 是 合计-0 0-296.23-江山化工 2011 年年度报告 14 公司独立董事津贴由董事会提出议案，经股东大会批准。公司经营层薪酬考核办法由公司董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会批准。二、公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历及兼职情况二、公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历及兼职情况 （一）现任董事主要工作经历 帅长斌先生，1964 年出生，中共党员，博士研究生学历，教授级高级工程师，高级经济师。1985 年参加工作，历任浙江省交通投资集团公司副总工程师，浙江台州甬台温高速公路有限公司总经理、党委委员，浙江台金高速公路有限公司总经理，浙江台州甬台温高速公路有限公司董事长、党委书记，浙江台金高速公路有限公司董事长，现任浙铁集团副总经理、党委委员，宁波镇洋化工发展有限公司董事长，公司董事长。董星明先生，1963 年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。1984 年参加工作，历任浙江善高化学有限公司总经理助理、副总经理，宁波镇洋化工发展有限公司党委书记，现任公司党委书记，副董事长。徐天俊先生，1953 年出生，中共党员，大专学历，经济师。1971 年参加工作，历任加西贝拉压缩机有限公司副总经理，浙江发展化工科技有限公司总经理，西部钛业有限责任公司董事长，现任浙铁集团资产经营部经理，公司董事。陈安先生，1966 年出生，中共党员，硕士研究生学历，讲师。1988 年参加工作，历任省经建投资产运营部副经理，浙铁集团投资发展部副经理。现任浙铁集团投资发展部经理，公司董事。孙勤芳先生，1963 年出生，中共党员，本科学历，高级会计师。1984 年参加工作，历任浙江省长广（集团）有限责任公司会计、财务处副科长、副处长、处长，浙铁集团财务审计部副经理，公司监事会主席。现任浙铁集团财务管理部经理，公司董事。毛正余先生，1963 年出生，中共党员，本科学历，高级工程师，1984 年 8月参加工作，历任江化总厂生产计划科副科长、生产调度室副主任、甲胺车间主任、生产技术科科长、副厂长，公司副总经理，现任公司董事、总经理。雷逢辰先生，1976 年出生，硕士研究生学历，经济师，1998 年 8 月参加工作，历任浙铁集团投资发展部项目经理，公司董事长秘书，现任公司董事、董 江山化工 2011 年年度报告 15 事会秘书。马大为先生，1963 年出生，中共党员，博士研究生学历，研究员，1990 年参加工作，历任美国匹兹堡大学及Mayo Clinic博士后，中国科学院上海有机化学研究所副研究员、研究员。现任中国科学院上海有机化学研究所副所长，公司独立董事。曹一平先生，1950 年出生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师，1968 年参加工作，历任化工部第六设计院设备室助理工程师、工程师、副主任、副总经理，华陆工程科技有限责任公司董事、副总经理，董事长、党委书记，现任华陆工程科技有限责任公司顾问，公司独立董事。邵毅平女士，1963 年出生，中共党员，硕士研究生学历，教授、硕士研究生导师，1988 年参加工作，浙江财经学院会计系任教，现任浙江财经学院会计学院党总支书记，中国会计学会个人会员，公司独立董事。徐旭青先生，1969 年出生，硕士研究生学历，高级律师，1992 年参加工作，现任国浩律师集团事务所合伙人，国浩律师集团（杭州）事务所管理合伙人，浙江省律师协会企业重整及破产管理业务委员会主任，杭州仲裁委员会仲裁员，公司独立董事。（二）现任监事主要工作经历 陈先华先生，1974 年出生，中共党员，本科学历，高级会计师。1995 年参加工作，曾在省经建投财务部，浙铁集团财务审计部、审计法务部任职，现任浙铁集团审计法务部副经理，公司监事会主席。邓朱明先生，1970 年出生，中共党员，本科学历，会计师。1993 年参加工作，曾在省经建投计划财务部，浙铁集团财务审计部任职，曾担任省经建投财务部负责人、总经理助理，现任浙铁集团财务管理部副经理，公司监事。邢江南先生，1955 年出生，中共党员，大专学历，经济师，1972 年 2 月参加工作，历任巨化电石分厂机修车间工人，江山啤酒厂车间主任，副厂长，江山啤酒厂厂长、党支部副书记，江山建发公司投资部经理、总经理助理，公司董事，现任江山建发公司总经理，公司监事。郑善兴先生，1966 年出生，中共党员，大专学历，政工师。1985 年 6 月参加工作，历任江化总厂甲胺车间调度、安全员、副主任，江化总厂党委办公室副主任，现任公司人力资源部副部长，职工监事。江山化工 2011 年年度报告 16 盛刚亮先生，1982 年出生，中共党员，本科学历，经济师。2004 年 6 月参加工作，曾任浙江方仁律师事务所律师助理，现任公司审计监察部负责人，职工监事。（三）其他现任高级管理人员主要工作经历 毛德胜先生，1954 年出生，中共党员，大专文化，经济师，1971 年 4 月参加工作，历任江化总厂供销员、供销科长，副厂长，现任公司副总经理。余惠民先生，1961 年出生，中共党员，本科学历，高级会计师，1979 年参加工作，历任江化总厂财务科副科长、财务科科长、企管办主任、副总会计师。曾获浙江省先进会计工作者荣誉称号，现任公司总会计师，浙江省总会计师协会会员。周强先生，1970 年出生，中共党员，本科学历，助理工程师，1992 年参加工作，历任江化总厂分厂副厂长、技术开发部副经理、总经理助理、技术研发中心主任、公司副总经理，现任公司总工程师。王日洪先生，1967 年出生，中共党员，硕士研究生学历，1990 年 8 月参加工作，历任公司合成氨厂副厂长、厂长，制造质量部部长，总经理助理，江环化学副总经理，现任公司副总经理。毛薛刚先生，1972 年出生，民进党员，硕士研究生学历，高级工程师，1994 年参加工作，历任江化总厂有机胺项目部经理，制造部部长，有机胺厂厂长，现任公司副总经理。（四）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职单位 担任的职务 是否领取报酬津贴 帅长斌 浙铁集团 副总经理 是 徐天俊 浙铁集团 资产经营部经理 是 陈安 浙铁集团 投资发展部经理 是 孙勤芳 浙铁集团 财务管理部经理 是 陈先华 浙铁集团 审计法务部副经理 是 邓朱明 浙铁集团 财务管理部副经理 是 邢江南 江山建发公司 总经理 是（五）在其他单位任职情况 江山化工 2011 年年度报告 17 姓名 兼职单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 帅长斌 宁波镇洋化工发展有限公司 董事长 否 中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司 董事 否 董星明 远兴江山 董事长、总经理 否 徐天俊 浙江省经济建设投资公司 董事 否 浙江发展实业有限公司 董事 否 浙江金温铁道开发有限公司 董事 否 宁波镇洋化工发展有限公司 董事 否 陈安 浙江省经济建设投资公司 董事 否 浙江发展实业有限公司 董事 否 宁波镇洋化工发展有限公司 董事 否 孙勤芳 财通证券有限责任公司 董事 否 宁杭铁路有限责任公司 监事会主席 否 杭州铁路枢纽建设有限公司 监事会主席 否 宁波镇洋化工发展有限公司 监事会主席 否 浙江省发展资产经营有限公司 董事 否 毛正余 江环化学 董事 否 江宁化工 执行董事 否 马大为 中国科学院上海有机化学研究所 副所长 是 联化科技股份有限公司 独立董事 是 曹一平 华陆工程科技有限责任公司 顾问 是 徐旭青 国浩律师集团（杭州）事务所 合伙人 是 威海广泰空港设备股份有限公司 独立董事 是 浙江万好万家实业股份有限公司 独立董事 是 江山化工 2011 年年度报告 18 姓名 兼职单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 浙江画之都油画股份有限公司 独立董事 是 邵毅平 浙江财经学院会计学院 党总支书记、副院长 是 浙江海正药业股份有限公司 独立董事 是 荣盛石化股份有限公司 独立董事 是 浙江海利得新材料股份有限公司 独立董事 是 陈先华 浙江金温铁道开发有限公司 监事 否 宁波镇洋化工发展有限公司 监事会主席 否 浙江省经济建设投资公司 监事 否 浙江省发展资产经营有限公司 监事 否 浙江发展房地产开发有限公司 监事 否 浙江发展实业有限公司 监事 否 沪杭铁路客运专线股份有限公司 监事 否 沿海铁路浙江有限公司 监事会主席 否 金丽温铁路有限责任公司 监事会主席 否 萧甬铁路有限责任公司 监事会主席 否 邓朱明 浙江省经济建设投资公司 监事 否 上海浙铁绿城房地产开发有限公司 监事 否 宁波镇洋化工发展有限公司 监事 否 周强 江环化学 董事 否 毛德胜 远兴江山 董事 否 浙江盛媒化工有限公司 董事 否 余惠民 江环化学 监事会主席 否 远兴江山 监事 否 江山化工 2011 年年度报告 19 姓名 兼职单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 江宁化工 监事 否 江山惠邦科技有限公司 监事 否 毛薛刚 远兴江山 董事、副总经理、总工程师 是 王日洪 江环化学 董事长、总经理 否 三、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变化情况如下三、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变化情况如下 1、2011年5月27日，公司董事会收到公司总工程师王邦进先生的书面辞职报告，王邦进先生由于个人原因申请辞去公司总工程师职务，辞职后不再担任公司任何职务。同日，公司董事会收到公司董事、董事会秘书冯源先生的书面辞职报告，冯源先生由于个人原因申请辞去公司董事、董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。2、2011年8月22日，公司监事会收到监事会主席蔡伟国先生和监事刘孟忠先生的书面辞职信。蔡伟国先生和刘孟忠先生因个人原因，辞去其所担任的公司监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。3、2011 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次会议，聘任周强先生为总工程师，不再担任副总经理职务，聘任王日洪先生为副总经理。4、2011年9月15日，公司召开2011年第三次临时股东大会，选举雷逢辰先生为第五届董事会董事，选举陈先华先生、邓朱明先生为第五届监事会监事。5、2011年9月28日，公司召开第五届董事会第十次会议，聘任雷逢辰先生为董事会秘书。四、员工情况四、员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司职工总数为 832 人。学历 人数 占员工总数比例 专业 人数 占员工总数比例 本科及以上 107 12.86%生产人员 548 65.87%大专 164 19.71%销售人员 18 2.16%江山化工 2011 年年度报告 20 中专 416 50.00%行政及技术人员 266 31.97%其他 145 17.34%合计 832 100%合计 832 100%公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，在基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险和住房公积金方面均执行了当地政府的有关规定。江山化工 2011 年年度报告 21 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构现状一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平，公司治理的实际状况与中国证监会有关规范性文件要求不存在重大差异。报告期内，公司未收到监管部门采取行政监管措施的文件。自公司上市以来，公司不断建立和修订的相关制度，公司现有制度的最新披露情况如下：序号 制度名称 披露日期 1 监事会议事规则 2006年8月29日 2 股东大会议事规则 2006年10月18日 3 董事会议事规则 2006年10月18日 4 投资者关系管理暂行办法；2006年10月18日 5 独立董事年报工作制度。2008年3月11日 6 审计委员会年度财务报告审计工作规则 2008年3月11日 7 公司章程 2008年8月20日 8 证券投资管理制度 2008年8月20日 9 董事会审计委员会议事规则 2008年8月20日 10 内部审计管理制度 2008年8月20日 11 独立董事制度 2010年3月30日 12 信息披露制度 2010年3月30日 13 内幕信息知情人制度 2010年3月30日 14 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理制度 2010年5月22日 15 董事会薪酬与考核委员会议事规则 2010年11月23日 江山化工 2011 年年度报告 22 16 董事会提名委员会议事规则 2010年11月23日 17 董事会战略委员会议事规则 2010年11月23日 18 募集资金管理制度 2011年3月2日 19 关联交易决策制度 2011年3月2日 20 董事会秘书工作细则 2011年8月30日 21 股东、控股股东、实际控制人行为指引 2011年8月30日 22 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011年8月30日 23 对外投资管理制度 2011年10月25日 24 融资管理制度 2011年10月25日（一）关于股东与股东大会 公司已制定股东大会议事规则，并严格按照要求召集、召开股东大会，积极保护中小股东权益，对涉及公司重大事件，采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与公司重大决策提供便利。（二）关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系 公司控股股东、实际控制人对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东实行人员、资产、财务、机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，不存在同业竞争的情况。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也不存在为控股股东及其子公司提供担保的行为。（三）关于董事与董事会 公司按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事、聘请独立董事，公司董事会由11名董事组成，其中4名独立董事。公司董事严格遵循法律法规、公司章程的相关规定，勤勉履行职责，科学谨慎决策，规范行使职权。公司董事会严格按照董事会议事规则召集、召开董事会。公司董事会现设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并分别制定了议事规则。各专业委员会均能有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。（四）关于监事和监事会 公司按照公司法、公司章程的规定的程序选举监事，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求。公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工监事。江山化工 2011 年年度报告 23 监事会按照监事会议事规则，积极探索实施监督检查的思路和方法，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员行使职权的合法合规性进行监督，依法履行监督职责和义务，切实发挥了监督职能作用。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司经理层严格按照公司法和公司章程的规定聘任，经理层考核由董事会根据年度经营情况进行绩效评价。（六）关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，公司指定证券时报、证券日报和巨潮资讯网为公开披露信息的报纸和网站，按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保公司运作的公开性与透明度，使所有股东有平等的机会获得信息。（七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同打造和谐社会、和谐企业。二、二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司董事严格按照公司法、中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规的要求，勤勉尽责地履行职务，积极出席公司相关会议，认真审议各项董事会议案，在做出审慎判断前进行充分、合理的分析。各位董事持续关注公司的生产经营情况和重大事项进展，核查公司信息披露文件，督促公司遵守法律、法规和公司章程，尽力保护公司及公司股东利益。报告期内，公司未发生被中国证监会行政处罚和深交所公开谴责的情况，以及董事个人受到深交所惩诫的情况。（二）报告期内，公司董事会共召开10次会议，董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否