002283_2011_天润曲轴_2011年年度报告_2012-03-29.pdf

0 天润曲轴股份有限公司 Tianrun Crankshaft Co.,LtdTianrun Crankshaft Co.,Ltd 2011年度报告 证券简称：天润曲轴 证券代码：002283 披露日期：2012年3月30日 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2011 年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。3、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。4、本年度报告经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，全体董事均亲自出席了本次年报的董事会会议。5、公司负责人邢运波、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人(会计主管人员)姜伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。2 目目 录录 第一节 重要提示及目录.1 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.7 第四节 股本变动及股东情况.9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第六节 公司治理.21 第七节 内部控制.29 第八节 股东大会情况简介.33 第九节 董事会报告.34 第十节 监事会报告.58 第十一节 重要事项.61 第十二节 财务报告.65 第十三节 备查文件目录.115 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称：一、公司名称：法定中文名称：天润曲轴股份有限公司 中文名称简称：天润曲轴 法定英文名称：Tianrun Crankshaft Co.,Ltd 英文名称简称：TIANRUN INC 二、公司法定代表人二、公司法定代表人：邢运波 三、公司董事会秘书、证券事务代表：三、公司董事会秘书、证券事务代表：董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐承飞 周洪涛 联系地址 山东省文登市天润路 2-13 号 山东省文登市天润路 2-13 号 电话 0631-8982313 0631-8982313 传真 0631-8982333 0631-8982333 电子信箱 四、公司联系方式：四、公司联系方式：公司注册地址 山东省文登市天润路 2-13 号 公司办公地址 山东省文登市天润路 2-13 号 办公地址的邮政编码 264400 公司国际互联网网址 电子信箱 4 五、公司信息披露媒体及年度报告备置地点：五、公司信息披露媒体及年度报告备置地点：公司选定的信息披露报纸 证券时报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的网站网址 http:/ 公司年度报告备置地点 山东省文登市天润路2-13号公司证券办公室 六、公司股票概况：六、公司股票概况：股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 深圳证券交易所 天润曲轴 002283 七、其它相关资料：七、其它相关资料：公司首次注册登记日期：1995年12月19日 公司最新注册登记日期：2011年8月26日 公司注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：371081018027211 税务登记号码：鲁税威字371081613780310 组织机构代码：61378031-0 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名：翁伟、胡彦龙 公司聘请的保荐机构名称：国信证券股份有限公司 公司聘请的保荐机构办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦20层 签字保荐代表人姓名：陈伟、王英娜 5 八、公司历史沿革八、公司历史沿革 （一）（一）公司公司上市以来上市以来历次注册变更情况历次注册变更情况 天润曲轴股份有限公司前身为天润曲轴有限公司，设立于 1995 年 12 月 19 日。2007 年 11 月天润曲轴有限公司整体变更设立天润曲轴股份有限公司，2007 年 11 月 18 日，公司召开创立大会，并于 2007 年 11 月 19 日取得了威海市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照，注册资本为 18,000万元，注册号为 371081018027211。1、公司上市后第一次、公司上市后第一次注册注册变更登记变更登记 经中国证券监督管理委员会“证监许可2009697 号”文核准，公司于2009年8月12日首次公开发行6,000万股人民币普通股，此次发行后公司总股本由18,000万股增加至24,000万股。2009年9月24日，公司在山东省工商行政管理局办理变更登记，领取了新的企业法人营业执照，注册资本变更为24,000万元，公司类型变更为：股份有限公司（上市）。2、公司上市后第、公司上市后第二二次次注册注册变更登记变更登记 根据公司2010年度股东大会审议通过的2010年度利润分配及公积金转增股本的预案，以公司截至2010年12月31日的总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，以资本公积金每10股转增7股，合计送转24,000万股。本次利润分派完成后，公司总股本由24,000万股增加至48,000万股。2011年7月15日，公司在山东省工商行政管理局办理变更登记，领取了新的企业法人营业执照，注册资本变更为48,000万元。3、公司上市后第、公司上市后第三三次次注册注册变更登记变更登记 经中国证券监督管理委员会关于核准天润曲轴股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20111076 号）批准，2011 年 7 月，公司以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了79,411,764 股人民币普通股（A 股）。本次非公开发行新增股份 79,411,764 股。2011年8月26日，公司在山东省工商行政管理局办理变更登记，领取了新的企业法人营业执照，注册资本变更为559,411,764元。在以上历次变更中，公司法定代表人、注册号（371081018027211）税务登记证号码（鲁税威字371081613780310）、公司组织机构代码（61378031-0）均未发生变更。6（二）（二）分支机构设立和分支机构设立和注册注册变更情况变更情况 1、自自公司上市以来公司上市以来控股子公司控股子公司文登恒润锻造有限公司文登恒润锻造有限公司未发生注册变更。未发生注册变更。2、设立分公司情况设立分公司情况 2011年5月30日，公司2011年第二次临时股东大会批准了董事会提交的关于设立分公司实施潍坊制造基地项目的议案，同意公司设立分公司并推进实施潍坊制造基地项目。2011年6月17日，公司在潍坊市工商行政管理局寒亭分局办理工商注册登记，公司名称：天润曲轴股份有限公司潍坊分公司，注册号为370703300002462。7 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）1,456,889,369.96 1,393,393,875.97 4.56%774,741,663.97 营业利润（元）226,343,053.17 265,871,115.43-14.87%134,497,597.91 利润总额（元）241,314,987.76 274,157,483.65-11.98%141,250,666.55 归属于上市公司股东的净利润（元）202,712,545.37 221,658,623.99-8.55%113,007,509.42 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）190,013,037.10 214,648,293.70-11.48%120,396,254.96 经营活动产生的现金流量净额（元）39,990,588.95 387,620,412.34-89.68%74,228,442.10 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）4,073,657,436.36 2,369,355,088.77 71.93%1,961,667,551.22 负债总额（元）1,087,628,575.34 613,711,938.44 77.22%427,050,834.41 归属于上市公司股东的所有者权益（元）2,929,272,795.07 1,707,469,318.07 71.56%1,502,610,694.08 总股本（股）559,411,764.00 240,000,000.00 133.09%240,000,000.00 二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.40 0.46-13.04%0.29 稀释每股收益（元/股）0.40 0.46-13.04%0.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.37 0.45-17.78%0.30 加权平均净资产收益率（）9.09%13.81%-4.72%12.45%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）8.52%13.37%-4.85%13.26%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.07 1.62-95.68%0.31 8 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.24 7.11-26.30%6.26 资产负债率（）26.70%25.90%0.80%21.77%三、三、非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,105,615.02 -347,912.66-9,384,148.35 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 15,087,700.00 见附注五（二）-7营业外收入部分 9,492,240.00 856,560.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 2,684.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 990,389.61 -857,959.12-146,818.24 少数股东权益影响额-107.41 -16,203.61 9,760.61 所得税影响额-2,272,858.91 -1,259,834.32 1,273,215.51 合计 12,699,508.27-7,010,330.29-7,388,745.54 9 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 1、2011 年 5 月 13 日，公司实施 2010 年度权益分派方案，以公司截至 2010 年 12 月 31 日的总股本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股、以资本公积金每 10 股转增 7 股。本次权益分派完成后，公司总股本由 240,000,000 股增加至 480,000,000 股。2、经中国证券监督管理委员会关于核准天润曲轴股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20111076 号）批准，2011 年 7 月 21 日，公司以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 79,411,764 股人民币普通股（A 股），公司总股本由 480,000,000 股增加至 559,411,764 股。（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 139,158,000 57.98%79,411,764 41,747,400 97,410,600-31,158,000 187,411,764 326,569,764 58.38%1、国家持股 0 2、国有法人持股 18,400,000 18,400,000 18,400,000 3.29%3、其他内资持股 108,000,000 45.00%61,011,764 32,400,000 75,600,000 169,011,764 277,011,764 49.52%其中：境内非国有法人持股 108,000,000 45.00%44,111,764 32,400,000 75,600,000 152,111,764 260,111,764 46.50%境内自然人持股 16,900,000 16,900,000 16,900,000 3.02%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 31,158,000 12.98%9,347,400 21,810,600-31,158,000 0 31,158,000 5.57%二、无限售条件股份 100,842,000 42.02%30,252,600 70,589,400 31,158,000 132,000,000 232,842,000 41.62%1、人民币普通股 100,842,000 42.02%30,252,600 70,589,400 31,158,000 132,000,000 232,842,000 41.62%2、境内上市的外资股 0 3、境外上市的外资股 0 4、其他 0 三、股份总数 240,000,000 100.00%79,411,764 72,000,000 168,000,000 0 319,411,764 559,411,764 100.00%10 限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 山东曲轴总厂有限公司 108,000,000 0 108,000,000 216,000,000 首发承诺 2012 年 8 月 21 日 刘昕 31,158,000 31,158,000 31,158,000 31,158,000 高管锁定 2012 年 5 月 18 日 王宏涛 0 0 9,000,000 9,000,000 定向发行承诺 2012 年 8 月 12 日 徐立勋 0 0 7,900,000 7,900,000 定向发行承诺 2012 年 8 月 12 日 上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）0 0 7,800,000 7,800,000 定向发行承诺 2012 年 8 月 12 日 天津武科创盈联股权投资基金合伙企业(有限合伙)0 0 8,600,000 8,600,000 定向发行承诺 2012 年 8 月 12 日 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）0 0 1,911,764 1,911,764 定向发行承诺 2012 年 8 月 12 日 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）0 0 7,800,000 7,800,000 定向发行承诺 2012 年 8 月 12 日 文登金滩投资管理有限公司 0 0 8,600,000 8,600,000 定向发行承诺 2012 年 8 月 12 日 江西新拓投资股份有限公司 0 0 10,100,000 10,100,000 定向发行承诺 2012 年 8 月 12 日 西藏自治区投资有限公司 0 0 9,800,000 9,800,000 定向发行承诺 2012 年 8 月 12 日 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）0 0 7,900,000 7,900,000 定向发行承诺 2012 年 8 月 12 日 合计 139,158,000 31,158,000 218,569,764 326,569,764 （二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、公司经中国证券监督管理委员会证监许可2009697号文核准，并经深圳证券交易所深证上200969号文同意，于2009年8月12日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股（每股面值1元），发行价格为14元，公司股票于2009年8月21日在深圳证券交易所中小企业板挂牌，其中本次公开发行中网上定价发行的4,800万股股票于2009年8月21日上市交易。网下向询价对象询价配售的1,200万股锁定三个月后于2009年11月23日上市流通。本次股票发行完成后，公司总股本由240,000,000股增加至480,000,000股。2、2011 年 5 月 13 日，公司实施 2010 年度权益分派方案，以公司截至 2010 年 12 月 31 日的总股本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股、以资本公积金每 10 股转增 7 股。本次权益分派完成后，公司总股本由 240,000,000 股增加至 480,000,000 股。3、经中国证券监督管理委员会关于核准天润曲轴股份有限公司非公开发行股票的批复（证 11 监许可20111076 号）批准，2011 年 7 月 21 日，公司以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 79,411,764 股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 13.60 元/股。本次非公开发行股份于 2011 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市。本次 10 名发行对象认购的股票限售期均为 12 个月，预计上市流通时间为 2012 年 8 月 12 日。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 480,000,000 股增加至 559,411,764 股。（三）（三）公司无内部职工股。公司无内部职工股。二、股东和实际二、股东和实际控制人情况控制人情况 （一）股东（一）股东总数总数及及前前 1010 位股东位股东持股情况持股情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数为 28475 名；截至 2012 年 2 月 29 日，公司股东总数为30213 名。报告期末，前 10 名股东及前 10 位无限售条件股东持股情况如下 单位：股 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东曲轴总厂有限公司 境内非国有法人 38.61%216,000,000 216,000,000 刘昕 境内自然人 11.14%62,316,000 31,158,000 中国建设银行华商盛世成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.65%14,830,130 中国民生银行华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.27%12,694,613 江西新拓投资股份有限公司 境内非国有法人 1.81%10,100,000 10,100,000 10,100,000 西藏自治区投资有限公司 国有法人 1.75%9,800,000 9,800,000 王宏涛 境内自然人 1.61%9,000,000 9,000,000 8,000,000 天津武科创盈联股权投资基金合伙企业(有限合伙)境内非国有法人 1.54%8,600,000 8,600,000 文登金滩投资管理有限公司 国有法人 1.54%8,600,000 8,600,000 徐立勋 境内自然人 1.41%7,900,000 7,900,000 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 1.41%7,900,000 7,900,000 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 12 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘昕 31,158,000 人民币普通股 中国建设银行华商盛世成长股票型证券投资基金 14,830,130 人民币普通股 中国民生银行华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 12,694,613 人民币普通股 中国工商银行国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 7,508,817 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 6,187,320 人民币普通股 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 5,565,278 人民币普通股 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 5,066,084 人民币普通股 段葵 2,930,000 人民币普通股 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,259,600 人民币普通股 张付海 2,222,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明(1)公司控股股东山东曲轴总厂有限公司与其他股东之间不存在关联关系也不属于一致行动人。(2)公司前 10 名无限售条件股东中未知相互之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（二）持（二）持有本公司有本公司 5%5%以上以上股份的股份的股东股东年度内股份年度内股份变动变动情况情况 股东名称 期初持股 总数 本期增减 报告期末持股情况 质押或冻结的股份数量 本期股份增减变动原因 持股总数 有限售条件 股份 无限售条件股份 山东曲轴总厂有限公司 108,000,000 108,000,000 216,000,000 216,000,000 0 0 系报告期内实施利润分配方案送转股增加股份。刘昕 31,158,000 31,158,000 62,316,000 31,158,000 31,158,000 0 （三三）控股股东及实际控制人情况介绍）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东情况控股股东情况 公司名称：山东曲轴总厂有限公司 法定代表人：邢运波 注册资本：6,119.20 万元 组织机构代码：16681069-5 成立日期：前身成立于 20 世纪 50 年代 经营范围：制造内燃机配件，针织品、百货、日用杂货、五金、交电、汽车配件、拖拉机配件、内燃机购销。目前，公司控股股东自身未从事生产经营业务。13 2 2、公司实际控制人情况、公司实际控制人情况 姓名：邢运波 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近 5 年的职业及职务：天润曲轴股份有限公司董事长、山东曲轴总厂有限公司董事长。3 3、控股股东和实际控制人变更情况、控股股东和实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人均未发生变更。4 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 5、其他持股在、其他持股在 10%10%以上（含以上（含 10%10%）的法人股东情况）的法人股东情况 截至本报告期末公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。特别提示：公司控股股东山东曲轴总厂有限公司特别提示：公司控股股东山东曲轴总厂有限公司于于20122012年年1 1月更名为天润联合集月更名为天润联合集团有限公司。团有限公司。14 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 邢运波 董事长 男 64 2010年11月18日 2013年11月17日 0 0 孙海涛 副董事长 男 55 2010年11月18日 2013年11月17日 0 0 总经理 2011年12月24日 郇心泽 董事 男 59 2010年11月18日 2013年11月17日 0 0 于作水 董事 男 58 2010年11月18日 2013年11月17日 0 0 徐承飞 董事、董事会秘书 男 42 2010年11月18日 2013年11月17日 0 0 常务副总经理 2011年12月24日 总经理 2011年12月25日 2013年11月17日 刘 立 董事、副总经理、财务总监 女 44 2010年11月18日 2013年11月17日 0 0 魏安力 独立董事 男 59 2010年11月18日 2013年11月17日 0 0 刘红霞 独立董事 女 49 2010年11月18日 2013年11月17日 0 0 姜爱丽 独立董事 女 48 2010年11月18日 2013年11月17日 0 0 于树明 监事会主席 男 48 2010年11月18日 2013年11月17日 0 0 李春召 监事 男 57 2010年11月18日 2013年11月17日 0 0 王 军 职工代表监事 男 40 2010年11月18日 2013年11月17日 0 0 于秋明 副总经理 男 50 2010年11月18日 2013年11月17日 0 0 刘红福 副总经理 男 47 2010年11月18日 2013年11月17日 0 0 周先忠 副总经理 男 42 2010年11月18日 2013年11月17日 0 0 张 洋 副总经理 男 30 2010年11月18日 2013年11月17日 0 0 合计-说明：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有被授予股票期权、限制性股票的情况。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 5年的主要工作经历年的主要工作经历 15 邢运波先生邢运波先生：本公司任职情况：2007年至今任本公司董事长。股东单位任职情况：2007年至今任天润联合集团有限公司（原山东曲轴总厂有限公司）董事长。其他单位任职及兼职情况：无。孙海涛先生孙海涛先生：本公司任职情况：历任公司董事、总经理，副董事长、总经理；现任本公司副董事长。股东单位任职情况：2007年至2011年12月任山东曲轴总厂有限公司董事，2012年1月至今任天润联合集团有限公司（原山东曲轴总厂有限公司）董事、总经理。其他单位任职及兼职情况：文登恒润锻造有限公司董事长。郇心泽先生郇心泽先生：本公司任职情况：历任本公司董事、副总经理，现任本公司董事。股东单位任职情况：2007年至2011年12月任山东曲轴总厂有限公司董事、总经理，2012年1月至今任天润联合集团有限公司（原山东曲轴总厂有限公司）董事。其他单位任职及兼职情况：无。于作水于作水先生先生:本公司任职情况：历任公司董事、副总经理；现任本公司董事。股东单位任职情况：2007年至今任天润联合集团有限公司（原山东曲轴总厂有限公司）董事。其他单位任职及兼职情况：无。徐承飞徐承飞先生：先生：本公司任职情况：历任本公司副总经理，董事、常务副总经理、董事会秘书，董事、总经理、董事会秘书，现任本公司董事、总经理、董事会秘书。股东单位任职情况：未在股东单位任职。其他单位任职及兼职情况：无。刘立女士刘立女士：本公司任职情况：历任本公司副总经理、财务总监；现任本公司董事、副总经理、财务总监。股东单位任职情况：未在股东单位任职。其他单位任职及兼职情况：无。魏安力先生魏安力先生：本公司任职情况：2007年至今任本公司独立董事。股东单位任职情况：未在股东单位任职。16 其他单位任职及兼职情况：中国内燃机工业协会副秘书长、康跃科技股份有限公司独立董事、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事。刘红霞女士刘红霞女士：本公司任职情况：2007年至今任本公司独立董事。股东单位任职情况：未在股东单位任职。其他单位任职及兼职情况：中央财经大学会计学院博士生导师、北京市高级会计师评审专家、北京会计学会理事。河南中孚实业股份有限公司、招商银行股份有限公司、山东鲁丰铝箔股份有限公司、方大特钢科技股份有限公司独立董事。姜爱丽女士姜爱丽女士：本公司任职情况：2007年至今任本公司独立董事。股东单位任职情况：未在股东单位任职。其他单位任职及兼职情况：山东大学威海分校法学院教授、硕士生导师，山东省国际经济法暨台湾法律问题研究会常务理事、威海仲裁委员会仲裁员。于树明先生于树明先生：本公司任职情况：历任本公司总经理助理、总经济师；现任本公司监事会主席。股东单位任职情况：2007年至今任天润联合集团（原山东曲轴总厂有限公司）有限公司副总经理。其他单位任职及兼职情况：无。李春召先生李春召先生：本公司任职情况：历任本公司中重卡生产部部长、第三曲轴生产部部长；现任本公司监事、第三曲轴生产部部长。股东单位任职情况：2007年至今任天润联合集团有限公司（原山东曲轴总厂有限公司）监事。其他单位任职及兼职情况：无。王军先生王军先生：本公司任职情况：2007年至今任本公司高级维修工程师、首席设备维修师；现任本公司职工代表监事、首席设备维修师。股东单位任职情况：未在股东单位任职。其他单位任职及兼职情况：无。于秋明先生于秋明先生：17 本公司任职情况：2007年至今任本公司副总经理。股东单位任职情况：未在股东单位任职。其他单位任职及兼职情况：无。刘红福先生刘红福先生：本公司任职情况：2007年至今任本公司副总经理。股东单位任职情况：未在股东单位任职。其他单位任职及兼职情况：无。周先忠先生周先忠先生：本公司任职情况：2007年至今任本公司副总经理。股东单位任职情况：未在股东单位任职。其他单位任职及兼职情况：无。张洋先生张洋先生：本公司任职情况：2007年至今任本公司副总经理。股东单位任职情况：未在股东单位任职。其他单位任职及兼职情况：无。（三三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 在股东单位或其他关联单位领取报酬总额 （万元）（税前）邢运波 董事长 35.00 否 孙海涛 副董事长、总经理 30.00 否 郇心泽 董事 25.00 否 于作水 董事 25.00 否 徐承飞 董事、常务副总经理、董事会秘书 25.00 否 刘 立 董事、副总经理、财务总监 25.00 否 魏安力 独立董事 6.00 否 刘红霞 独立董事 6.00 否 姜爱丽 独立董事 6.00 否 18 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 在股东单位或其他关联单位领取报酬总额 （万元）（税前）于树明 监事会主席 0.00 是 25.00 李春召 监事 8.00 否 王 军 职工代表监事 8.00 否 于秋明 副总经理 25.00 否 刘红福 副总经理 25.00 否 周先忠 副总经理 25.00 否 张 洋 副总经理 25.00 否 合计-299.00-25.00 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司董事会、股东大会审议决定。2、报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据：根据公司总体发展战略和年度的经营目标以及其它在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。3、根据股东大会决议，独立董事津贴为6万元/年，每年以现金形式一次性发放，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。（四四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年12月25日，公司董事会同意公司副董事长、总经理孙海涛先生向董事会提出的辞去总经理职务的请求，孙海涛先生辞去总经理职务后，仍担任公司副董事长职务。详见2011年12月27日公司指定信息披露媒体 证券时报、中国证券报、上海证券报 和巨潮资讯网（）关于公司总经理辞职的公告。2011年12月25日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了关于聘任公司总经理的议案，聘任徐承飞先生为公司新任总经理，任期至第二届董事会届满之日止。详见2011年12月27日公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（）第二届董事会第十三次会议决议公告。二、公司员工情况二、公司员工情况 截至2011年12月31日，公司在职员工2705人。（一）（一）员工结构如下：员工结构如下：19 专业结构情况专业结构情况 专业类别 人数 占员工总数的比例 生产人员 2117 78.26%销售人员 64 2.37%研发人员 302 11.16%财务人员 43 1.59%行政管理人员 179 6.62%合计 2705 100%教育程度结构情况教育程度结构情况 程度类别 人数 占员工总数的比例 研究生及以上 13 0.48%大学（本、专科）822 30.39%其它 1870 69.13%合计 2705 100%人员结构分布 302,11.16%43,1.59%179,6.62%64,2.37%2117,78.26%生产人员 销售人员 研发人员 财务人员 行政管理人员 20 （二）公司无需承担离退休人员的费用。（二）公司无需承担离退休人员的费用。教育程度结构 13,0.48%822,30.39%1870,69.13%研究生及以上 大学（本、专科）其它 21 第六节第六节 公司治理公司治理 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等有关规章、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步实现规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况与中国证监会上市公司治理准则等有关法规不存在差异，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。公司已建立的正在执行的各项制度及公开披露情况：序号 制度名称 最新披露时间 1 内幕信息知情人登记管理制度 2011 年 11 月 25 日 2 公司章程 2011 年 7 月 30 日 3 关联交易决策制度 2011 年 4 月 7 日 4 股东大会议事规则 2011 年 3 月 1 日 5 董事会议事规则 2011 年 3 月 1 日 6 监事会议事规则 2011 年 3 月 1 日 7 总经理工作细则 2011 年 3 月 1 日 8 独立董事工作制度 2011 年 3 月 1 日 9 董事会考核与薪酬委员会工作细则 2011 年 3 月 1 日 10 董事会提名委员会工作细则 2011 年 3 月 1 日 11 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011 年 1 月 31 日 12 敏感信息排查管理制度 2010 年 4 月 30 日 13 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 2010 年 1 月 28 日 14 董事会审计委员会年报工作规程 2010 年 1 月 28 日 15 独立董事年报工作制度 2010 年 1 月 28 日 16 对外担保管理制度 2010 年 1 月 28 日 17 风险管理制度 2010 年 1 月 28 日 18 风险投资管理制度 2010 年 1 月 28 日 22 序号 制度名称 最新披露时间 19 累积投票制实施细则 2010 年 1 月 28 日 20 募集资金专项管理制度 2010 年 1 月 28 日 21 内部审计制度 2010 年 1 月 28 日 22 投资者关系管理制度 2010 年 1 月 28 日 23 信息披露管理制度 2010 年 1 月 28 日 24 重大信息内部报告制度 2010 年 1 月 28 日 25 董事会审计委员会工作细则 上市前 26 董事会战略委员会工作细则 上市前 27 董事会秘书工作细则 上市前 28 公司子公司管理办法 上市前 （一）（一）股东与股东大会股东与股东大会 报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程和股东大会议事规则等规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序，严格履行审批、审议程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。（二）公司与控股股东（二）公司与控股股东 公司拥有独立完整的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未发生超越公司股东大会及董事会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，未发生占用上市公司资金的行为。（三）董事与董事会（三）董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董