002329_2011_皇氏乳业_2011年年度报告_2012-03-27.pdf

皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 Guangxi Royal Dairy Co.,Ltd.Guangxi Royal Dairy Co.,Ltd.2011 年年度报告 2011 年年度报告 披露日期：2012 年 3 月 28 日 披露日期：2012 年 3 月 28 日 皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 2 页 目 录 目 录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和财务指标摘要8 第四节 股份变动及股东情况10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况14 第六节 公司治理20 第七节 内部控制28 第八节 股东大会情况简介33 第九节 董事会报告34 第十节 监事会报告67 第十一节 重要事项70 第十二节 财务报告78 第十三节 备查文件目录157 皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 3 页 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、本公司董事、监事、高级管理人员对公司本年度报告内容的真实性、准确性、完整性不存在无法保证或异议。三、本年度报告经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，全体董事均出席了本次董事会会议。四、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司董事长黄嘉棣先生、总经理兼财务负责人滕翠金女士、财务部经理李玉宽先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 4 页 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 公司的法定中文名称 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 皇氏乳业 公司的法定英文名称 GuangXi Royal Dairy Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 Royal Dairy 二、公司法定代表人：黄嘉棣 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何海晏 王婉芳 联系地址 广西南宁市科园大道 66 号 广西南宁市科园大道 66 号 电话 07713211086 07713211086 传真 07713221828 07713221828 电子信箱 四、公司联系方式 注册地址 广西南宁市科园大道 66 号 办公地址 广西南宁市科园大道 66 号 邮政编码 530007 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 五、公司信息披露媒体及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所和公司董事会秘书办公室 皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 5 页 六、公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 股票代码 深圳证券交易所 皇氏乳业 002329 七、其他有关材料 公司最新注册登记日期 2011 年 8 月 5 日 公司最新注册登记地点 广西壮族自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 450000000001930 税务登记号码 450100727678680 组织机构代码 727678680 公司聘请的会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广东省深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A座 7 楼 签字会计师姓名 覃业庆、赵卫国 聘请的正履行持续督导职责的保荐机构 光大证券股份有限公司 保荐机构办公地址 深圳福田区金田路 4028 号经贸中心 901-905 号 签字的保荐代表人 张奇英、税昊峰 八、公司上市后历史沿革（一）公司上市后首次注册变更情况：公司于 2009 年 12 月首次公开发行 2,700 万股人民币普通股，本次发行后，公司总股本由原 8,000 万股增至 10,700 万股。2009 年 12 月 28 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次注册资本变更出具了验资报告（深鹏所验字2009240 号），2010 年 3 月 12 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过关于增加公司注册资本及变更公司工商登记的议案，公司注册资本由人民币 8,000 万元变更为 10,700 万元。2010 年 4 月 15 日，广西壮族自治区工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业执照。变更注册登记日期 2010 年 4 月 15 日 变更注册登记地点 广西壮族自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 450000000001930 税务登记号码 450100727678680 组织机构代码 727678680 主要分支机构设立情况 4 家全资子公司、6 家分公司 主要分支机构变更情况 无 （二）公司上市后第二次注册变更情况：皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 6 页 2010 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过关于修改有关条款的议案，该议案并经公司于 2010 年 6 月 11 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司的经营范围变更为:定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。2010 年 7 月 8 日，广西壮族自治区行政管理局核发了变更后的企业法人营业执照。变更注册登记日期 2010 年 7 月 8 日 变更注册登记地点 广西壮族自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 450000000001930 税务登记号码 450100727678680 组织机构代码 727678680 主要分支机构设立情况 5 家全资子公司、1 家控股子公司、4 家分公司 主要分支机构变更情况 12010 年 2 月，公司对全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司增加注册资本，增资额为 900 万元，注册资本相应由 100 万元增加至 1,000 万元。22010 年 5 月设立全资子公司深圳皇氏甲天下乳业有限公司。3 2010 年 10 月收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司所持有的广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权，成为其控股股东。（三）公司上市后第三次注册变更情况：2011 年 6 月 22 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过关于变更公司注册资本的议案，该议案并经公司于 2011 年 7 月 13 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司 2010 年度资本公积金转增股本的方案（每 10 股转增 10 股）实施完成后，公司总股本由 10,700 万股增加至 21,400 万股，注册资本相应由人民币 10,700 万元增加至人民币21,400 万元。2011 年 8 月 5 日，广西壮族自治区工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业执照。变更注册登记日期 2011 年 8 月 5 日 变更注册登记地点 广西壮族自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 450000000001930 税务登记号码 450100727678680 组织机构代码 727678680 主要分支机构设立情况 6 家全资子公司、2 家控股子公司、4 家分公司 皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 7 页 主要分支机构变更情况 12011 年 3 月设立全资子公司广西皇氏甲天下畜牧有限公司。22011 年 6 月收购大理来思尔乳业有限责任公司55%的股权，成为其控股股东。32011 年 7 月，公司对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增加注册资本，增资额为 4,500 万元，注册资本相应由3,500万元增加至8,000万元。皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 8 页 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司近三年主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 营业总收入（元）572,435,775.63 411,022,605.3139.27%304,718,455.67 304,909,814.33营业利润（元）50,139,620.64 41,499,043.3020.82%39,430,069.69 34,225,016.28利润总额（元）66,606,471.45 59,251,339.4312.41%47,493,965.10 42,287,417.79归属于上市公司股东的净利润（元）58,932,382.22 56,929,666.563.52%45,615,103.93 41,918,455.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）44,839,843.74 45,138,705.72-0.66%37,914,083.81 37,936,188.42经营活动产生的现金流量净额（元）4,905,213.65 27,116,404.5281.91%53,724,715.27 56,324,293.362009 年末 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 资产总额（元）1,097,180,947.50 922,668,298.8318.91%915,331,681.12 966,601,294.26负债总额（元）218,595,273.72 173,871,883.1725.72%191,386,511.79 232,558,987.74归属于上市公司股东的所有者权益（元）790,999,213.40 747,927,803.295.76%723,945,169.33 731,114,136.73总股本（股）214,000,000.00 107,000,000.00100.00%107,000,000.00 107,000,000.00 二、公司近三年主要财务指标（一）主要财务指标 皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 9 页 单位：（人民币）元 2009 年 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.2754 0.26603.53%0.21 0.20稀释每股收益（元/股）0.2754 0.26603.53%0.21 0.20扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.2095 0.2109-0.66%0.18 0.18加权平均净资产收益率（%）7.64%7.67%减少 0.03 个百分点24.49%21.47%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.81%6.08%减少 0.27 个百分点20.36%19.43%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.02 0.25-92.00%0.50 0.532009 年末 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.70 6.99-47.07%6.77 6.83资产负债率（%）19.92%18.84%增加 1.08 个百分点20.91%24.06%（二）非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-3,503,304.22-1,042,693.17-459,509.69计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 17,091,863.7020,036,810.48 8,468,768.89除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,878,291.33-1,241,821.18 53,142.31所得税影响额-1,658,709.34-1,691,549.04-383,486.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-6,013,783.45-5,206,547.31少数股东权益影响额 -715,602.991,743,997.20 1,509,898.72合 计 14,092,538.4811,790,960.84 3,982,266.92 皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 10 页 第四节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况（一）公司股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,)本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,000,00074.77%45,480,00012,255,00057,735,000 137,735,00064.36%1.国家持股 00.00%0 00.00%2.国有法人持股 00.00%0 00.00%3.其他内资持股 80,000,00074.77%45,480,000-34,520,00010,960,000 90,960,00042.50%其中：境内非国有法人持股 1,200,0001.12%-1,200,000-1,200,000 00.00%境内自然人持股 78,800,00073.64%45,480,000-33,320,00012,160,000 90,960,00042.50%4.外资持股 00.00%0 00.00%其中：境外法人 持股 00.00%0 00.00%境外自然人持股 00.00%0 00.00%5.高管股 00.00%46,775,00046,775,000 46,775,00021.86%二、无限售条件股份 27,000,00025.23%61,520,000-12,255,00049,265,000 76,265,00035.64%1.人民币普通股 27,000,00025.23%61,520,000-12,255,00049,265,000 76,265,00035.64%2.境内上市的外资股 00.00%0 00.00%3.境外上市的外资股 00.00%0 00.00%4.其他 00.00%0 00.00%三、股份总数 107,000,000100.00%107,000,000107,000,000 214,000,000100.00%皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 11 页（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期黄嘉棣 45,480,000045,480,00090,960,000首发承诺 2013年1月6日张咸文 30,320,00015,160,00030,320,00045,480,000首发承诺、公积金转股、高管锁定股份 2011年1月6日中 国 风 险投 资 有 限公司 1,200,0001,200,00000首发承诺 2011年1月6日滕翠金 50,00025,00050,00075,000公积金转股、高管锁定股份 每年首个交易日按25%解除限售谢秉锵 50,00025,00050,00075,000公积金转股、高管锁定股份 每年首个交易日按25%解除限售何海晏 630,000315,000630,000945,000公积金转股、高管锁定股份 每年首个交易日按25%解除限售李仕坚 200,000200,000200,000200,000公积金转股、离任高管 离任六个月按50%解除限售 合 计 77,930,00016,925,00076,730,000137,735,000 二、证券发行与上市情况（一）前三年历次证券发行情况 2009 年 12 月 11 日，中国证券监督管理委员会以关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20091352 号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过 2,700 万股。2009 年 12 月 23 日，公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行 2,700 万股人民币普通股股票，发行价格为 20.10 元/股。经深圳证券交易所 关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上20102 号文）批准，公司首次公开发行的 2,700 万股人民币普通股股票中的21,600,000 股自 2010 年 1 月 6 日起在深圳证券交易所上市交易，其余向询价对象配售的5,400,000 股限售三个月，于 2010 年 4 月 6 日上市交易。（二）2011 年 5 月 27 日，公司 2010 年度利润分配方案实施完毕，以公司总股本107,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后，公司总股本增至 214,000,000 股。转增股份上市日为 2011 年 5 月 27 日。皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 12 页（三）公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 报告期末股东总数 7,769 户 年度报告公布日前一月末股东总数 9,795 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例(%)持股总数(股)报 告 期 内 增减（+/-）(股）持 有 有 限 售条 件 股 份 数量（股）质押或冻结的股份数量(股)黄嘉棣 境内自然人 42.50%90,960,00045,480,00090,960,000 0张咸文 境内自然人 26.79%57,340,49827,020,49845,480,000 20,050,000中 国 银 行 景 宏 证 券 投资基金 境内非国有法人 1.33%2,846,999981,8230 0中 国 工 商 银行 易 方 达价 值 成 长 混合 型 证 券 投资基金 境内非国有法人 0.93%2,000,000938,0000 0中 国 建 设 银行 华 富 竞争 力 优 选 混合 型 证 券 投资基金 境内非国有法人 0.92%1,978,5721,978,5720 0何海晏 境内自然人 0.59%1,252,000622,000945,000 0西 藏 中 凯 控股有限公司 境内非国有法人 0.56%1,193,6111,193,6110 0广 东 惠 正 投资 管 理 有 限公司 境内非国有法人 0.52%1,105,600552,8000 0蒋向青 境内自然人 0.46%983,086809,1860 0中 国 风 险 投资有限公司 境内非国有法人 0.42%900,000-300,0000 0前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量（股）股份种类 张咸文 11,860,498人民币普通股 中国银行景宏证券投资基金 2,846,999人民币普通股 皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 13 页 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 2,000,000人民币普通股 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 1,978,572人民币普通股 西藏中凯控股有限公司 1,193,611人民币普通股 广东惠正投资管理有限公司 1,105,600人民币普通股 蒋向青 983,086人民币普通股 中国风险投资有限公司 900,000人民币普通股 广东粤财投资控股有限公司 806,042人民币普通股 尹艳铭 794,366人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。前十名无限售条件股东中，公司第一大股东与其他无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。其他无限售条件股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1.黄嘉棣先生为公司控股股东及实际控制人。黄嘉棣先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权。曾任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司经理、深圳世贸通实业发展有限公司执行董事。黄嘉棣先生为本公司的发起人股东之一，现任公司董事长。2.本公司与实际控制人之间产权和控制关系的方框图：3.本公司无持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。广西皇氏甲天下乳业股份有限公司黄嘉棣42.50%皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 14 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止日期 年初持股数（万股）年末持股数（万股）变动 原因 报告期内从公司获得的应付报酬总额（万元，税前）黄嘉棣 董事长 男 49 2009-11-1 2012-11-14,5489,096 资本公积金转增股本 30张咸文 副董事长 男 58 2009-11-1 2012-11-13,0325,734.05 资本公积金转增股本及二级市场减持25何海晏 董事、副总经理、董事会秘书 男 55 2009-11-1 2012-11-163125.20 非交易过户、资本公积金转增股本及二级市场减持 20梁戈夫 独立董事 男 55 2009-11-1 2012-11-100 6蒙丽珍 独立董事 女 54 2009-11-1 2012-11-100 6宗 剑 监事会主席 男 37 2010-12-10 2012-11-100 0孟宗桢 监事 男 64 2009-11-1 2012-11-100 3王秀英 职工监事 女 53 2009-11-1 2012-11-100 3华昌明 原总经理，现任董事会战略与发展委员会顾问 男 57 2009-11-5 2012-11-100 25 皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 15 页 滕翠金 总经理、财务负责人 女 37 2009-11-5 2012-11-557.5 非交易过户、资本公积金转增股本及二级市场减持 20谢秉锵 副总经理 男 49 2009-11-5 2012-11-557.5 非交易过户、资本公积金转增股本及二级市场减持 20伍云 副总经理 女 48 2011-3-1 2012-11-500 20李荣久 副总经理 男 38 2011-3-1 2012-11-500 20合计 7,65314,970.25 198【注】：公司未实行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股票。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1董事 黄嘉棣先生：最近 5 年内一直担任公司董事长。张咸文先生：最近 5 年内一直担任公司副董事长。何海晏先生：最近 5 年内一直担任公司董事、副总经理、董事会秘书。梁戈夫先生：最近 5 年内担任广西大学经济发展研究所常务副所长、国家重点学科广西糖业经贸研究室副主任、公司独立董事。蒙丽珍女士：最近 5 年内担任广西财经学院副院长、公司独立董事。2监事 宗剑先生：2006 年 3 月前任北京中广世纪投资公司总裁，2006 年 3 月至 2008 年 2 月任广西金源资产投资管理有限责任公司总经理、广西皇氏甲天下文化传播有限公司总经理，2008 年 2 月至今任广西皇氏甲天下投资集团有限公司总裁。现任公司监事会主席、广西皇氏甲天下投资集团有限公司总裁。皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 16 页 孟宗桢先生：担任广西新时代会计师事务所有限公司高级经理、本公司监事。王秀英女士：最近 5 年内一直担任公司职工监事。3高级管理人员 滕翠金女士：2003 年 6 月至 2006 年底任广西沃顿国际大酒店有限公司财务总监，2007年至今任公司财务负责人，2010 年 3 月起至 2011 年 3 月任公司副总经理。现任公司总经理兼财务负责人。华昌明先生：2003 年至 2008 年 2 月任新希望乳业控股有限公司副总经理，2008 年 3月起至 2011 年 3 月任公司总经理。现任公司董事会战略与发展委员会顾问兼任公司控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司董事。谢秉锵先生：最近 5 年内一直担任公司副总经理。伍云女士：2006 年 1 月至 2010 年 2 月任四川新希望乳业有限公司项目办经理，2011年 3 月至今任公司副总经理。李荣久先生：2006 年 1 月至 2008 年 6 月任黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司事业部总监，2008 年 8 月至 2011 年 1 月任上海智强食品有限公司、四川新智强食品有限公司总经理。2011 年 3 月至今任公司副总经理。4在股东单位任职情况 公司董事、监事、高级管理人员未在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 广西皇氏甲天下投资集团有限公司 执行董事 广西皇氏甲天下食品有限公司 董事长 广西皇氏海博畜牧发展有限公司 董事长 百成国际有限公司 执行董事 深圳世贸通实业发展有限公司 执行董事 广西金源资产投资管理有限责任公司 执行董事 广西百晟房地产开发有限公司 执行董事 广西皇氏甲天下文化传播有限公司 执行董事 广西大新稔通水电发展有限公司 执行董事 上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 执行董事 广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司 执行董事 广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司 执行董事、经理 广西海博出租汽车有限公司 董事 黄嘉棣 云南皇氏来思尔乳业有限公司 董事长 张咸文 百成国际有限公司 董事 皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 17 页 深圳世贸通实业发展有限公司 董事 广西金源资产投资管理有限责任公司 监事 广西皇氏海博畜牧发展有限公司 董事 上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 监事 广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司 监事 广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司 监事 广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司 执行董事 广西皇氏甲天下食品有限公司 副董事长 云南皇氏来思尔乳业有限公司 董事 滕翠金 广西皇氏甲天下食品有限公司 董事 何海晏 深圳皇氏甲天下乳业有限公司 执行董事 谢秉锵 广西皇氏甲天下食品有限公司 总经理 宗 剑 广西皇氏甲天下投资集团有限公司 总裁 孟宗桢 广西新时代会计师事务所有限公司 高级经理 梁戈夫 广西南城百货股份有限公司、南宁糖业股份有限公司 独立董事 蒙丽珍 广西南方食品集团股份有限公司 独立董事 （三）年度报酬情况 1董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序和确定依据 报告期内公司董事、监事和高级管理人员实施绩效考核，根据公司年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核情况确定报酬总额。2报告期内，不在本公司领取报酬的董事、监事情况 姓 名 是否在股东单位或其他关联单位领取 宗 剑 否 （四）报告期内，被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员 12011 年 3 月 1 日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意公司总经理华昌明先生不再担任公司总经理职务，转聘为董事会战略与发展委员会顾问。经董事会提名委员会提议，同意聘任滕翠金女士为公司总经理；滕翠金女士同时辞去公司副总经理职务，继续兼任公司财务负责人。经总经理滕翠金女士提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任伍云女士、李荣久先生为公司副总经理。2公司监事会于 2011 年 12 月 31 日收到监事孟宗桢先生（非职工代表监事）的辞呈，孟宗桢先生因个人身体状况原因申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司其他职务。在公司股东大会审议批准增补新的监事前，孟宗桢先生仍将依照相关规定，继续履行监事职责，皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 18 页 直至新的监事就任为止。二、公司员工的情况（一）截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 1,172 人，员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下:1按专业构成划分 专业分类 人 数 占员工总数的比例（%）生产人员 32327.56%销售人员 57248.81%技术人员 15713.40%财务人员 685.80%行政人员 524.43%合计 1,172100.00%按专业构成划分 27.56%48.81%13.40%5.80%4.43%生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 2按教育程度划分 教育程度 人 数 占员工总数的比例（%）大学及以上学历 18816.04%大、中专 62653.41%职、高中 26522.61%皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 19 页 其他 937.94%合计 1,172100.00%按教育程度划分 16.04%53.41%22.61%7.94%大学及以上学历大、中专职、高中其他（二）公司没有需要承担费用的离退休职工。皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 20 页 第六节 公司治理 一、公司治理的实际状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。公司治理结构及治理的实际情况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。目前公司已建立的各项制度名称及公开信息披露情况如下表：序号 制度名称 披露日期 1 公司章程（2011 年 7 月）2011 年 7 月 14 日 2 公司股东大会议事规则（2010 年 6 月）2010 年 6 月 12 日 3 公司董事会议事规则（2010 年 6 月）2010 年 6 月 12 日 4 公司监事会议规则（2010 年 6 月）2010 年 6 月 12 日 5 公司投融资管理办法（2010 年 6 月）2010 年 6 月 12 日 6 公司关联交易决策制度（2010 年 6 月）2010 年 6 月 12 日 7 公司对外担保管理细则（2010 年 6 月）2010 年 6 月 12 日 8 公司募集资金管理办法（2010 年 6 月）2010 年 6 月 12 日 9 公司信息披露工作制度（2010 年 5 月）2010 年 5 月 25 日 10 公司独立董事制度（2007 年 1 月）11 公司董事会战略与发展委员会工作细则（2010 年 5 月）2010 年 5 月 25 日 12 公司董事会审计委员会工作细则（2010 年 5 月）2010 年 5 月 25 日 13 公司董事会提名委员会工作细则（2010 年 5 月）2010 年 5 月 25 日 14 公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2010 年 5 月）2010 年 5 月 25 日 15 公司总经理工作细则（2010 年 5 月）2010 年 5 月 25 日 16 公司董事会秘书工作细则（2010 年 5 月）2010 年 5 月 25 日 17 公司投资者关系管理制度（2010 年 5 月）2010 年 5 月 25 日 18 公司重大信息内部报告制度（2010 年 5 月）2010 年 5 月 25 日 19 公司内部审计管理制度（2010 年 5 月）2010 年 5 月 25 日 20 公司董事会审计委员会年报工作规则（2010 年 5 月）2010 年 5 月 25 日 21 公司独立董事年报工作制度（2010 年 5 月）2010 年 5 月 25 日 皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 21 页 22 公司接待和推广工作制度（2010 年 5 月）2010 年 5 月 25 日 23 公司控股子公司管理办法（2010 年 5 月）2010 年 5 月 25 日 24 公司内幕信息知情人登记制度（2011 年 12 月）2011 年 12 月 13 日 25 公司累积投票制实施细则（2010 年 5 月）2010 年 5 月 25 日 26 公司风险投资管理制度（2011 年 10 月）2011 年 10 月 25 日 27 公司外部信息使用人管理制度（2012 年 2 月）2012 年 3 月 2 日 28 公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2012 年 2 月）2012 年 3 月 2 日 报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。（一）股东与股东大会 报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程和公司股东大会议事规则等的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东享有平等地位和合法权益。（二）公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自已的行为，依法行使其权利并承担相应义务，不存在超越公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事。公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，占全体董事的三分之一，董事会人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和考核与薪酬委员会四个专门委员会。公司全体董事能够依据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、董事会议事规则、独立董事制度以及各专门委员会细则等制度开展工作，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，认真履行董事职责。（四）监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等有关规定选举监事。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事的人数及构成符合法律法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则规定，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）绩效评价和激励约束机制 公司建立有较完善的员工绩效评价和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，皇氏乳业 皇氏乳业 2011 年年度报告全文年年度报告全文 第 22 页 符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。（六）利益相关者 公司充分尊重和维护股东、员工、消费者、供应商及其他利益相关者的合法权益，注重社会公共关系和公益事业，重视与利益相关者积极合作、和谐共处，注重环境保护和可持续性发展等问题，积极履行社会责任，共同推进公司持续、健康、稳定发展。（七）信息披露与透明度 公司董事会秘书负责公司信息披露工作和投资者关系管理工作。公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露工作制度的规定，加强信息披露事务管理，及时、准确、真实、完整、公平地披露信息。所有信息均在公司指定信息披露媒体进行公告，确保公司所有股东均能够以平等的机会获得信息。（八）公司与投资者 公司依据投资者关系管理制度加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年度报告说明会、电话、接待投资者现场调研等方式，加强与投资者的沟通。（九）内部审计制度 公司已建立了内部审计制度，设置内部审计部门，董事会聘任了内部审计负责人，对公司的日常运行、内部控制制度和公司重大事项