000976_2011_春晖股份_2011年年度报告_2012-04-23.pdf

证券代码：证券代码：000976 广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 广东开平春晖股份有限公司董事会 2012 年 4 月广东开平春晖股份有限公司董事会 2012 年 4 月 目目 录录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 六、公司治理结构16 七、股东大会情况简介20 八、董事会报告21 九、监事会报告35 十、重要事项37 十一、财务报告39 十二、备查文件目录40 广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 1 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。公司年度财务报告已经中天运会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长方振颖先生、主管会计工作负责人余炎祯先生、财务负责人郑重华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 2 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广东开平春晖股份有限公司 公司中文名称缩写：春晖股份 公司法定英文名称：GUANGDONG KAIPING CHUNHUI CO.,LTD.公司英文名称缩写：GDCH 2、公司法定代表人：方振颖 3、公司董事会秘书：陈伟奇 证券事务代表：关卓文 联系地址：中国广东省开平市长沙港口路 10 号 联系电话：（0750）2276949，2228111 转 286 传 真：（0750）2276959 电子邮箱：、 4、公司注册及办公地址：中国广东省开平市长沙港口路 10 号 邮编：529300 互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：春晖股份 股票代码：000976 7、其他相关资料：公司变更注册登记日期：2010 年 11 月 20 日 登记机关：江门市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000000086324 税务登记号码：440783194285613 公司聘请的会计师事务所名称：中天运会计师事务所有限公司 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B1 座七、八层 广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要财务数据和指标(单位:元)项 目 金 额 利润总额-178,674,257.25 归属于上市公司股东的净利润-178,674,257.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -187,582,469.67 营业利润-181,969,903.07 经营活动产生的现金流量净额 24,071,129.21 现金及现金等价物净增减额-69,616,349.54 注：按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益(2008)的要求，扣除的非经常性损益的项目及涉及金额明细：非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 8,351,900.250.00-24,149.91计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 430,065.59682,167.18 500,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 126,246.580.00-75,810.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00-560,000.00-66,121.37其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.0054,835.61 0.00所得税影响额 0.000.00-55,635.66合计 8,908,212.42177,002.79 278,283.06（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）1,984,046,185.292,108,789,586.14-5.92%1,605,172,665.28营业利润（元）-181,969,903.0766,703,956.33-372.80%-79,542,352.79利润总额（元）-178,674,257.2566,826,123.51-367.37%-79,244,000.15归属于上市公司股东的净利润（元）-178,674,257.2566,826,123.51-367.37%-79,244,000.15归属于上市公司股东的-187,582,469.6766,649,120.72-381.45%-79,522,283.21广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 4 扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）24,071,129.21109,446,422.68-78.01%38,135,540.69 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）1,152,070,471.971,776,744,518.43-35.16%1,616,376,223.09负债总额（元）632,518,680.641,078,518,469.85-41.35%984,976,298.02归属于上市公司股东的所有者权益（元）519,551,791.33698,226,048.58-25.59%631,399,925.07总股本（股）586,642,796.00586,642,796.000.00%586,642,796.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）-0.300.11-372.73%-0.14稀释每股收益（元/股）-0.300.11-372.73%-0.14扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.320.11-390.91%-0.14加权平均净资产收益率（）-29.34%10.06%-39.40%-12.57%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）-30.81%10.04%-40.85%-12.59%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.0410.19-78.42%0.065 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.891.19-25.21%1.08资产负债率（）54.90%60.70%-5.80%60.94%（三）按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）要求，编制利润表附表如下：每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润-29.34-0.30-0.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -30.81-0.32-0.34 广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 177,932,214 30.33%-177,874,897-177,874,897 57,3170.01%1、国家持股 2、国有法人持股 76,078,300 12.97%-76,078,300-76,078,300 00.00%3、其他内资持股 101,843,760 17.36%-101,843,760-101,843,760 00.00%其中：境内非国有法人持股 101,843,760 17.36%-101,843,760-101,843,760 00.00%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 10,154 0.00%47,16347,163 57,3170.01%二、无限售条件股份 408,710,582 69.67%177,874,897177,874,897 586,585,47999.99%1、人民币普通股 408,710,582 69.67%177,874,897177,874,897 586,585,47999.99%2、境内上市的外资股 00.00%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 586,642,796 100.00%00 586,642,796100.00%限售股份变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日）单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 广州市鸿汇投资有限公司 71,290,632 71,290,63200 股改限售股 2011 年 7 月 28 日开平市工业实业开发公司 33,600,000 33,600,00000 股改限售股 2011 年 7 月 28 日开平市工业材料公司 41,400,000 41,400,00000 股改限售股 2011 年 7 月 28 日信达投资有限公司 30,553,128 30,553,12800 股改限售股 2011 年 7 月 28 日开平市工业资产经营公司 573,700 573,70000 股改限售股 2011 年 7 月 28 日开平市锅炉设备安装公司 249,100 249,10000 股改限售股 2011 年 6 月 1 日广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 6 开平市装饰工程开发公司 255,500 255,50000 股改限售股 2011 年 7 月 28 日余炎祯 2,842 002,842 高管持股 0 张海峰 7,312 007,312 高管持股 0 云武俊 0 0750750 高管持股 0 罗伟 0 046,41346,413 高管持股 0 合计 177,932,214 177,922,06047,16357,317 2、到报告期末为止的前三年股票发行与上市情况(1)截至报告期末，公司前三年未发生股票发行与上市情况；(2)报告期内，公司股份总数没有发生变化；(3)2007年8月23日，广东省江门市中级人民法院作出（2006）江中法民四破字第1-53号民事裁定书：原属破产企业广东省开平涤纶企业集团公司（春晖股份原第一大股东）持有的春晖股份限售流通股 13,117.59 万股合法转移给信达投资有限公司（下称“信达投资”）；破产清算组依法协助信达投资将其竞买所得的春晖股份13,117.59万股股权中的70%（9,182.313万股）过户到广州市鸿汇投资有限公司（下称“鸿汇投资”）名下；余下30%（3,935.277万股）过户到信达投资名下。（详情见公司于2007 年8 月刊登的公司关于大股东股权过户手续进展情况的提示性公告，公告编号：2007-028）(4)2007年11月28日，鸿汇投资持有的春晖股份20,532,498股（占公司总股本的3.50%）流通上市。截止2007年12月10 日下午收盘，鸿汇投资通过深圳证券交易所挂牌交易出售该部分股权。此次减持后，鸿汇投资尚持有“春晖股份”71,290,632股（其中有限售条件71,290,632股），占本公司总股本的12.15%。（详情见2007年11月26日公司公告，公告编号：2007-044）(5)2008 年度，开平市工业实业开发公司（以下简称“工业实业”）、开平市国康明胶公司（以下简称“国康明胶”）、开平市工业资产经营公司（以下简称“工业资产”）、开平市装饰工程开发公司（以下简称“装饰公司”）分别通过深圳证券交易所挂牌交易出售“春晖股份”7,800,000 股、18,252,720 股、2,097,140 股、333,280 股，四家公司出售的股份共 28,483,140 股，占本公司总股份的 4.86%。此次减持后，工业实业尚持有“春晖股份”33,600,000 股（其中有限售条件 33,600,000 股），占本公司总股本的 5.73%；工业资产尚持有“春晖股份”573,700 股（其中有限售条件 573,700 股），占本公司总股本的0.16%；装饰公司尚持有“春晖股份”255,500 股（其中有限售条件 255,500 股），国康明胶不再持有本公司股份。（详情见2008年1月17日公司公告，公告编号：2008-001）(6)截止 2008 年 1 月 16 日下午收盘，开平市锅炉设备安装公司（“锅炉设备”）通广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 7 过深圳证券交易所挂牌交易出售“春晖股份”379,460 股，占本公司总股份的 0.065%。此次减持后，锅炉设备尚持有“春晖股份”249,100 股（其中有限售条件 249,100 股），占本公司总股本的 0.042%。(7)2008 年度，信达投资通过深圳证券交易所挂牌交易出售“春晖股份”8,799,642股，占本公司总股份的 1.50%。此次减持后，信达投资尚持有“春晖股份”30,553,128 股（其中有限售条件 30,553,128 股），占本公司总股本的 5.21%。（详情见2008年1月31日公司公告，公告编号：2008-003）（二）股东情况介绍 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表（截止 2011 年 12 月 31 日）单位：股 2011 年末股东总数 59,272本年度报告公布日前一个月末股东总数 59,269 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量广州市鸿汇投资有限公司 境内非国有法人 12.15%71,290,6320 0开平市工业材料公司 国有法人 7.06%41,400,0000 0开平市工业实业开发公司 国有法人 5.73%33,600,0000 0信达投资有限公司 境内非国有法人 5.21%30,553,1280 0鹤山市江逸物业有限公司 境内非国有法人 0.50%2,914,0200 0丁春林 境内自然人 0.38%2,250,0000 0李苗颜 境内自然人 0.37%2,148,6410 0海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.26%1,540,3230 0张海浩 境内自然人 0.26%1,501,0000 0张丽娟 境内自然人 0.24%1,399,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 广州市鸿汇投资有限公司 71,290,632人民币普通股 开平市工业材料公司 41,400,000人民币普通股 开平市工业实业开发公司 33,600,000人民币普通股 信达投资有限公司 30,553,128人民币普通股 鹤山市江逸物业有限公司 2,914,020人民币普通股 广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 8 丁春林 2,250,000人民币普通股 李苗颜 2,148,641人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,540,323人民币普通股 张海浩 1,501,000人民币普通股 张丽娟 1,399,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 为了适应市场经济体制产权制度的客观要求，实现公有资产规模经营和保值增值，2007 年 8 月 1 日，开平市资产管理委员会与开平市工业资产经营公司签署了公有资产授权经营书，工业资产对上述股东中的开平市工业实业开发公司、开平市工业材料公司统一行使授权范围内公有资产出资者权力。据此，工业资产和上述股东成为春晖股份的一致行动人。2、公司控股股东情况介绍 为了适应市场经济体制产权制度的客观要求，实现公有资产规模经营和保值增值，2007 年 8 月 1 日，开平市资产管理委员会与开平市工业资产经营公司签署了公有资产授权经营书，授权工业资产对工业实业、工业材料、国康明胶、装饰公司四家公司统一行使授权范围内公有资产出资者权力。据此，工业资产和上述四家法人股东成为春晖股份的一致行动人。2008 年度，工业实业、国康明胶、工业资产、装饰公司分别通过深圳证券交易所挂牌交易出售“春晖股份”7,800,000 股、18,252,720 股、2,097,140 股、333,280 股，四家公司出售的股份共 28,137,850 股，占本公司总股份的 4.86%。截止报告期，上述五家公司尚持有春晖股份 75,829,200 股，占公司总股本的 12.93%，仍为公司控股股东。广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 9 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 开平市资产管理委员会 工业资产 工业实业 工业材料 装饰公司 100%5.73%7.06%0.044%0.098%广东开平春晖股份有限公司 广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 10 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（税前万元）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬方振颖 董事长 男 46 2011 年 09月 16 日 2014 年09 月 16日 0010.00 0 0 0.000.00否 关海云 董事、总经理 男 43 2011 年 09月 16 日 2014 年09 月 16日 0022.30 0 0 0.000.00否 陈伟奇 董事、董秘、副总经理 男 44 2011 年 09月 16 日 2014 年09 月 16日 0022.30 0 0 0.000.00否 梁钧荣 董事 男 54 2011 年 09月 16 日 2014 年09 月 16日 000 0 0 0.000.00是 廖雁鸣 董事 男 52 2011 年 09月 16 日 2014 年09 月 16日 000 0 0 0.000.00否 张 挺 董事 男 41 2011 年 09月 16 日 2014 年09 月 16日 000 0 0 0.000.00是 刘 恒 独 立 董事 男 48 2011 年 09月 16 日 2014 年09 月 16日 006.00 0 0 0.000.00否 云武俊 独 立 董事 男 57 2011 年 09月 16 日 2014 年09 月 16日 01,0006.00 0 0 0.000.00否 林祺祥 独 立 董事 男 52 2011 年 09月 16 日 2014 年09 月 16日 001.75 0 0 0.000.00否 张竹源 监事 男 51 2011 年 09月 16 日 2014 年09 月 16日 000 0 0 0.000.00是 吴启安 监事 男 45 2011 年 09月 16 日 2014 年09 月 16日 0016.20 0 0 0.000.00否 张海峰 监事 男 39 2011 年 09月 16 日 2014 年09 月 16日 9,7509,7506.56 0 0 0.000.00否 关华玺 副 总 经理 男 59 2011 年 09月 16 日 2014 年09 月 16日 0022.30 0 0 0.000.00否 广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 11 余炎祯 副 总 经理 男 44 2011 年 09月 16 日 2014 年09 月 16日 2,8422,84222.30 0 0 0.000.00否 朱妙蓉 副 总 经理 女 47 2011 年 09月 16 日 2014 年09 月 16日 0022.30 0 0 0.000.00否 合计-12,59213,592-158.01 0 0-公司董事、监事在股东单位任职情况 1、董事梁钧荣先生在广东信达化纤有限公司任总办主任及董事会秘书；2、董事张挺先生在信达投资有限公司下属子公司深圳市建信投资发展有限公司任总经理；2、监事会主席张竹源先生在开平市工业资产经营公司任副总经理。（二）现任董事、监事、高级管理人员近5年的主要工作经历，以及在股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 方振颖先生，曾任开平市铝业集团公司总经理、党委书记，开平市经济贸易局局长、党组书记，开平市经济和信息化局局长、党组书记，现任广东开平春晖股份有限公司第六届董事会董事长。关海云先生，曾任广东省开平涤纶企业集团公司聚酯切片厂筹建办副主任、品管部主任，广东开平春晖股份有限公司涤纶三厂副厂长，广东开平春晖股份有限公司涤纶三厂厂长，广东开平春晖股份有限公司第四届、第五届董事会董事、总经理，现任广东开平春晖股份有限公司第六届董事会董事、总经理。陈伟奇先生，曾任广东开平春晖股份有限公司第二届董事会证券事务代表、董事会秘书兼证券部部长，广东开平春晖股份有限公司第三届董事会秘书兼证券部部长，广东开平春晖股份有限公司第四届董事会秘书兼董事会办公室主任，广东开平春晖股份有限公司第五届董事会董事、董事会秘书兼董事会办公室主任，现任广东开平春晖股份有限公司第六届董事会董事、董事会秘书兼副总经理。梁钧荣先生，曾任广东开平春晖股份有限公司企管科科长、董事会秘书兼证券办负责人、人事行政部经理，广东省开平涤纶企业集团公司资产重组办主任，现任广东信达化纤有限公司总办主任及董事会秘书，广东开平春晖股份有限公司第六届董事会董事。廖雁鸣先生，1999 年至 2003 年 8 月在广东海印律师事务所任专职律师、合伙人、主任，现为广东海云天律师事务所律师、合伙人、主任，广州市仲裁委员会仲裁员，清远仲广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 12 裁委员会仲裁员，广东开平春晖股份有限公司第六届董事会董事。张挺先生，曾任中国建设银行惠州分行国际业务部会计，驻香港、澳门公司财务负责人，国际业务部信贷部经理，国际业务部副总经理，深圳市建信投资发展有限公司总经理助理、副总经理、副总经理（主持工作），广东开平春晖股份有限公司第五届董事会董事，现任深圳市建信投资发展有限公司总经理，广东开平春晖股份有限公司第六届董事会董事。刘恒先生，1988 至今，在中山大学法学院工作，曾任中山大学法学院院长，中山大学研究生院副院长、教授、博士生导师，广东风华高新科技股份有限公司独立董事，现任中山大学法学院教授、博士生导师，中山大学行政法研究所所长,广东开平春晖股份有限公司第六届董事会独立董事，东莞证券有限责任公司独立董事，广药集团独立董事。云武俊先生，曾任广东省政府办公厅财务科科员，广东省粤华科技开发公司办公室副主任，广东省粮油进出口公司审计科科长，现为广东省高速公路发展股份有限公司总经济师、总法律顾问，广东开平春晖股份有限公司第六届董事会独立董事，贵阳城市发展投资股份有限公司独立董事。林祺祥，曾任开平市司法局宣教股长，秘书股长，公证处主任，律师事务所主任，1997年 4 月至今在广东风采新纪元律师事务所工作，现为广东开平春晖股份有限公司第六届董事会独立董事。2、监事 张竹源先生，曾任广东省开平市味事达集团公司办公室副主任、主任，开平市经济委员会办公室副主任，开平市工业局办公室副主任，广东开平春晖股份有限公司第五届监事会主席。现任开平市工业资产经营公司副总经理，广东开平春晖股份有限公司第六届监事会主席。吴启安先生，曾任广东开平春晖股份有限公司涤纶一厂厂长，广东开平春晖股份有限公司第四届监事会主席、广东开平春晖股份有限公司第五届监事会监事。现任广东开平春晖股份有限公司涤纶三厂厂长，广东开平春晖股份有限公司第六届监事会监事。张海峰先生，曾任广东开平春晖股份有限公司第四届监事会监事，2001 年 7 月至 2006年 5 月担任广东开平春晖股份有限公司涤纶三厂维修部部长，2006 年 6 月至今，任广东开平春晖股份有限公司涤纶三厂纺丝部部长，曾任广东开平春晖股份有限公司第五届监事会监事，现为广东开平春晖股份有限公司第六届监事会监事。3、高级管理人员 广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 13 关海云先生（见董事简历）陈伟奇先生（见董事简历）关华玺先生，曾任广东开平春晖股份有限公司涤纶二厂副厂长、厂长，涤纶三厂厂长，广东开平春晖股份有限公司第二届监事会监事、监事会召集人，广东开平春晖股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事、副总经理，现任广东开平春晖股份有限公司副总经理。余炎祯先生，曾任广东省开平涤纶企业集团公司总经理助理兼财务科科长，广东开平春晖股份有限公司第三届监事会监事，现任广东开平春晖股份有限公司副总经理。朱妙蓉女士，曾任广东开平春晖股份有限公司涤纶二厂副厂长，广东省开平涤纶企业集团公司人保科科长、公司纪委委员、副总经理、党委委员，现任广东开平春晖股份有限公司副总经理。（三）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 方振颖 董事长 4 3 1 0 0 否 关海云 董事、总经理 8 7 1 0 0 否 陈伟奇 董事、董秘、副总经理 8 7 1 0 0 否 梁钧荣 董事 4 3 1 0 0 否 廖雁鸣 董事 8 3 3 2 0 否 张 挺 董事 8 4 3 1 0 否 刘 恒 独立董事 8 5 3 0 0 否 云武俊 独立董事 8 5 3 0 0 否 林祺祥 独立董事 4 3 1 0 0 否 （四）年度报酬情况 1、根据公司 2000 年度股东大会审议通过的公司董事及监事实行年薪制的提案和董事会下达的经营指标完成任务，确定在公司享受年薪的董事、监事、高级管理人员的报酬。2、年度报酬情况 单位：元 广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 14 序号 在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员名单 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）备注 1 董事长 方振颖 100000 2 董事、总经理 关海云 222750 3 董事、董秘、副总 陈伟奇 222750 4 独立董事 刘 恒 60000 独立董事津贴 5 独立董事 云武俊 60000 独立董事津贴 6 独立董事 林祺祥 17500 独立董事津贴 7 监事 吴启安 162000 8 监事 张海峰 65600 9 副总经理 关华玺 222750 10 副总经理 余炎祯 222750 11 副总经理 朱妙蓉 222750 3、不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬、津贴的董事监事名单 领取报酬单位 梁钧荣 广东信达化纤有限公司 廖雁鸣 广东海云天律师事务所 董事 张挺 深圳市建信投资发展有限公司 监 事 张竹源 开平市工业资产经营公司 （五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变更 1、公司董事选举或离任情况（1）报告期内，公司第五届董事会任期届满，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的规定，董事会进行换届。经公司第五届董事会第十三次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议，选举方振颖、关海云、陈伟奇、梁钧荣、廖雁鸣、张挺、刘恒、云武俊、林祺祥先生为公司第六届董事会董事，其中刘恒、云武俊、林祺祥先生为独立董事。（2）经第六届董事会第一次会议决议通过，选举方振颖先生为公司第六届董事会董事长。广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 15 2、公司监事选举或离任情况（1）报告期内，公司第五届监事会任期届满，根据公司法、公司章程的规定，监事会进行换届。经公司职工代表大会审议，选举吴启安、张海峰为公司第六届监事会职工监事；经公司第五届监事会第十一次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议，选举张竹源先生为公司第六届监事会监事。（2）经公司第六届监事会第一次会议决议通过，选举张竹源先生为公司第六届监事会主席。3、高级管理人员聘任或解聘情况 经公司第六届董事会第一次会议审议，聘任关海云先生为公司总经理；聘任陈伟奇先生为公司第六届董事会秘书兼公司副总经理；聘任余炎祯先生为公司副总经理兼财务负责人、聘任关华玺先生、朱妙蓉女士为公司副总经理。（六）公司员工情况 报告期末，公司在职员工总数为 1562 人，公司需承担费用的离退休职工人数 46 人。员工分类结构如下：1、专业构成情况 专业构成类别 人 数 比 例 生产人员 1323 84.70%销售人员 12 0.77%技术人员 46 2.94%财务人员 12 0.77%行政人员 84 5.38%其他人员 85 5.44%2、教育程度情况 教育程度类别 人 数 比 例 大学本科及本科以上 63 4.03%大 专 70 4.48%大专以下 1429 91.49%广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 16 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照新公司法、证券法、上市公司治理准则及其它相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作，目前公司的治理结构已符合上市公司规范运作的要求，不存在尚未解决的治理问题。报告期内，公司治理的基本情况如下：、股东与股东大会：公司认真执行公司章程和股东大会议事规则，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照上市公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；重大关联交易由中介机构出具独立财务报告，表决时关联股东予以回避，并按要求进行了充分的信息披露。、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越本公司股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动；本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到严格分开，公司董事会、监事会以及内部机构能够独立运作。、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司章程规定董事 9 人，目前公司董事 9 名，其中独立董事 3 名。董事会的人数 及人员构成符合国家法律、法规的有关规定。董事会认真执行董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。公司各位董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责，能以认真负责的态度出席董事会、股东大会，积极参加有关培训。、监事与监事会：公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序选举监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能贯彻落实监事会议事规则，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地对公司财务及其他重大决策的合法合规性进行检查和监督；对公司董事和高级管理人员依法履行职责，执行董事会、股东大会决议的情况进行监督。、绩效评价与激励约束机制：公司本年度按照既有的绩效评价考核制度，对中层以上管理人员进行定期考核，根据绩效评价结果，实施奖惩，对表现突出者，给予加薪、升职，对综合评议较差者，给予降薪、降职，甚至解除聘用合同。、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 17 访和咨询；公司制定了投资者关系管理制度和信息披露制度。报告期内，公司严格地按照真实、准确、完整、及时的原则披露有关信息，并确保所有的股东有平等的机会获得信息。公司自上市以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，完善各项制度，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的合法利益。（二）独立董事履行职责情况 公司董事会设有独立董事 3 名，占董事会成员的三分之一，独立董事中包括财务、审计、法律专家。报告期内，各独立董事能切实履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，并就有关议案和制度从专业角度，提供了较多有价值的意见和建议，在独立董事的积极推动下，董事会专业委员会的运作更加规范。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 刘 恒 8 5 3 0 0 云武俊 8 5 3 0 0 林祺祥 4 3 1 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对本年度董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。3、独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明 作为广东开平春晖股份有限公司的独立董事，我们根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式的要求，对本公司的担保情况进行了认真的检查，未发现本公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的信息披露及时、准确。4、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 18 （1）确定总体审计计划，在会计师事务所进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2011 年审计工作安排；（2）审阅公司编制的财务会计报表；（3）会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会和内部审计部门以书面函件督促；（4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见；（5）公司 2011 年度财务审计报告定稿，会计师事务所出具 2011 年度审计的其他相关文件，审计工作圆满完成。（三）关于控股股东与本公司“五分开”情况 1、业务方面：本公司业务流程清楚，拥有独立的采购和销售系统。控股股东严格遵守不与本公司经营相同业务，避免与本公司同业竞争的承诺。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作，人员设置严格按照人员独立的原则进行。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在本公司领取薪酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统和相关的生产辅助系统，房产及相关方面资产所有权清晰；公司开展主营业务所需的全部资产，与控股股东完全分开，不存在控股股东占用、挪用公司资产的现象。4、机构方面：公司组织机构独立。公司根据实际经营需要，设置相关内部职能机构，部门职能明确，各司其职。5、财务方面：公司设立完全独立的财务部门和专职财务人员，银行独立开户，建立了完全独立的财务核算体系和财务管理制度，并依法独立纳税。（四）内部控制的建立和健全情况、建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第七次审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，该制度明确对年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的重大差错进行追究与处理。报告期内，公司无重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。广东开平春晖股份有限公司 2011 年年度报告 19 、公司内部控制自我评价报告 公司已根据企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了公司内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事发表意见如下：1、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见：（1）公司根据中国证监