002015_2011_霞客环保_2011年年度报告_2012-04-12.pdf

霞客环保 2011 年年度报告 1 证券证券代码：代码：002015 证券证券简称：简称：霞客环保霞客环保 江苏霞客环保色纺股份有限公司江苏霞客环保色纺股份有限公司 XIAKE COLOR SPINNING CO.,LTD.二二 O 一一一一年年度报告年年度报告 披露日期：披露日期：2012 年年 4 月月 13 日日 霞客环保 2011 年年度报告 2 目目 录录 目 录.2 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 股份变动及股东情况.10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第六节 公司治理.20 第七节 内部控制.24 第八节 股东大会情况简介.28 第九节 董事会报告.32 第十节 监事会报告.59 第十一节 重要事项.62 第十二节 财务报告.71 第十三节 备查文件目录.149 霞客环保 2011 年年度报告 3 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。本公司2011年年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长陈建忠先生、财务负责人及会计机构负责人邓鹤庭先生声明：保证2011年年度报告中财务报告的真实、准确、完整。霞客环保 2011 年年度报告 4 第第二二节节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：江苏霞客环保色纺股份有限公司 英文名称：XIAKE COLOR SPINNING CO.,LTD.中文简称：霞客环保 英文简称：XIAKE 二、公司法定代表人：陈建忠 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 邓鹤庭 陈银凤 联系地址 江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街 7 号 江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街 7 号 电 话 0510-86526712 0510-86520126 传 真 0510-86520112 0510-86520112 电子邮箱 四、公司注册地址：江苏省江阴市霞客镇马镇东街 7 号 公司办公地址：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街 7 号 邮政编码：214406 公司网址：http:/www.seeker- 电子信箱：salesseeker- 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号公司证券部 霞客环保 2011 年年度报告 5 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：霞客环保 股票代码：002015 七、其他有关资料 公司首次登记注册日期：2000年12月12日 公司最近一次变更登记日期：2011年3月15日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：320000000041824 公司税务登记号码：320281142294446 公司组织机构代码：14229444-6 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所的办公地址：上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名：赵焕琪、王翔 公司聘请的保荐机构代表：国金证券股份有限公司 保荐机构的办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 签字保荐代表人：巫海彤、吴承达 八、公司历史沿革：1、公司上市后历次注册变更情况：（1）2004年6月22日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】83号文批准，公司民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为6.62元。2004年7月8日，经深圳证券交易所深证上【2004】51号文核准，公司公开发行的人民币普通股（A股）2,000万股，在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，证券简称为霞客环保，证券代码为002015。发行完成后，江苏公证出具验资报告（苏公W【2004】B107号）进行了验证。公司于2004年7月30日在江苏省工商行政管理局工商办理了工商变更登记，公司注册资本由3,032万元增至5,032万元。（2）根据中共江阴市委澄委发200328号文：撤销峭岐镇、马镇镇、璜塘镇，将3个镇的原辖区域合同成立霞客镇。霞客镇成立后，公司注册地址：江阴霞客环保 2011 年年度报告 6 市马镇镇东街39号变更为江苏省江阴市霞客镇马镇东街7号。公司于2005年6月7日在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记。（3）2006年7月4日，公司以2005年12月31日的股本5,032万股为基础,向全体股东每10股派发现金红利1元（扣税后10派0.9元），每10股转增10股。本次公积金转增股本方案的实施，经江苏公证出具的验资报告（苏公W【2006】B115号）验证。公司于2006年7月19日在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本增至10,064万元。（4）2008年4月8日，根据工商行政管理市场主体注册号编制规则，江苏省工商行政管理局赋予新的注册号，公司原注册号：3200002101706变更为320000000041824。（5）2008年5月27日，公司以2007年12月31日的股本10,064万股为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，以未分配利润每10股派送红股2股（含税），同时每10股派送现金红利0.5元。本次利润分配和资本公积金转增方案的实施经江苏公证出具的验资报告（苏公W【2008】B080号）验证。公司于2008年6月24日在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本增至17,108.8万元。（6）2008 年 8 月 19 日，公司在滁州市工商行政管理局设立登记了江苏霞客环保色纺股份有限公司滁州色彩纺料配置中心。工商注册号：341100000030523。（7）公司于2005年8月26日在江苏省工商行政管理局办理了法定代表人工商变更登记，公司法定代表人由赵方平变更为陈建忠。（8）2009年8月，经中国证监会关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2009】743号）核准，公司非公开发行股票3,000万股。本次注册资本增加经江苏公证出具 验资报告（苏公W【2009】B067号）验证。公司于2009年9月4日在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本增至20,108.8万元。（8）2011年2月，经中国证监会关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司配股的批复（证监许可【2011】184号）核准，公司向原股东配售3,885.441万股新股。本次注册资本增加经江苏公证出具验资报告（苏公W【2011】B017号）验证。公司于2011年3月15日在江苏省无锡工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本增至23,994.241万元。霞客环保 2011 年年度报告 7 2、在历次变更中，公司税务登记证号码：320281142294446、组织机构代码：14229444-6 均未发生变化。霞客环保 2011 年年度报告 8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标财务指标摘要摘要 截止报告期末截止报告期末公司公司近近 3 年年的的主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）1,856,444,906.53 1,547,883,385.01 19.93%1,221,979,002.45 营业利润（元）28,355,708.52 29,677,909.25-4.46%14,769,913.52 利润总额（元）41,306,589.05 35,064,230.28 17.80%20,988,154.40 归属于上市公司股东的净利润（元）23,190,903.94 20,923,382.21 10.84%15,021,503.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）13,964,297.45 17,257,592.69-19.08%11,263,454.72 经营活动产生的现金流量净额（元）65,781,486.21 223,838,239.99-70.61%-79,878,044.05 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）2,337,093,234.31 1,808,380,869.81 29.24%1,460,535,258.10 负债总额（元）1,543,032,105.11 1,249,570,496.75 23.48%919,912,291.47 归属于上市公司股东的所有者权益（元）736,432,025.21 509,028,927.72 44.67%487,575,430.70 总股本（股）239,942,410.00 201,088,000.00 19.32%201,088,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.10 0.09 11.11%0.07 稀释每股收益（元/股）0.10 0.09 11.11%0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.06 0.08-25.00%0.06 加权平均净资产收益率（）3.41%4.20%-0.79%3.90%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）2.06%3.46%-1.40%2.92%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.27 1.11-75.68%-0.40 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 霞客环保 2011 年年度报告 9 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.07 2.53 21.34%2.42 资产负债率（）66.02%69.10%-3.08%62.98%三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,622,751.00 3,258,970.00 3,967,542.02 非流动资产处置损益 4,763,467.20 0.00 353,366.25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,564,662.33 2,127,351.03 754,808.90 所得税影响额-2,795,398.40 -1,095,047.83-868,072.39 少数股东权益影响额-928,875.64 -625,483.68-449,596.41 合计 9,226,606.49-3,665,789.52 3,758,048.37 霞客环保 2011 年年度报告 10 第四节第四节 股份股份变动及股东情况变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 (单位：股)本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 55,162,023 27.43%11,032,404 -6,790,506 4,241,898 59,403,921 24.76%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 55,162,023 27.43%11,032,404 -30,194,427-19,162,023 36,000,000 15.00%其中：境内非国有法人持股 21,000,000 10.44%4,200,000 4,200,000 25,200,000 10.50%境内自然人持股 34,162,023 16.99%6,832,404 -30,194,427-23,362,023 10,800,000 4.50%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 23,403,921 23,403,921 23,403,921 9.75%二、无限售条件股份 145,925,977 72.57%27,822,006 6,790,506 34,612,512 180,538,489 75.24%1、人民币普通股 145,925,977 72.57%27,822,006 6,790,506 34,612,512 180,538,489 75.24%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 201,088,000 100.00%38,854,410 38,854,410 239,942,410 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 陈建忠 27,162,023 6,790,506 5,432,404 25,803,921 定向发行限售股及高管锁定股 每年首个交易日按照 25%解除限售 江阴中基矿业投资有限公司 21,000,000 0 4,200,000 25,200,000 定向发行限售股 赵方平 7,000,000 0 1,400,000 8,400,000 定向发行限售股 合计 55,162,023 6,790,506 11,032,404 59,403,921 注：本年增加限售股数为公司于2011年3月实施2010年度配股方案，原限售股份新增相应配售股份。霞客环保 2011 年年度报告 11 二、证券发行与上市情况 到报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况：1、公司 2009 年度非公开发行方案 发行日期：2009 年 8 月 18 日 发行价格：5.12 元/股 发行数量：30,000,000 股 上市日期：2009 年 8 月 31 日 获准上市交易数量：30,000,000 股 本次新股发行完成后，公司总股本由 17,108.8 万股增至 20,108.8 万股。2、公司 2010 年度配股方案 发行日期：2011 年 2 月 22 日 发行价格：5.88 元/股 发行数量：40,217,600 股 上市日期：2011 年 3 月 10 日 获准上市交易数量：38,854,410 股 本次配股完成后公司总股本由 20,108.8 万股增至 23,994.241 万股。3、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 38,279 本年度报告公布日前一个月末股东总数 35,068 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陈建忠 境内自然人 13.58%32,594,427 25,803,921 0 江阴中基矿业投资有限公司 境 内 非 国 有法人 11.58%27,774,750 25,200,000 0 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境 内 非 国 有法人 5.20%12,466,647 0 赵方平 境内自然人 3.50%8,400,000 8,400,000 0 中国工商银行国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.03%2,479,159 0 0 楼云珍 境内自然人 0.90%2,170,008 0 0 徐有花 境内自然人 0.67%1,618,070 0 0 霞客环保 2011 年年度报告 12 许忠礼 境内自然人 0.62%1,490,020 0 0 谢龙彬 境内自然人 0.60%1,442,250 0 0 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境 内 非 国 有法人 0.57%1,367,500 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 12,466,647 人民币普通股 中国工商银行国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 2,479,159 人民币普通股 楼云珍 2,170,008 人民币普通股 徐有花 1,618,070 人民币普通股 许忠礼 1,490,020 人民币普通股 谢龙彬 1,442,250 人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,367,500 人民币普通股 秦霞 1,057,700 人民币普通股 桑玉成 1,040,081 人民币普通股 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司有限售条件股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化。截止报告期末，本公司第一大股东陈建忠持有公司13.58%的股份。陈建忠，男，中国国籍，本公司董事长，公司第一大股东。陈建忠无其他国家或地区永久居留权。陈建忠所持有的本公司股份无质押、冻结或托管等情况。截至2012年1月13日，公司控股股东发生了变化，江阴中基矿业投资有限公司持股13.81%，已经成为本公司的第一大股东，原第一大股东陈建忠变为本公司的第二大股东。（三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为自然人陈建忠，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：13.58%陈建忠 江苏霞客环保色纺股份有限公司 霞客环保 2011 年年度报告 13 （四）截止报告期末，公司持股在10%以上的法人股东。截止报告期末，公司持股在10%以上的法人股东为江阴中基矿业投资有限公司，江阴中基矿业投资有限公司持有公司11.58%的股份。江阴中基矿业投资有限 公司所持有的本公司股份无质押、冻结或托管等情况。江阴中基矿业投资有限公司，成立于2006年12月6日，企业法人营业执照注册号为320281000162145，法定代表人为楚健健，注册资本为20,000万人民币，住所为江阴市临港新城申港滨江西路551号，经营范围：对采矿业的投资；金属及金属矿的销售。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止限制类；涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）。公司股权结构为：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）股权比例（股权比例（%）1 楚健健 8,000 40 2 黄 锴 5,000 25 3 江阴泽舟投资有限公司 5,000 25 4 任元林 2,000 10 合合 计计 20,000 100 霞客环保 2011 年年度报告 14 第第五五节节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员情况（单位：股）姓 名 职 务 性 别 年龄 任 期 起 始日期 任期终止 日期 年 初 持股数 年 末 持股数 股份增减变动原因 陈建忠 董事长 男 52 2010-3-27 2013-3-18 27,162,023 32,594,427 增加配股-总经理(已离任)2010-3-27 2011-4-21 楚健健 副董事长 男 49 2010-3-27 2013-3-18 0 0-王东 董事 男 45 2010-3-19 2013-3-18 0 0-徐宁 董事 女 49 2010-3-19 2013-3-18 0 0-副总经理 2010-3-27 2013-3-18 邓鹤庭 董事 男 50 2010-3-19 2013-3-18 0 0 -财务总监 2010-3-27 2013-3-18 董事会秘书 2011-3-11 2013-3-18 冯淑君 董事 女 49 2010-3-19 2013-3-18 0 0-刘斌 独立董事 男 41 2010-3-19 2013-3-18 0 0-孙银龙 独立董事 男 48 2010-3-19 2013-3-18 0 0-金炎 独立董事 男 51 2010-3-19 2013-3-18 0 0-梁克兵 监事会主席 男 41 2010-3-27 2013-3-18 0 0-范明喜 监事 女 46 2010-3-19 2013-3-18 0 0-朱道武 监事 男 46 2010-3-19 2013-3-18 0 0-徐建军 副总经理 男 43 2010-3-27 2013-3-18 0 0-王琪瑢 副总经理 男 49 2010-3-27 2013-3-18 0 0-胡庆文 副总经理 男 45 2010-3-27 2013-3-18 0 0-张心东 总经理(已离任)男 49 2011-4-21 2012-2-12 0 0-I（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。1、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 楚健健 江阴中基矿业投资有限公司 董事长（法定代表人）总经理 2009年3月27日至今 2006年12月6日至今 王东 江阴中基矿业投资有限公司 董事 2009年3月27日至今 2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。董事董事会成员：会成员：霞客环保 2011 年年度报告 15 陈建忠，1960 年 1 月出生，中国国籍，大专学历，经济师；1994 年 12 月至1996 年 3 月，任江阴市马镇镇工业总公司总经理；1996 年 3 月至 2000 年 11 月，任江苏万翔集团公司董事长；2000 年 12 月至 2005 年 7 月，任公司副董事长；2004 年 3 月至 2007 年 11 月、2010 年 3 月 2011 年 4 月 21 日，任公司总经理；2005 年 8 月至今，任公司董事长。楚健健，1963 年 8 月出生，中国国籍，硕士学历；2006 年 12 月至今，任公司股东江阴中基矿业投资有限公司总经理；2009 年 3 月 27 日至今，任公司股东江阴中基矿业投资有限公司董事长；2009 年 11 月至今，任公司副董事长。徐宁，1963 年 4 月出生，中国国籍，大专学历；1998 年 4 月至 2000 年 11月，任原滁州华宇集团并捻分厂厂长；2000 年 11 月至 2005 年 9 月，任滁州霞客环保色纺有限公司车间主任、副总经理；2005 年 9 月至 2008 年 5 月，任滁州霞客环保色纺有限公司总经理；2007 年 11 月至 2010 年 3 月，任公司总经理；2006 年 1 月至今，任公司董事；2010 年 3 月至今，任公司副总经理；兼任滁州霞客董事、黄冈霞客董事。邓鹤庭，1962 年 6 月出生，中国国籍，大专学历，会计师，1983 年至 1999年，任江阴市光学仪器厂财务主管；1999 年至 2000 年，江阴星达生物工程有限公司总会计师；2007 年 11 月至 2010 年 3 月，任公司董事会秘书；2004 年 3 月至今，任公司董事、财务总监；2011 年 3 月 11 日至今，任公司董事会秘书。兼任滁州霞客董事、黄冈霞客董事。冯淑君，1963 年 1 月出生，中国国籍，本科学历，中学高级教师职称，1990年至 2008 年 11 月，任江阴市职业高级中学教师；2008 年 11 月至今，任公司董事；兼任滁州霞客董事。王东，1967 年 10 月出生，中国国籍，本科学历；2002 年 12 月至 2006 年12 月任江阴中卡新材料有限公司副总经理；2006 年 12 月至今，任内蒙古双利矿业有限公司总经理；2009 年 3 月至今，任公司股东江阴中基矿业投资有限公司董事；2009 年 11 月至今，任公司董事。刘斌，1971 年 1 月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师；2004 年 12月至今，任无锡文德智信联合会计师事务所主任会计师；2010 年 3 月至今，任公司独立董事。金炎，1961 年 4 月出生，中国国籍，本科学历，高级律师；1994 年 10 月至霞客环保 2011 年年度报告 16 今，任江阴市律师事务所律师主任；2007 年 2 月至今，任公司独立董事。孙银龙，1964 年 5 月出生，中国国籍，硕士学历；2004 年 10 月至今，任无锡宝诚汽车销售服务有限公司副董事长；2005 年至今，任无锡星洲医药有限公司董事长；2009 年 10 月至今，任无锡市宝界工商会所管理有限公司董事长；2010年 12 月至今，任江苏环球铜业有限公司总裁；2007 年 2 月至今，任公司独立董事。监事监事会成员：会成员：梁克兵，1971 年 5 月出生，中国国籍，中专学历，助理会计师；2001 年 1月至 2001 年 5 月，担任滁州霞客财务部主办会计；2001 年 5 月至 2001 年 12 月，在霞客环保财务部任职；2002 年至 2005 年，担任江苏万翔集团财务负责人；2006年 2 月至今，任公司监事会主席、公司审计部经理。范明喜，1966 年 6 月出生，中国国籍，中专学历，助理统计师；2004 年 2月至今，任公司监事、审计成员，兼任滁州霞客监事、黄冈霞客监事、滁州安兴监事。朱道武，1966 年 11 月出生，中国国籍，本科学历；2003 年至 2005 年 9 月，担任滁州霞客综合管理部部长，办公室主任；2005 年 9 月至 2008 年 4 月，滁州霞客副总经理；2008 年 4 月至今任公司监事，兼任滁州色彩纺料配置中心负责人。高级管理人员高级管理人员：徐宁，公司副总经理，简历同上。邓鹤庭，公司财务总监、董事会秘书，简历同上。徐建军，1969 年 10 月出生，中国国籍，高中学历；2005 年 6 至 2007 年 11月，任公司生产部科长、副部长、生产部经理；2007 年 11 月至今，任公司副总经理，兼任滁州霞客董事；2010 年 9 月至今，任黄冈霞客董事。王琪瑢，1963 年 10 月出生，中国国籍，大专学历，工程师；2002 年 9 月至今，任公司副总经理，2004 年 3 月至今，兼任黄冈霞客董事、总经理，2007 年6 月至 2008 年 11 月，兼任公司董事。2010 年 9 月至今，任黄冈霞客董事长，担任法定代表人。2012 年 3 月至今，任滁州霞客董事，担任法定代表人。胡庆文，1967 年 7 月出生，中国国籍，本科学历，工程师；2001 年 2 月至2006 年 1 月，任滁州霞客业务员，2006 年 2 月至 2010 年 3 月，任公司营销部经霞客环保 2011 年年度报告 17 理；2010 年 3 月至今，任公司副总经理；2010 年 9 月至 2012 年 3 月，任滁州安兴董事长兼总经理，担任法定代表人。2012 年 3 月至今，任滁州安兴董事、总经理，担任法定代表人。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会审批。2、公司股东大会审议通过的独立董事年度津贴为每人4.8万元/年(含税)，公 司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况：姓 名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈建忠 董事长 25 否 楚健健 副董事长 0 是 王东 董事 0 是 徐宁 董事、副总经理 16 否 邓鹤庭 董事、董事会秘书、财务总监 16 否 冯淑君 董事 16 否 刘斌 独立董事 4.8 是 孙银龙 独立董事 4.8 是 金炎 独立董事 4.8 是 梁克兵 监事会主席 12 否 范明喜 监事 6 否 朱道武 监事 12 否 徐建军 副总经理 15 否 王琪瑢 副总经理 16 否 胡庆文 副总经理 15 否 张心东 总经理（已离任）25 否 合计 188.4 霞客环保 2011 年年度报告 18 （四）报告期内被选举或离任的董事和监事、以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。1、2011年3月11日，经公司第四届董事会第九次会议决议，董事会聘任邓鹤庭先生为公司董事会秘书，任期自董事会本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。2、2011 年 4 月 21 日，经公司第四届董事会第十二次会议决议，董事会同意陈建忠先生辞去公司总经理职务。董事会同意聘任张心东先生为公司总经理，任期自董事会本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。二、员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为 3173 人（包括子公司员工）。1、专业构成 专业构成专业构成4.82%1.01%7.68%1.64%84.84%生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 2、教育程度 霞客环保 2011 年年度报告 19 教教 育育 程程 度度1.76%3.28%24.77%70.19%本科及以上学历专科学历中专、高中高中以下 3、公司没有需承担费用的离退休职工。霞客环保 2011 年年度报告 20 第第六六节节 公司治理公司治理 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他相关法律、法规的有关规定，建立和完善现代企业制度，并不断地完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程和公司股东大会议事规则，规范股东大会的召集、召开和表决程序，在保证股东大会合法、有效的前提下，充分运用现代技术手段，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。2、关于公司与控股股东：公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司现有董事9名，其中独立董事3名，会计专业独董1名，法律专业独董1名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等要求勤勉尽职的开展工作，依法行使职权，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，提高了董事会运作效率。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，公司现有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及股东在合法权益。霞客环保 2011 年年度报告 21 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准，尚需加强激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露事务管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中小企业板块上市公司董事行为指引等法律法规和公司章程等制度的规定和要求，遵守董事行为规范，忠实勤勉的履行职责，充分发挥各自专业特长，审慎决策，并积极参加董事相关培训，提高履职能力，切实保护公司及全体股东的合法权益。2、公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责：全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法高效运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。3、公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况，检查内部控制制度建设执行情况和董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的关联交易、对外担保事项、内控评价报告、募集资金使用、高管聘任、高管薪酬、聘任审计机构等相关事项发表独立意见，并利用自己的专业知识和能力为董事会及董事会下设各委员会的科学决策和公司的健康发展发挥积极的促进作用。霞客环保 2011 年年度报告 22 报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈建忠 董事长 12 2 10 0 0 否 徐宁 董事 12 2 10 0 0 否 邓鹤庭 董事 12 2 10 0 0 否 冯淑君 董事 12 2 10 0 0 否 楚健健 副董事长 12 2 10 0 0 否 王东 董事 12 1 10 1 0 否 金炎 独立董事 12 2 10 0 0 否 孙银龙 独立董事 12 1 10 1 0 否 刘斌 独立董事 12 2 10 0 0 否 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提 出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。2、人员：公司在劳动、人事及工资等方面均完全独立与控股股东。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权，不霞客环保 2011 年年度报告 23 存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了