000922_2011_ST阿继_2011年年度报告_2012-04-11.pdf

1 阿城继电器股份有限公司阿城继电器股份有限公司 ACHENG RELAY CO.,LTDACHENG RELAY CO.,LTD 20112011 年年度报告年年度报告 阿阿 继继 电电 器器 董事长：高志军董事长：高志军 20122012 年年 4 4 月月 1111 日日 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。公司 7 名董事参加了董事会会议并审议表决了相关议案，监事及高管人员列席；公司 5 名监事参加了监事会并审议表决了相关议案。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了“带强调事项段的无保留意见”的审计报告。强调事段为“我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注十四、3 其他重要事项说明所述事项：1、贵集团 2008 年、2009 年度连续发生亏损、2010 年度依靠非经常性收益实现盈利、2011 年度继续发生亏损，其持续经营能力存在重大不确定性。2、贵集团正积极配合控股股东哈尔滨电气集团公司进行资产重组工作，在资产负债表日后，该资产重组已获得中国证券监督管理委员会的核准，但本次重组所涉及的重大资产置换及发行股份购买资产事项尚未履行完毕。本段内容不影响已发表的审计意见。”公司负责人高志军先生、主管会计工作负责人张井彬先生、会计机构负责人（会计主管人员）范井秋女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。目录目录 第第 一一 章章 公司基本情况简介公司基本情况简介3 3 第第 二二 章章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4 4 第第 三三 章章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况5 5 第第 四四 章章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况7 7 第第 五五 章章 公司治理结构公司治理结构1111 第第 六六 章章 股东大会情况股东大会情况1414 第第 七七 章章 董事会报告董事会报告1414 第第 八八 章章 监事会报告监事会报告2121 第第 九九 章章 重要事项重要事项2323 第第 十十 章章 财务报告财务报告2424 第十一章第十一章 备查文件目录备查文件目录8989 3 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一一、公司的法定中、英文名称及缩写公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：中文名称：阿城继电器股份有限公司 中文名称缩写：中文名称缩写：阿继电器 英文名称：英文名称：ACHENG RELAY CO.,LTD 英文名称缩写：英文名称缩写：ARC 二二、公司法定代表人公司法定代表人：高志军 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：徐治中 证券事务代表：证券事务代表：赵东彪 联联 系系 地地 址：址：黑龙江省哈尔滨市阿城区河东街 电电 话：话：0451-53709666（董秘）0451-53709792（证券事务代表）传传 真：真：0451-53701318 电电 子子 信信 箱：箱：(董秘)(证券事务代表)四、公司注册地址：四、公司注册地址：哈尔滨市南岗区赣水路高新技术产业开发区 15 号楼 邮政编码：邮政编码：150001 公司办公地址：公司办公地址：黑龙江省哈尔滨市阿城区河东街 邮政编码：邮政编码：150302 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱地址：公司电子信箱地址： 五、公司指定信息披露报刊：五、公司指定信息披露报刊：证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/.公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：ST 阿继 股票代码：股票代码：000922 七、公司其他有关资料：七、公司其他有关资料：1 1、首次注册登记日期为：、首次注册登记日期为：1993 年 8 月 28 日。注册地址为：注册地址为：阿城市河东 变更登记注册日期为：变更登记注册日期为：1999 年 9 月 27 日 变更登记注册地址为：变更登记注册地址为：哈尔滨市南岗区赣水路高新技术产业开发区 15 号楼。2 2、企业法人营业执照注册号为：、企业法人营业执照注册号为：230199100006207（32）3 3、税务登记号码为：国黑、税务登记号码为：国黑 230112127590757230112127590757，阿地税登字 230181127590757 4 4、组织机构代码、组织机构代码为：为：12759075127590757 7 5 5、公司聘请的会计师事务所：、公司聘请的会计师事务所：名称：名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 地址：地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 4 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润-55,502,948.27 利润总额-49,352,635.24 归属上市公司股东的净利润-46,622,610.34 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-51,428,331.90 经营活动产生现金流量净额 7,075,306.22 二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 51,649.81 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,500,000.00 债务重组损益-47,643.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 326,002.48 少数股东权益影响额-24,287.23 合计 4,805,721.56-三、截止报告期末近三、截止报告期末近 3 3 年的主要会计数据和财务指标年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元）121,342,927.81 150,750,206.87 150,750,206.87-19.51%125,468,982.33 125,468,982.33 利润总额（元）-49,352,635.24 1,814,512.53 1,814,512.53-2819.88%-56,033,015.52-56,033,015.52 归属于上市公司股东的净利润（元）-46,622,610.34 3,331,748.85 3,331,748.85-1499.34%-55,582,004.51-52,908,060.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-51,428,331.90-17,099,451.06-17,099,451.06 200.76%-52,298,252.79-49,692,015.33 经营活动产生的现金流量净额（元）7,075,306.22-19,548,761.43-19,548,761.43-136.19%-13,733,036.23-13,733,036.23 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元）347,382,009.43 333,602,696.39 333,602,696.39 4.13%340,434,694.44 340,434,694.44 归属于上市公司股东的所有者权益（元）29,276,350.82 75,898,961.16 75,898,961.16-46.62%65,973,371.90 72,567,212.31 股本（股）298,435,000.00 298,435,000.00 298,435,000.00 298,435,000.00 298,435,000.00 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增2009 年 5 减（）调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.16 0.01 0.01-1700%-0.19-0.18 稀释每股收益（元/股）-0.16 0.01 0.01-1700%-0.19-0.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.17-0.06-0.06 183.33%-0.18-0.17 加权平均净资产收益率（%）-88.66%4.49%4.49%-93.15%-58.94%-53.36%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-97.80%-14.02%-14.02%-83.78%-55.46%-50.12%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.024-0.066-0.066-63.64-0.046-0.046 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.098 0.254 0.254-61.42%0.221 0.243 项目 净资产收益率 每股收益（元/股）全面摊薄（%）加权平均（%）基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东净利润-159.25%-88.66%-0.16-0.16 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润-175.67%-97.80%-0.17-0.17 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 单位：股 项 目 年初数 本年增减变动(+、-)年末数 金额 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例(%)一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 126,531,000.00 42.40 126,531,000.00 42.40 3.其他内资持股 8,844.00 0.00 -2,211.00 -2,211.00 6633.00 0.00 4.外资持股 有限售条件股份合计 126,539,844.00 42.40 -2,211.00 -2,211.00 126,537633.00 42.40 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 171,895,156.00 57.60 -2,211.00 -2,211.00 171,897367.00 57.60 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 6 项 目 年初数 本年增减变动(+、-)年末数 金额 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例(%)无限售条件股份合计 171,895,156.00 57.60 -2,211.00 -2,211.00 171,897367.00 57.60 三、股份总数 298,435,000.00 100.00 298,435,000.00 100.00 （二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 卞宏文 1,500 375 0 1125 高管锁定股 2011 年 肖廷智 7,344 1836 0 5508 高管锁定股 2011 年 合计 8,844 2211 0 6633 （三）证券发行与上市情况（三）证券发行与上市情况 1 1、到报告期末为止的前、到报告期末为止的前 3 3 年历次证券发行情况年历次证券发行情况 到报告期末为止的前 3 年，公司未发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。2、报告期内公司股份总数未发生变动，公司资产负债结构未变动。3 3、现存内部职工股情况、现存内部职工股情况 截止本报告期末，公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况二、股东和实际控制人情况 （一）公司股东情况（一）公司股东情况 1、报告期末公司股东总数 16,217 户。2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 16，217 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 哈尔滨电气集团公司 国有法人 42.40%126,531,000 126,531,000 0 中融从容成长 境内自然人 1%2,997,867 0 0 夏天 境内自然人 0.87%2,602,950 0 0 李宝铃 境内自然人 0.45%1,349,496 0 0 梁艳华 境内自然人 0.40%1,191,890 0 0 刘晓阳 境内自然人 0.39%1,164,205 0 0 陈时塘 境内自然人 0.38%1,134,620 0 0 韩祎萱 境内自然人 0.37%1,091,525 0 0 郭冬莉 境内自然人 0.31%932,156 0 0 刘佩荣 境内自然人 0.31%921,158 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中融从容成长 2,997,867 人民币普通股 夏天 2,602,950 人民币普通股 李宝铃 1,349,496 人民币普通股 梁艳华 1,191,890 人民币普通股 刘晓阳 1,164,205 人民币普通股 陈时塘 1,134,620 人民币普通股 韩祎萱 1,091,525 人民币普通股 郭冬莉 932,156 人民币普通股 刘佩荣 921,158 人民币普通股 高玉梅 920,509 人民币普通股 7 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或其是否为一致行动人。3、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为“哈尔滨电气集团公司”，是公司控股股东，其股份性质为国有法人股，报告期末持股数量为 126,531,000 股，占 42.40%。公司前 11 名股东中，国有法人股股东与前 10 名无限售股股东无关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法或上市公司收购管理办法规定的一致行动人。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或其是否为一致行动人。（二）公司控股股（二）公司控股股东情况东情况 控股股东名称：哈尔滨电气集团公司 设立日期：1993 年 3 月 24 日 法定代表人：宫晶堃 注册地址：哈尔滨市动力区大庆路 95 号 注册资本：67,000 万元 企业类别：国有 经营范围：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办同类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。（三）公司实际控制人情况（三）公司实际控制人情况 （四）其他持股在（四）其他持股在 10%10%（含（含 10%10%）以上的法人）以上的法人股东情况股东情况 公司除哈尔滨电气集团公司外，无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。（五）公司前（五）公司前 1010 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件持有的有限售条件的股份数量的股份数量 可上市交易时间可上市交易时间 限售条件限售条件 1 哈尔滨电气集团公司 126,531,000 注 1 股改限售 注 1：自 2007 年 4 月 11 日起，12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税是否在股东单位或其他关联单位领国有资产监督管理委员会 哈尔滨电气集团公司 阿城继电器股份有限公司 流通股 100%42.398%57.602%8 前）取薪酬 高志军 董事长 男 46 2008 年 12 月12 日 2011 年 12 月12 日 0 0 未变 0.00 是 丁晓冬 总经理 男 43 2008 年 12 月12 日 2011 年 12 月12 日 0 0 未变 7.20 否 张井彬 总会计师 男 41 2008 年 12 月12 日 2011 年 12 月12 日 0 0 未变 0.00 是 卞宏文 副总经理 男 43 2010 年 03 月01 日 2011 年 12 月12 日 2,000 2,000 未变 6.00 否 孙成发 副总经理 男 46 2010 年 03 月01 日 2011 年 12 月12 日 0 0 未变 6.00 否 戚勇 独立董事 男 37 2008 年 12 月12 日 2011 年 12 月12 日 0 0 未变 2.40 否 阮永田 独立董事 男 55 2008 年 12 月12 日 2011 年 12 月12 日 0 0 未变 2.40 否 王福友 独立董事 男 41 2008 年 12 月12 日 2011 年 12 月12 日 0 0 未变 2.40 否 吴彤 董事 男 38 2009 年 06 月29 日 2011 年 12 月12 日 0 0 未变 0.00 是 徐治中 董事会秘书 男 49 2008 年 12 月12 日 2011 年 12 月12 日 0 0 未变 2.40 否 肖廷智 监事 男 48 2008 年 12 月12 日 2011 年 12 月12 日 9,792 9,792 未变 2.40 否 王燕飞 监事 女 50 2008 年 12 月12 日 2011 年 12 月12 日 0 0 未变 2.40 否 孙晓东 监事 男 49 2008 年 12 月12 日 2011 年 12 月12 日 0 0 未变 2.40 否 于淑清 监事 女 56 2008 年 12 月12 日 2011 年 12 月12 日 0 0 未变 1.50 否 刚希杰 监事 男 54 2008 年 12 月12 日 2008 年 12 月12 日 0 0 未变 0.00 是 合计-11,792 11,792-37.50-注：1、本报告期内，在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬根据控股股东下达的工资标准并结合本公司的实际确定。2、本报告期内，公司未实施股权激励。（二）董事、监事、高级管理人员最近（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 1 1、主要工作经历、主要工作经历 （1 1）董事（按姓氏笔划为序）董事（按姓氏笔划为序）丁晓冬先生：1968 年出生，研究生（硕士），1988 年参加工作，高级工程师，中共党员。曾任阿城继电器股份有限公司电源公司经理、阿城继电器股份有限公司副总经理。现任阿城继电器股份有限公司总经理、党委书记、阿继集团有限公司总经理。张井彬先生：1970 年出生，大专，1993 年参加工作，注册会计师，中共党员。曾任哈尔滨锅炉厂有限责任公司计财处成本员、处长助理、副处长；哈尔滨哈锅实业开发总公司财务处副处长、发展处处长兼财务处处长、计财处处长。现任阿城继电器股份有限公司总会计师，阿继集团有限公司副总经理。吴彤先生（本报告期内当选）：男，1973 年 2 月生，本科毕业于吉林工业大学管理学院，在职教育为哈尔滨工业大学工商管理硕士，注册会计师，中共党员。1993 年 7 月参加工作，曾任哈电集团劳动人事处外办干事、资产财务部会计、经济运行部部长助理、投资改革部副部长（主持工作），现任哈电集团资产财务部部长。高志军先生：1965 年出生，本科，1988 年参加工作，研究员级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，中共党员。曾任哈尔滨汽轮机有限公司副总经理，现任阿城继电股 9 份有限公司董事长。王福友先生（独立董事）：1970 年出生，研究生（法学博士），1990 年参加工作，教授，律师从业资格，中共党员。曾任黑龙江财政专科学校教务处教务干事及经贸系教研室副主任、系副主任、教研室主任，哈尔滨商业大学法学院副院长。现任哈尔滨商业大学法学院院长。阮永田先生（独立董事）：1956 年出生，本科，1981 年参加工作，副教授，中共党员。曾任黑龙江省巴彦县税务局科员，黑龙江省财务专科学校税务系助教、讲师、主任讲师，黑龙江省财政专科学校函授教育处处长、讲师、教务处处长副教授，中国投资银行哈尔滨分行国际部总经理，黑龙江工商银行实业总公司副总经理，哈尔滨科泰有限公司副总经理，黑龙江省泉佳福饮品有限公司总经理。现任黑龙江沸尔顿饮品有限公司总经理。戚勇先生（独立董事）：1974 年出生，大专，1996 年参加工作，注册会计师。曾任哈尔滨第一机器制造集团有限公司主管会计，中国兵器工业集团总公司第一事业部内审小组成员，黑龙江正达会计师事务所有限公司总经理助理审计部长。现任中和正信会计师事务所有限公司黑龙江分所合伙人。（2 2）监事（按姓氏笔划为序）监事（按姓氏笔划为序）于淑清女士：1955 年出生，中专，小教高级（中级职称），1976 年参加工作，中共党员。曾任阿继公司继电器分厂党总支副书记、党委工作部副科级组织员、福利处副处长、生活公司总经理、退休办副主任、阿继公司工会生活女工主任、工会副主席等职。王燕飞女士：1961 年出生，大专（进修研究生），高级工程师，1982 年参加工作，中共党员。曾任阿城继电器厂全质办管理员，继电器二厂副厂长，电器开关厂副厂长，阿继股份公司质量管理处处长、质量检验部部长。现任阿继股份公司质量管理部部长。刚希杰先生：1957 年出生，中专（进修本科），高级统计师，1974 年参加工作，中共党员。曾任哈尔滨电机厂计划处综合计划员、统计员、哈电集团综合计划员、计财处副处长、资产审计部部长。孙晓东先生：1962 年出生，大专（进修研究生），高级经济师，1978 年参加工作，中共党员。曾任阿继开关板分厂组长、阿继党委办公室组织部干事、劳动人事处干事、劳动人事处干部处科长干部处副处长、劳动人事教育处处长、阿继集团总经理助理、劳动人事处处长。现任阿继股份公司纪委副书记。肖廷智先生：1963 年出生，本科（进修研究生），高级经济师，1981 年参加工作，中共党员。曾任阿城继电器集团有限公司企管处处长、日电公司经理，阿继股份公司综合管理处处长、总经理助理、员工管理部部长、计划发展部部长、第三届董事会董事。现任阿继股份公司监事、总经理助理。（3）高层管理人员（按姓氏笔划为序）高层管理人员（按姓氏笔划为序）总经理丁晓冬先生、总会计师张井彬先生的简历及基本情况已在本节董事一段中详述。卞宏文先生：男，1967 年 2 月生，大学本科毕业，高级工程师，中共党员。1990年 7 月参加工作，曾任阿继电站自动化研究所设计员、母线保护分厂副厂长、市场部副经理、公司总经理助理兼销售公司经理、公司总经理助理兼市场部经理等职。现任阿继股份公司副总经理。孙成发先生：男，1965 年 10 月生，大学本科毕业，高级工程师。1987 年 7 月参加工作，曾任阿继电站自动化研究所设计员及室主任、公司副总工程师兼研究所总工程师、哈尔滨瑞雷科技发展有限责任公司经理、公司技术发展部部长等职。现任阿继股份公司副总经理。10 徐治中先生：男，1962 年 10 月生，中共党员，本科（进修研究生结业）。现任阿城继电器股份有限公司总经理办主任、证券部部长、董事会秘书。2 2、在股东单位任职情况、在股东单位任职情况 序序号号 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 职务职务 任职期间任职期间 1 吴 彤 哈尔滨电气集团公司 部长 未明确 2 刚希杰 哈尔滨电气集团公司 部长 未明确 3 3、在其、在其他单位任职或兼职情况他单位任职或兼职情况 序序号号 姓名姓名 单位名称单位名称 职务职务 1 丁晓冬 阿城继电器集团有限公司 党委书记、总经理 2 张井彬 阿城继电器集团有限公司 副总经理 3、王福友 哈尔滨商业大学法学院 院长 4 阮永田 黑龙江沸尔顿饮品有限公司 总经理 5 戚 勇 中和正信会计师事务所有限公司黑龙江分所 合伙人 4 4、董事出席董事会情况、董事出席董事会情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 高志军 董事长 6 1 5 0 0 否 丁晓冬 总经理 6 1 5 0 0 否 张井彬 总会计师 6 1 5 0 0 否 吴彤 董事 6 1 5 0 0 否 阮永田 独立董事 6 1 5 0 0 否 王福友 独立董事 6 1 5 0 0 否 戚勇 独立董事 6 0 6 0 0 否 5 5、连续两次未亲自出席董事会情况、连续两次未亲自出席董事会情况 本报告期内，不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。6 6、董事会召开情况、董事会召开情况 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 1 7 7、报告期内董事、监事、高级管理人员被选举、报告期内董事、监事、高级管理人员被选举或离任、解聘情况或离任、解聘情况 本报告期内，未有董事、监事、高级管理人员被选举或离任、解聘情况。二、公司员工情况二、公司员工情况 在职职在职职工数量工数量 专业构成专业构成 教育程度教育程度 生产生产 人员人员 销售销售 人员人员 技术技术 人员人员 管理管理 人员人员 其他其他 人员人员 硕士硕士 以上以上 本科本科 大专大专 中专中专 高中高中 876 444 59 156 203 14 5 482 186 203 公司需承担费用的离退休职工人数公司需承担费用的离退休职工人数 0 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规及有关规定，不断完善法人治理结构，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，规范公司的运作。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照公司章程等有关规定程序执行，公司各项决策始终坚持维护公司的整体利益、公平对待所有股东 11 的原则，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司严格按照规定，准确、真实、完整、及时披露有关应披露的信息。报告期内，公司继续深入推进了治理专项活动，强化了董事、监事、高管人员对证券相关法律法规的学习，组织参加了黑龙江证监局的相关培训，提高了董事、监事、高管人员规范运作的意识，促进了董事、监事、高管人员更加忠实勤勉地履行职责。同时，公司第五届董事会及相应委员会更加规范运作，公司治理结构进一步完善，确保了董事会、监事会、经理层、内部机构及其人员符合法律法规要求且独立运作，确保了广大股东享有平等地位并充分行使权利，确保了信息披露工作的真实、准确和完整，符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。二、报告期内独立董事履职情况二、报告期内独立董事履职情况 报告期内，公司 3 位独立董事勤勉尽责，按时参加董事会，及时与审计机构沟通，按照相关法律法规的要求，谨慎发表独立意见，认真履行了独立董事的职责。1 1、报告期内独立董事出席董事会情况、报告期内独立董事出席董事会情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 阮永田 独立董事 6 1 5 0 0 否 王福友 独立董事 6 1 5 0 0 否 戚勇 独立董事 6 0 6 0 0 否 2 2、独立董事对议案的表决意见情况、独立董事对议案的表决意见情况 本报告期内，独立董事阮永田先生、王福友先生、戚勇先生对参加表决的议案均表决同意，并按照规定发表了相应的独立意见且未对各项议案及非董事会议案的其他事项提出异议，在本报告期内认真履行了职责。三、公司与控股股东的“五分开”情况三、公司与控股股东的“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。1 1、业务分开：、业务分开：公司拥有独立的生产经营系统，具有自主决策经营活动的能力。2、人员分开：、人员分开：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，并在劳动部门建立了独立的社保帐户。本公司董事、监事和高管人员任职及领取薪酬情况见本报告第五章。3、资产分开：、资产分开：公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东非经营性占用上市公司资产、资金的情况。4 4、机构分开：、机构分开：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，建立了独立的行政体系、财务体系、营销体系、生产体系、研发体系和质量控制体系。5 5、财务分开：、财务分开：公司设立了独立的财务机构，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度及对下属企业的财务管理制度，在银行设有独立帐户，在税务部门设有独立的纳税专户。四、公司内部控制自我评价报告四、公司内部控制自我评价报告 1 1、公司内部控制综述公司内部控制综述 （1 1）公司基本情况）公司基本情况 阿城继电器股份有限公司是1993年3月经哈尔滨市股份制协调领导小组哈股领办字（1993）4 号文批准，由阿城继电器集团有限公司（原阿城继电器厂，简称阿继集团）独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1998 年 1 月，根据哈尔滨市高新技术产业开发区管理委员会哈高开委企字（1998）55 号文件批准，公司作为高新技术企业变更注册至哈尔滨市高新技术产业开发区。1999 年 4 月 26 日，经中国证监会批准上市。2006年底至 2007 年初，经国资委和证监会的批准，哈尔滨电气集团公司豁免要约收购了阿继集团所持阿继电器 55%的全部国家股股权，哈电集团成为公司控股股东。12 公司属输配电设备制造业中的继电保护及自动化设备制造行业。主要服务于电力、交通、能源领域。经营范围为：主营开发、制造、销售继电保护及自动化产品、光学电压电流互感器、电源及电力电子产品、计算机网络产品、工业过程自动化成套设备、日用电器、环保产品、高低压开关元件及设备。公司主导产品包括发电保护及自动化设备、输变电保护及自动化设备、配电控制设备、保护继电器、电气化铁路牵引变电所及自动化设备、电力电子设备等六大类，产品共有 960 个品种，8,810 个规格。主要用于发、输、变、配电各环节，用于电力系统的保护、监控及系统故障分析等。（2 2）报告期内的内部控制制度建设。）报告期内的内部控制制度建设。公司自成立以来注重内部控制机制和内部控制制度的建设，按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、内部控制指引等法律法规，认真执行股东大会、董事会、监事会、独立董事等议事规则及信息披露制度等各项规章制度，并根据公司统一销售、统一财务、统一生产制造的要求，不断完善运营模式和组织机构，对76项管理体系文件进行了较大范围的修订与完善，并对企业内部控制相关制度着手进行了深入研究与探索，旨在进一步建立较为有效的内部控制制度体系，提升公司内部控制的水平。（3 3）报告期内的内部审计部门情况。）报告期内的内部审计部门情况。公司董事会审计委员会由3名委员组成，负责监督内控制度制定及执行情况，并做好各期报告的监督审计工作。公司设立了独立运行的审计部，配备了3名专职工作人员，对公司各部门、各分子公司进行年度审计、干部离任审计和各种专项审计。公司还设立了监察处，对生产经营及管理工作进行辅助监督。以上机制将起到共同监督检查内控制度的适应性、有效性和执行的作用，保证了公司内部控制活动的有效监督及开展。（4 4）报告期内的内部控制活动情况。）报告期内的内部控制活动情况。报告期内，公司完成了财务信息管理系统的建设，进一步强化了财务管理；继续向部分控股子公司派出了财务人员，并向部分控股子公司提名当选了主要负责人，对控股子公司的生产经营进一步强化了监管。同时，公司董事会的各专门委员会都有专门议事规则给予保障。2 2、公司内部控制重点活动、公司内部控制重点活动 （1 1）公司控股子公司的内部控制情况公司控股子公司的内部控制情况 公司名称 持股比例(%)表决权比例(%)是否合并 阿继集团哈尔滨泛微电子工程有限公司 51.00 51.00 是 哈尔滨阿继电镀有限责任公司 56.90 56.90 是 哈尔滨贝格电器设备结构有限责任公司 51.08 51.08 是 保定中力电力科技发展有限公司 80.00 80.00 是 哈尔滨瑞雷电气科技发展有限公司 100.00 100.00 是 哈尔滨阿继翔飞工业产品有限责任公司 50.25 50.25 是 公司对控股子公司的内部控制采取了以下措施：公司年初对控股子公司下达经营指导性计划，并加强指标考核，强化财务监管，选派高管、监事及财务人员，并按照各控股子公司章程，督促召开并出席其股东会，对控股子公司的经营者行使提名权及表决权，控股子公司的负责人纳入公司干部考核序列，公司对其各项重大决策行使建议权、表决权及否决权。（2 2）公司关联交易的内部控制情况）公司关联交易的内部控制情况 公司制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市 13 场原则进行。报告期内，公司关联单位发生的关联交易已按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等的规定在年度报告中进行了披露，履行了相关程序，未有违反内部控制指引及公司相关关联交易规定的情形发生。（3 3）公司对外担保的内部控制情况）公司对外担保的内部控制情况 公司制定了对外担保方面的相应规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司未发生对外担保事宜。（4 4）公司募集资金使用的内部控制情况）公司募集资金使用的内部控制情况 公司首次募集资金后未有新募集资金行为的发生。前次募集资金使用程序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司将对募集资金进行更为严格的内部控制，报告期内未有违反内部控制指引及公司募集资金管理相关规定的情形发生。（5 5）公司重大投资的内部控制情况）公司重大投资的内部控制情况 公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险。公司章程中对董事会及股东大会在重大投资的审批均有明确规定，公司战略委员会下设了投资评审小组，将进一步严格重大投资的审查和决策程序。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，本报告期内未有违反内部控制指引及公司相关投资管理规定的情形发生。本报告期内，公司未有重大投资情况发生。（6 6）公司信息披露的内部控制情况）公司信息披露的内部控制情况 公司信息披露事务管理制度规定了信息披露的基本原则、应披露的信息及披露标准、信息的传递、审核、披露流程、信息披露事务相关各方的职责、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制等。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，本报告期内未有违反内部控制指引、信息披露事务管理制度的情形发生。3 3、公司内部控制存、公司内部控制存在的问题及整改计划在的问题及整改计划 在公司日常运作当中，新一届董事会各专门委员会的职能应得到充分发挥，有待进一步加强。公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深圳证券交易所内部控制指引的要求，按照公司内部控制制度的规定，不断加大公司董事、监事、高级管理人员培训学习力度，进一步提高董事会的科学决策能力和决策效率。同时，应根据公司未来生产经营组织架构及运行模式的变化，持续加强公司各项内部控制制度的完善，进一步提高公司规范治理的水平。本报告期内，公司未有受到中国证监会处罚的事项发生，未有交易所对公司及相关人员作出公