000805_2011_＊ST炎黄_2011年年度报告_2012-04-20.pdf

江苏炎黄在线物流股份有限公司 2011年年度报告全文.1 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 二零二零二零二零一一一一一一一一年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 二二二二0 0 0 0一一一一二二二二年年年年四四四四月月月月 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2011年年度报告全文.2 重要提示重要提示重要提示重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告已经公司第八届第三次董事会审议通过，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。大华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长卢珊女士、主管会计工作负责人赵庆龙先生及会计机构负责人王洁女士声明：保证2011年年度报告中财务报告的真实、完整。江苏炎黄在线物流股份有限公司 2011年年度报告全文.3 目目目目 录录录录 第一节 公司基本情况简介 4 4 4 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 5 5 5 第三节 股本变动及股东情况 7 7 7 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 1 1 10 0 0 0 第五节 公司治理结构 1 1 1 14 4 4 4 第六节 股东大会情况简介 16161616 第七节 董事会报告 1 1 1 16 6 6 6 第八节 监事会报告 22222222 第九节 重要事项 23232323 第十节 财务报告 27272727 第十一节 备查文件目录 9 9 9 97 7 7 7 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2011年年度报告全文.4 第第第第一一一一节节节节 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 一一一一、公司的法定中公司的法定中公司的法定中公司的法定中、英文名称及英文名称及英文名称及英文名称及简称简称简称简称 中文名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司 中文名称简称：炎黄物流 英文名称：JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.，LTD.英文名称缩写：CHINESE LOGISTICS 二二二二、公司法定代表人公司法定代表人公司法定代表人公司法定代表人 公司法定代表人姓名：卢 珊 三三三三、董事会秘书董事会秘书董事会秘书董事会秘书 董事会秘书：卢 珊 证券事务代表：封永红 联系地址：江苏常州新北区太湖东路 9 号常州软件园创意楼 B 座 806 室 联系电话：（0519）85130805、85119993 联系传真：（0519）85130806 电子信箱： 四四四四、公司注册地址公司注册地址公司注册地址公司注册地址、办公地址及邮政编码办公地址及邮政编码办公地址及邮政编码办公地址及邮政编码，公司国际互联网网址公司国际互联网网址公司国际互联网网址公司国际互联网网址、电子信箱电子信箱电子信箱电子信箱 注册地址：常州市新北区太湖东路 9 号 办公地址：江苏常州新北区太湖东路 9 号常州软件园创意楼 B 座 806 室 邮政编码：213022 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五五五五、公司选定的信息披露报纸名称公司选定的信息披露报纸名称公司选定的信息披露报纸名称公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址登载年度报告的中国证监会指定网站的网址登载年度报告的中国证监会指定网站的网址登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备公司年度报告备公司年度报告备公司年度报告备置地点置地点置地点置地点 1、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 2、登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 3、公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2011年年度报告全文.5 六六六六、公司股票上市交易所公司股票上市交易所公司股票上市交易所公司股票上市交易所、股票简称和股票代码股票简称和股票代码股票简称和股票代码股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 炎黄 股票代码：000805 七七七七、其他有关资料其他有关资料其他有关资料其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点:1987 年 3 月 12 日于常州工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期、地点:2009 年 6 月 18 日于江苏省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：320000000009392 3、税务登记号码：320400134791960 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司 办公地址：南京市公园路 42 号体育大厦 6 楼 第第第第二二二二节节节节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一一一一、本年度利润总额及其构成情况本年度利润总额及其构成情况本年度利润总额及其构成情况本年度利润总额及其构成情况（单位单位单位单位：人民币元人民币元人民币元人民币元）项 目 金 额 营业利润 19,408,284.29 利润总额 19,436,821.14 归属于上市公司股东的净利润 19,562,014.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-2,484,595.42 经营活动产生的现金流量净额-10,331,139.07 注：非经常性损益扣除项目为 项 目 金 额 债务重组损益 1,717,143.10 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 21,863,887.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,865,813.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目 177,206.90 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融154,185.56 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2011年年度报告全文.6 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 非流动资产处置损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 所得税影响额 0.00 少数股东权益影响额 0.00 合计 22,046,609.91 二二二二、公司前三年主要会计数据和财务指标公司前三年主要会计数据和财务指标公司前三年主要会计数据和财务指标公司前三年主要会计数据和财务指标（单位单位单位单位：人民币元人民币元人民币元人民币元）1、主要主要主要主要会计数据会计数据会计数据会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（）2009年 营业总收入（元）0.00 0.00 0.00 营业利润（元）19,408,284.29-46,866,772.51 -17,535,186.22 利润总额（元）19,436,821.14 33,081,771.76-41.25%-16,684,159.07 归属于上市公司股东的净利润（元）19,562,014.49 33,153,802.25-41.00%-16,667,537.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-2,484,595.42-26,807,564.65 -17,518,564.79 经营活动产生的现金流量净额（元）-10,331,139.07-8,789,302.74 -7,923,071.04 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（）2009年末 资产总额（元）38,301,323.79 51,231,621.08-25.24%87,181,103.17 负债总额（元）62,798,277.84 94,766,013.27-33.73%163,646,528.53 归属于上市公司股东的所有者权益（元）-24,423,257.85-43,585,889.34 -76,677,870.64 总股本（股）63,648,789.00 63,648,789.00 0.00%63,648,789.00 2、主要财务指标主要财务指标主要财务指标主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（）2009年 基本每股收益（元/股）0.307 0.521-41.07%-0.262 稀释每股收益（元/股）0.307 0.521-41.07%-0.262 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.039-0.421 -0.28 加权平均净资产收益率（）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.16-0.14 -0.12 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2011年年度报告全文.7 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（）2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.38-0.68 -1.205 资产负债率（）163.96%184.98%-21.02%187.71%3、非经常性损益项目非经常性损益项目非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用）2010年金额 2009年金额 债务重组损益 1,717,143.10 0.00 43,550.10 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 21,863,887.50 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,865,813.15 -826.00 0.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 177,206.90 0.00 5,489.50 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 154,185.56 0.00 0.00 非流动资产处置损益 0.00 80,126,577.17 801,987.55 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 -177,206.90 0.00 所得税影响额 0.00 -19,987,342.57 0.00 少数股东权益影响额 0.00 165.20 0.00 合计 22,046,609.91-59,961,366.90 851,027.15 第第第第三三三三节节节节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一一一、股本变动情况股本变动情况股本变动情况股本变动情况 1 1 1 1、报告期股份变动情况表报告期股份变动情况表报告期股份变动情况表报告期股份变动情况表(截至截至截至截至 2011201120112011 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日)数量单位数量单位数量单位数量单位：股股股股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 42,800,000 67.24%42,800,000 67.24%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 42,800,000 67.24%42,800,000 67.24%其中：境内非国有法人持股 42,800,000 67.24%42,800,000 67.24%江苏炎黄在线物流股份有限公司 2011年年度报告全文.8 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 20,848,789 32.76%20,848,789 32.76%1、人民币普通股 20,848,789 32.76%20,848,789 32.76%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 63,648,789 100.00%63,648,789 100.00%2 2 2 2、限售股份变动情况表限售股份变动情况表限售股份变动情况表限售股份变动情况表 本年度限售股份未发生变动。3 3 3 3、股票发行与上市情况股票发行与上市情况股票发行与上市情况股票发行与上市情况：（1）截止本报告期末，公司前三年未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)本报告期内，公司股份总数未发生变化。股份结构未发生变化。(3)截至本报告日，公司无内部职工股。二二二二、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1 1 1 1、公司前十名股东公司前十名股东公司前十名股东公司前十名股东、前十名流通股东持股情况前十名流通股东持股情况前十名流通股东持股情况前十名流通股东持股情况(截止截止截止截止 2020202010101010 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日)单位：股 2011年末股东总数 5,108 本年度报告公布日前一个月末股东总数 5,108 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京中企华盛投资有限公司 境内非国有法人 26.48%16,853,300 16,853,300 银通创业投资有限公司 境内非国有法人 9.71%6,182,700 6,182,700 成都恒润咨询有限责任公司 境内非国有法人 4.71%3,000,000 3,000,000 上海金专资产管理有限公司 境内非国有法人 3.93%2,500,000 2,500,000 2,500,000 顾鹤富 境内自然人 2.21%1,409,390 程齐宁 境内自然人 1.43%907,990 常州嘉迅物流有限公司 境内非国有法1.10%700,000 700,000 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2011年年度报告全文.9 人 范少军 境内自然人 0.57%363,073 上海合意实业有限公司 境内非国有法人 0.55%350,000 350,000 成都市桃花源新技术研究有限公司 境内非国有法人 0.41%264,000 264,000 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 顾鹤富 1,409,390 人民币普通股 程齐宁 907,990 人民币普通股 范少军 363,073 人民币普通股 吴伟英 222,496 人民币普通股 邱伟麒 217,869 人民币普通股 严伯顺 189,717 人民币普通股 陈庆桃 187,980 人民币普通股 奚建华 185,088 人民币普通股 袁文琴 174,387 人民币普通股 芮佳宁 170,339 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东北京中企华盛投资有限公司与其他股东间不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知前10名无限售条件股东之间以及前10名无限售条件股东与有限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2 2 2 2、控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍 （1 1 1 1）报告期内控股股东及实际控制人变更情况报告期内控股股东及实际控制人变更情况报告期内控股股东及实际控制人变更情况报告期内控股股东及实际控制人变更情况 报告期内控股股东及实际控制人没有发生变更。（2 2 2 2）控股股东及实际控制控股股东及实际控制控股股东及实际控制控股股东及实际控制人具体情况介绍人具体情况介绍人具体情况介绍人具体情况介绍 北京中企华盛投资有限公司成立于 2001 年 5月 14日，由曾东江先生和王燕丽女士共同投资 1000万元成立，注册资本为 1000 万元，法定代表人为曾东江先生，公司主要以投资控股或参股的方式从事实业投资，并以自有资金做部分短期证券投资。曾东江，男，1952 年 9 月 23 日出生，大专学历。历任沈阳军区高炮一师排长、解放军总后勤部军需部参谋、北京市西城区月坛生产联社厂长、解放军总后勤部新兴公司深圳分公司副总经理、解放军总政治部凯利公司中凯实业公司副总经理、北京中企华盛投资有限公司董事长、总经理。现任北京中企华盛投资有限公司董事长。江苏炎黄在线物流股份有限公司 2011年年度报告全文.10 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、无无无无其他持股在其他持股在其他持股在其他持股在10%以上以上以上以上（含含含含10%）的法人股东情况的法人股东情况的法人股东情况的法人股东情况 第第第第四四四四节节节节 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一一一一、董事董事董事董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况监事和高级管理人员持股变动及报酬情况监事和高级管理人员持股变动及报酬情况监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 卢 珊 董事长 董事会秘书 总经理 女 41 2012年03月10日 2012年03月10日 2009年03月10月 2015年03月09日 2015年03月09日 2011年5月24日 0 0 无 45.60 否 赵庆龙 董事 财务总监 总经理 男 48 2012年03月10日 2012年03月10日 2012年03月10日 2015年03月09日 2015年03月09日 2015年03月09日 0 0 无 0.00 否 李世界 董事 财务总监 副总经理 男 45 2009年03月06日 2009年03月06日 2009年03月06日 2012年01月11日 2012年01月11日 2012年01月11日 0 0 无 16.32 否 王 宏 董事 男 45 2012年03月10日 2015年03月09日 0 0 无 0.00 否 金悦平 董事 男 49 2012年03月10日 2015年03月09日 0 0 无 0.00 否 毛澜波 独立董事 男 67 2012年03月10日 2015年03月09日 0 0 无 0.00 否 胡约翰 独立董事 男 40 2012年03月10日 2015年03月09日 0 0 无 4.80 否 沈延红 独立董事 女 45 2012年03月10日 2015年03月09日 0 0 无 0.00 否 王 斌 董事 男 34 2009年05月27日 2011年09月22日 0 0 无 0.00 否 解锦凌 董事 女 45 2011年11月12日 2012年03月09日 0 0 无 0.00 否 朱建忠 独立董事 男 54 2009年03月06日 2012年03月09日 0 0 无 4.80 否 张国和 独立董事 男 45 2009年03月06日 2012年03月09日 0 0 无 4.80 否 谢海燕 监事 女 52 2012年03月10日 2015年03月09日 0 0 无 0.00 是 周振清 监事 男 46 2012年03月10日 2015年03月09日 0 0 无 0.00 是 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2011年年度报告全文.11 曹 奕 监事 女 38 2009年03月06日 2011年05月03日 0 0 无 2.48 否 王 洁 监事 女 35 2012年03月10日 2015年03月09日 0 0 无 8.08 否 合计-0 0-86.88-二二二二、董事董事董事董事、监事在股东单位任职情况监事在股东单位任职情况监事在股东单位任职情况监事在股东单位任职情况:姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 谢海燕 北京中企华盛投资有限公司 财务负责人 2001 年起至今 是 周振清 北京中企华盛投资有限公司 财务会计 2005 年起至今 是 三三三三、现任董事现任董事现任董事现任董事、监事监事监事监事、高级管理人员的主要工作经历高级管理人员的主要工作经历高级管理人员的主要工作经历高级管理人员的主要工作经历:（一一一一）董事董事董事董事及高级管理人员及高级管理人员及高级管理人员及高级管理人员 1、卢珊，女，1971年3月出生，大学学历，统计师、人力资源管理师（二级）。历任江苏常州制药厂统计主管；柯尔集团公司办公室副主任；江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会证券代表、总裁等职。现任公司董事长兼董事会秘书。2、赵庆龙：男，1964 年 10 月出生，汉族，大学本科学历，经济师。历任常州市国税局第六分局科员；常州市国税局直属分局科员；常州市国税局稽查局科员。现任公司董事、总裁兼财务负责人。3、王宏，男，1967年3月10日出生，经济学学士与管理学硕士。历任海口市计划统计局科员；海南省世界银行贷款办公室项目经理；海南神龙股份有限公司董事会秘书、总经理助理、副总经理；银通创业投资有限公司总裁助理、副总裁，其间兼任江苏炎黄在线物流股份有限公司副总裁、江苏天奇物流系统股份有限公司（002009sz）董事等职。现任本公司董事，瑞富投资有限公司总裁。4、金悦平，男，1963.8出生，大学学历，中共党员，工程师。历任常州有线电视台 工程技术部主任；江苏常州广播电视信息网络有限公司董事副总经理；常州亚细亚影视股份公司副董事长 总经理；常州国家动漫产业基地主任助理；常州文化科技发展总公司总经理；常州广播电视发展总公司产业处处长等职。现任公司董事。5、胡约翰：男，1972年1月出生，汉族，中共党员，大学学历，经济师。历任宁波中元自动化仪器仪表研究所技术员、宁波中元股份有限公司董事长秘书、董事会证券事务代表、办公室副主任；成功信息产业（集团）股份有限公司董事局证券事务代表、总裁办公室副主任、董事局办公室主任、公司副总裁兼董事局秘书等职。现为荣安地产股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，本公司独立董事。6、沈延红：女，1967年6月25日出生，汉族，金融学士，历任北京橡胶厂会计；北京金英食品有限公司财务总监；北京兴华会计师事务所项目经理；北京晓松房地产开发有限公司财务总监；北京瑞群会计师事务所副主任会计师；现任中财汇信（北京）会计师事务所副主任会计师，本公司独江苏炎黄在线物流股份有限公司 2011年年度报告全文.12 立董事。7、毛澜波：男，1945年12月出生，汉族，中共党员，大学学历。历任南京化纤股份公司党委书记、副董事长、副总经理；南京纺织控股集团公司董事、改制办主任；南京服装（集团）公司总经理、党委书记；南京友谊服装（集团）股份有限公司董事长、党委书记；南京企业改制上市管理办公室主任等职，现任本公司独立董事。（二二二二）、）、）、）、监事监事监事监事 1、谢海燕，女，1960年9月出生，大学学历，经济师、会计师。历任中凯实业发展有限公司主任会计；北京中税庆铭投资顾问有限公司财务负责人。现任公司监事会主席，北京中企华盛投资有限公司财务负责人。2、周振清，男，1966年8月出生，大学学历，中级会计师，历任天津市的恩商贸有限公司任财务会计；江苏炎黄在线物流股份有限公司董事，北京中企华盛投资有限公司会计人员。现任本公司非职工监事。3、王洁，职工监事，女，1977年4月7日出生，1995年9月至1999年12月任常州天龙商城内部核算会计；2000年01月至2000年5月任常州光明水暖器材厂财务会计；2000年5月23日至今任本公司会计人员、职工监事。四四四四、报告期内董事报告期内董事报告期内董事报告期内董事、监事监事监事监事、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员报酬情况报酬情况报酬情况报酬情况 公司高级管理人员的薪酬是由公司董事会薪酬委员会确定。公司独立董事津贴是由公司董事会会议审议同意并提交股东大会审议通过后按规定发放。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬或津贴的总人数为7人,税前年度报酬或津贴总额为86.88万元。五五五五、本本本本报告期内董事报告期内董事报告期内董事报告期内董事、监事监事监事监事、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员无无无无新聘或解聘情况新聘或解聘情况新聘或解聘情况新聘或解聘情况 1、2011年5月4日，因个人原因，曹奕女士辞去本公司职工监事职务，职工代表大会于2011年5月3日向公司推荐王洁女士担任公司第七届监事会职工监事。2、2011年5月24日，公司董事会收到公司总裁卢珊女士递交的书面辞职报告，卢珊女士因个人身体原因不再兼任本公司总裁职务。3、2011年9月24日，公司董事王斌先生因个人原因辞去公司董事职务。4、2011年11月11日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了增补解锦凌为江苏炎黄在线物流股份有限公司第七届董事候选人的议案。5、2012年1月11日，公司董事会于2012年1月11日收到财务负责人李世界先生递交的书面辞职申请，申请辞去公司董事、常务副总裁、财务负责人等一切职务。6、2012年3月10日，公司2012年第二次临时股东会审议通过了公司第八届董事会非独立董江苏炎黄在线物流股份有限公司 2011年年度报告全文.13 事换届选举的议案、公司第八届董事会独立董事换届选举的议案、公司第八届监事会换届选举的议案，根据累积投票制投票表决及前期职工代表大会的选举结果，公司新一届董事会（第八届董事会）成员由卢珊女士、赵庆龙先生、王宏先生、金悦平先生、胡约翰先生、毛澜波先生、沈延红女士7人组成，其中胡约翰先生、毛澜波先生、沈延红女士3人为公司独立董事；公司新一届监事会（第八届监事会）成员由谢海燕女士、周振清先生、王洁女士3人组成，其中王洁女士为职工代表监事。6、2012年3月10日，公司八届董事会第一次会议选举卢珊女士为公司第八届董事会董事长；聘任赵庆龙先生为公司总经理兼财务负责人，聘任卢珊女士为公司董事会秘书；聘任封永红女士为公司证券事务代表。7、2012年3月10日，公司八届监事会第一次会议选举谢海燕女士为公司监事会主席。六六六六、公司员工情况公司员工情况公司员工情况公司员工情况 截止到报告期末，公司员工总数为9人，其中管理人员3人，财务人员3人，其他人员3人。公司人员全部具有大专以上学历。江苏炎黄在线物流股份有限公司2011年年度报告全文 14 第第第第五五五五节节节节 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 一一一一、公司治理现状公司治理现状公司治理现状公司治理现状 报告期内，公司按照公司法、证券法及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，认真做好各项治理工作。截至本报告日，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规，已制定了较为健全的法人治理规范，公司的实际治理情况符合上市公司治理准则和中国证监会的有关要求，公司仍将不断完善公司治理，针对公司没有完成重大资产重组、没有主营业务的现状，本着实事求是的态度，以财务报告的内部控制为切入点，采取先易后难、先基础后综合、先框架后具体、先一般性后特殊性的步骤，在逐步开展内部控制制度建设和实施过程中构建和完善符合公司自身发展的内部控制制度体系，不断提高公司规范运作水平，进一步做好信息披露和投资者关系管理工作，推动公司的长期发展。二二二二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司制定了独立董事工作制度及独立董事年报工作制度，切实发挥独立董事在公司重大事项和年报审计工作中的监督作用。报告期内，公司独立董事能够充分发挥其独立性、专业性职责，积极参加股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议，对公司重大事项发表独立意见，按照有关法律法规的要求认真履行职责，切实维护公司及广大中小股东的利益。独立董事对本年度历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议，对公司发生的凡需独立董事发表意见的重大事项均进行了仔细审核，并出具了书面的独立董事意见。报告期内，公司共召开了 4 次董事会，我们认真履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下：独立董事 应参加董事会会议次数 亲 自 出 席（次）委托出席（次）缺席（次）是否连续两次未亲自出席会议 胡约翰 4 4 0 0 否 朱建忠 4 4 0 0 否 张国和 4 4 0 0 否 三三三三、公司与控股股东在人员公司与控股股东在人员公司与控股股东在人员公司与控股股东在人员、资产资产资产资产、财务财务财务财务、机构机构机构机构、业务等方面的分开情况业务等方面的分开情况业务等方面的分开情况业务等方面的分开情况 本公司与控股股东北京中企华盛投资有限公司在业务、人员、资产、机构和财务上始终做到严格分开。1 1 1 1、业务方面业务方面业务方面业务方面：公司和控股股东业务相互独立，不存在同业竞争情况。2 2 2 2、人员方面人员方面人员方面人员方面：公司建立了独立的人事制度和完整的工资管理体系，拥有独立的员工队伍。公司的总江苏炎黄在线物流股份有限公司2011年年度报告全文 15 裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取报酬，不在控股股东之间双重任职。3 3 3 3、资产方面资产方面资产方面资产方面：公司资产完整、独立、产权关系明确。不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司资产完全独立于控股股东。4 4 4 4、机构方面机构方面机构方面机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，拥有独立于控股股东的组织机构体系，公司股东大会、董事会、监事会均独立运作。5 5 5 5、财务方面财务方面财务方面财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，依法独立纳税，并独立进行财务决策。公司拥有独立的员工队伍，管理人员均未在控股股东任职；四四四四、公司内部控制公司内部控制公司内部控制公司内部控制自我评价自我评价自我评价自我评价 （一一一一）内部控制自我评价报告内部控制自我评价报告内部控制自我评价报告内部控制自我评价报告 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规，已制定了较为健全的法人治理规范，公司“三会”运作规范，管理层职责明确，现行的内部控制制度比较符合公司的现状，能够保证公司三会资料的真实性、合法性、完整性；能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。详细内容请见巨潮资讯网（http:/ （1）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所 上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知的有关规定，我们在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：2011年度的公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；对内部控制的总体评价是客观、准确的。（2）、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所 上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知的有关规定，监事会对公司2011年度内部控制自我评价报告进行认真审议和核实，认为：公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；对内部控制的总体评价是客观、准确的。（三三三三）董事会对内部控制责任的声明董事会对内部控制责任的声明董事会对内部控制责任的声明董事会对内部控制责任的声明 公司董事会声明：公司以公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引等法律、法规文件为指导，结合实际情况建立一系列内部控制制度，现行的江苏炎黄在线物流股份有限公司2011年年度报告全文 16 内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。六六六六、公司公司公司公司对对对对高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况 报告期，公司致力于推进重组和恢复上市工作，无经营业务，暂无实施绩效评价与激励约束机制。第第第第六六六六节节节节 股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开二次股东大会。一、2011年5月21日，2010年年度股东大会审议通过了一、2010年年度报告正文及摘要二、2010年度董事会工作报告三、2010年独立董事述职报告四、2010年度监事会工作报告五、2010年财务决算报告六、2010年利润分配预案相关公告(公告编号2011-022)刊登在2011年5月24日的中国证券报、证券时报、上海证券报。二、2011年11月11日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了以下议案：一、关于增补解锦凌为江苏炎黄在线物流股份有限公司第七届董事候选人的议案二、关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计机构的议案，相关公告(公告编号2011-047)刊登在2011年11月12日的中国证券报、证券时报、上海证券报。第第第第七七七七节节节节 董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 一一一一、报告期内公司经报告期内公司经报告期内公司经报告期内公司经营情况的回顾营情况的回顾营情况的回顾营情况的回顾 1 1 1 1、报告期内总体经营情况报告期内总体经营情况报告期内总体经营情况报告期内总体经营情况：报告期内公司董事会主要工作为盘活资产、处理遗留债权债务问题并积极筹划重组争取能早日恢复上市，未有主营业务活动。2011年9月公司与常州工业投资公司（常州工业投资公司系常州市经信委所属的国有投资管理公司）签订了债务豁免协议，常州工业投资公司豁免了公司为解决原常州金狮股份有限公司职工工资和生活江苏炎黄在线物流股份有限公司2011年年度报告全文 17 费等费用的专项借款2170万元的还款责任及该等债权引起的其他权利。2 2 2 2、报告期内公司的经营范围及主营业务报告期内公司的经营范围及主营业务报告期内公司的经营范围及主营业务报告期内公司的经营范围及主营业务 公司原主营业务为仓储，国内贸易，计算机应用服务，计算机网络系统工程、硬件的开发、生产、安装及系统集成，电子产品及通信设备、新型材料的开发等，报告期内公司主营业务已基本停止，公司没有营业收入。由于公司重大资产重组尚未获批，相关资产未能注入公司，故未对报告期内主营业务收入、主营业务成本等财务状况作出分析。3、报告期公司资产构成及费用报告期公司资产构成及费用报告期公司资产构成及费用报告期公司资产构成及费用重大重大重大重大变化变化变化变化分析分析分析分析：本报告期末，公司总资产为38,301,323.79元，主要构成情况如下：（单位：人民币元）项目 2011 年末 占 2011 年末总资产的比重(%)2010 年末 占 2010 年末总资产的比重(%)增减变化 比例(%)货币资金 35,410,017.86 92.45%16,076,698.09 31.38%120.26%预付账款 34,553.09 0.09%8,758.89 0.02%294.49%其他应收款 1,309,902.43 3.42%33,080,759.35 64.57%-96.04%可供出售的金融资产 1,105,581.10 2.89%1,638,091.76 3.20%-32.51%长期待摊费用 13,484.34 0