000929_2011_兰州黄河_2011年年度报告_2012-04-06.pdf

兰州黄河企业股份有限公司兰州黄河企业股份有限公司20112011 年年度报告年年度报告2 20 01212 年年 4 4 月月 5 5 日日兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告2 2 2 2/143143143143目目录录第一章 公司基本情况简介.4第二章 会计数据和业务数据摘要.5第三章 股本变动和股东情况.7第四章 董事、监事、高级管理人员 及员工情况.10第五章 公司治理结构.15第六章 股东大会情况简介.28第七章 董事会报告.29第八章 监事会报告.42第九章 重要事项.45第十章 财务报告.51第十一章 备查文件目录.52兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告3 3 3 3/143143143143重重 要要 提提 示示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司第八届董事会四次会议审议了二、公司第八届董事会四次会议审议了20112011年年度报告正文及摘要，应参年年度报告正文及摘要，应参加本次董事会会议的董事共加本次董事会会议的董事共8 8人，实际到会人，实际到会7 7人，董事杨世汶因出差不能亲自出人，董事杨世汶因出差不能亲自出席会议，委托董事牛东继代为行使表决权，董事白静因病住院请假。参加董事席会议，委托董事牛东继代为行使表决权，董事白静因病住院请假。参加董事会的全部董事一致同意此报告。会的全部董事一致同意此报告。三、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、三、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。完整性无法保证或存在异议。四、国富浩华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、国富浩华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司董事长杨世江先生、总裁牛东继先生、主管会计工作负责人及会五、公司董事长杨世江先生、总裁牛东继先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）徐敬瑜先生声明：保证年度报告中财务报告的计机构负责人（会计主管人员）徐敬瑜先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。真实、完整。六、本公司不存在被控股股东及关联方非经营性占用资金情况。六、本公司不存在被控股股东及关联方非经营性占用资金情况。七、本公司不存在违反规定的决策程序对外提供担保的情况。七、本公司不存在违反规定的决策程序对外提供担保的情况。兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告4 4 4 4/143143143143第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介一、公司法定中文名称：兰州黄河企业股份有限公司公司法定英文名称：LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO.,LTD公司法定英文名称缩写：LANZHOU HUANGHE二、公司法定代表人：杨世江三、公司董事会秘书：魏福新联系地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层联系电话：（0931）8449054传真：（0931）8449005电子信箱：公司证券事务代表（尚未正式聘任，暂代）：陈振华联系地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层联系电话：（0931）8449039传真：（0931）8449005电子信箱：四、公司注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号公司办公地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层邮政编码：730030公司国际互联网网址：http:/电子信箱：五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报登载年度报告的国际互联网网址：http:/年度报告备置地点：公司证券部六、股票上市交易所：深圳证券交易所兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告5 5 5 5/143143143143股票简称：兰州黄河股票代码：000929七、其他有关资料：首次注册登记日期：1993年12月首次注册登记地点：兰州市七里河区郑家庄108号企业法人营业执照注册号：6200001050440税务登记号码：地税甘证字620103224345315聘请的会计师事务所名称：国富浩华会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址：总所地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层甘肃分所地址：甘肃省兰州市庆阳路352号世纪广场C座18层第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、本年度主要利润指标单位：（元）项项目目金金额额利润总额-8,887,322.78归属于上市公司股东的净利润-14,592,753.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-969,896.93营业利润-12,811,649.59投资收益9,675,136.52营业外收支净额3,924,326.81经营活动产生的现金流量净额157,007,490.94现金及现金等价物净增加额-84,632,834.22二、非经常性损益项目：单位：（元）非经常性损益项目非经常性损益项目20112011年年20102010年年非流动资产处置损益2,480,809.45857,718.21计入当期损益的政府补助3,957,739.183,338,480.29计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费1,077,000.00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-3,324,529.80除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务-23,059,586.64108,767,831.87兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告6 6 6 6/143143143143外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收支净额-310,432.82-292,145.90小小 计计-16,931,470.83110,424,354.67前述非经常性损益应扣除的所得税费用-4,493,004.9015,921,562.65归属于少数股东的税后非经常性损益1,184,390.928,507,917.57合合 计计-13,622,856.8585,994,874.45三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（1）主要会计数据单位：（元）项项 目目20112011 年年20102010 年年本年比上年增本年比上年增减（）减（）20092009 年年营业收入769,375,025.71770,899,194.72-0.20%851,437,730.84利润总额-8,887,322.78155,380,212.32-105.72%77,434,043.92归属于上市公司股东的净利润-14,592,753.78101,721,842.46-114.35%30,418,677.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-969,896.9315,726,968.01-106.17%28,684,756.53经营活动产生的现金流量净额157,007,490.9488,057,789.8178.30%-26,256,872.9320112011 年末年末20102010 年末年末本年末比上年本年末比上年末增减（）末增减（）20092009 年末年末总资产1,257,523,774.081,394,724,141.09-9.84%1,210,625,599.52所有者权益（或股东权益）546,366,933.81549,800,339.43-0.62%444,236,326.25（2）主要财务指标单位：（元）项目项目20112011 年年20102010 年年本年比上年增本年比上年增减（）减（）20092009 年年基本每股收益-0.07860.548-114.34%0.164稀释每股收益-0.07860.548-114.34%0.164扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.00520.085-106.12%0.154全面摊薄净资产收益率-2.65%20.53%-23.18%6.85%加权平均净资产收益率-2.65%20.53%-23.18%7.08%兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告7 7 7 7/143143143143扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-0.18%3.17%-3.35%6.46%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-0.18%3.17%-3.35%6.68%每股经营活动产生的现金流量净额0.8450.47478.27%-0.14120112011 年末年末20102010 年末年末本年末比上年本年末比上年末增减（）末增减（）20092009 年末年末归属于上市公司股东的每股净资产2.942.96-0.68%2.39四、本年度股东权益变动情况项目项目股本股本资本公积资本公积盈余公积盈余公积未分配利润未分配利润股东权益合计股东权益合计期初数185,766,000152,069,309.6721,411,223.34190,553,806.42549,800,339.43本期增加011,159,348.16-14,592,753.78-3,433,405.62本期减少0期末数185,766,000163,228,657.8321,411,223.34175,961,052.64546,366,933.81第三章第三章 股本变动和股东情况股本变动和股东情况一、股本变动情况1、股份变动情况表本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份177,9640.10%177,9640.10%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告8 8 8 8/143143143143股境外自然人持股5、高管股份177,9640.10%177,9640.10%二、无限售条件股份185,588,03699.90%185,588,03699.90%1、人民币普通股185,588,03699.90%185,588,03699.90%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数185,766,000 100.00%00185,766,000 100.00%2、限售股份变动情况报告期内公司限售股份无变动。3、证券发行和上市情况a、近三年公司发行股票情况。公司近三年未发行股票及衍生证券。b、报告期内公司股份总数及结构的变动情况报告期内公司总股本没有发生变化。c、内部职工股情况公司无内部职工股。二、股东情况1、股东数量和持股情况股东总数29,972前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量兰州黄河新盛投资有限公司境内一般法人21.29%39,547,372039,200,000湖南昱成投资有限公司境内一般法人9.29%17,263,158017,263,158甘肃省工业交通投资公司国有法人3.76%6,978,94700中国长城资产管理公司国有法人3.23%6,000,00000中国石化集团第五建设公司国有法人1.07%1,989,54400苏世华境内自然人0.59%1,100,00000苏爱秋境内自然人0.49%915,00000苏世英境内自然人0.46%860,00000兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告9 9 9 9/143143143143曾仙英境内自然人0.41%770,00000任娜嘉境内自然人0.38%697,60000前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类兰州黄河新盛投资有限公司39,547,372人民币普通股湖南昱成投资有限公司17,263,158人民币普通股甘肃省工业交通投资公司6,978,947人民币普通股中国长城资产管理公司6,000,000人民币普通股中国石化集团第五建设公司1,989,544人民币普通股苏世华1,100,000人民币普通股苏爱秋915,000人民币普通股苏世英860,000人民币普通股曾仙英770,000人民币普通股任娜嘉697,600人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东中境内非国有法人股东兰州黄河新盛投资有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东名称：兰州黄河新盛投资有限公司法定代表人：杜生枝成立日期：2006 年 5 月注册资本：7,100 万元经营范围：主要从事实业投资及管理;受托资产管理和咨询服务(不含中介)，企业策划等业务。（2）实际控制人情况实际控制人姓名：杨世江杨世江：男，汉族，46岁，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司总经理，兰州黄河企业集团公司副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河企业股份有限公司总经理。现任兰州黄河新盛投资有限公司董事，甘肃新盛工贸有限公司法定代表人、董事长，兰州黄河企业股份有限公司董事长，党委书记。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告10101010/143143143143杨世江48.65%甘肃新盛工贸有限公司51%兰州黄河新盛投资有限公司21.29%兰州黄河企业股份有限公司说明说明：由于杨世江先生直接持有甘肃新盛工贸有限公司 48.65股份，另外持股 5.40%的其他自然人股东为其一致行动人，因此，杨世江先生实际控制甘肃新盛工贸有限公司，并通过甘肃新盛工贸有限公司控制兰州黄河新盛投资有限公司和本公司。第四章第四章 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员及员工情况及员工情况1、董事、监事和高级管理人员情况姓名职务性别年龄任职起始日期任职终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬杨世江董事长男462011-12-302014-12-2927,91627,91638否杨纪强董事男672011-12-302014-12-29209,370209,37038否白静董事女482011-12-302014-12-29000是牛东继董事、总裁男532011-12-302014-12-290020否杨世汶董事男412011-12-302014-12-29002否张凯董事男362011-12-302014-12-2900新任是王冬董事男362008-12-302011-12-29002是午明强独立董事男652008-12-302011-12-29003否王重胜独立董事男502008-12-302011-12-29003否万红波独立董事男472011-12-302014-12-29003否兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告11111111/143143143143周一虹独立董事男472011-12-302014-12-2900新任否毛宏监事会主席男422011-12-302014-12-29008.4否杨泽富监事男382011-12-302014-12-29002否杨世沂监事男472011-12-302014-12-29002否王文本监事男662008-12-302011-12-29002否钱梅花监事女392011-12-302014-12-290010.4否刘克监事男492008-12-302011-12-29000是赵桂蓉监事女442011-12-302014-12-29002是贠文杰副总裁男482011-12-302014-12-29000否魏福新董事会秘书、副总裁男512011-12-302014-12-290012否徐敬瑜副总裁、财务总监男532011-12-302014-12-290012否金丽冰副总裁女482011-12-302014-12-290012否合计-237,286237,286-171.8-董事、监事在股东单位任职情况：姓名姓名任职单位任职单位职务职务任职时间任职时间杨世江兰州黄河新盛投资有限公司董事2006.03牛东继兰州黄河新盛投资有限公司董事2006.03杨世沂兰州黄河新盛投资有限公司监事2006.03白静中国长城资产管理公司兰州办事处总经理2008.12刘克中国长城资产管理公司兰州办事处处长2000.03王冬甘肃省工业交通投资公司主任2005.01张凯甘肃省工业交通投资公司总经理助理2006.09赵桂蓉甘肃省工业交通投资公司主任2005.01王文本兰州黄河新盛投资有限公司顾问2006.03杨泽富兰州黄河新盛投资有限公司会计2006.053、现任董事、监事、高管人员的主要经历及任职情况：公司董事：公司董事：杨世江：男，汉族，46岁，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司总经理，兰州黄河企业集团公司副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河企业股份有限公司总经理。现任兰州黄河新盛投资有限公司董事，甘肃新盛工贸有限公司法定代表人、董事长，兰州黄河企业股份有限公司董事长，党委书记。牛东继：男，汉族，53岁，中共党员，会计师，曾任兰州拖拉机配件厂财务负责人，兰州黄河啤酒厂财务科科长，兰州黄河企业集团公司财计部部长，兰州兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告12121212/143143143143黄河企业集团公司副总经理兼总会计师。现任兰州黄河新盛投资有限公司董事，兰州黄河企业股份有限公司总裁。杨纪强：男，汉族，67岁，中共党员，经济师，兰州黄河啤酒厂创办人，全国劳动模范，全国优秀农民企业家，曾任甘肃省人大代表、兰州黄河企业集团公司总经理、党委书记，兰州黄河企业股份有限公司董事长。现任兰州黄河企业集团公司董事局主席，本公司顾问委员会主任委员、“黄河啤酒集团”总裁。持有本公司股票209,370股，与本公司实际控制人杨世江先生为父子关系。杨世汶：男，汉族，42 岁，中共党员，助理经济师，曾任兰州黄河啤酒有限公司动力厂车间主任、生产厂长、总经理、董事长。现任本公司“黄河啤酒集团”副总裁、兰州黄河青海嘉酿啤酒有限公司董事、总经理。与本公司实际控制人杨世江先生为兄弟关系。白静：女，汉族，48 岁，中共党员，研究生学历，经济师。曾任中国农业银行甘肃省分行职员、资金组织处副处长、信用卡部副主任、零售业务部副部长、中国长城资产管理公司兰州办事处综合管理部（人力资源部）处长，副总经理。现任中国长城资产管理公司兰州办事处党委书记，总经理。张凯：男，汉族，36岁，中共党员，甘肃省委党校研究生学历，助理会计师，现任甘肃省工业交通投资公司总经理助理兼水电公司经理。公司独立董事：公司独立董事：万红波：男，汉族，47岁，本科学历，会计学副教授，注册会计师，1986年7月起在兰州大学任教。周一虹：男，汉族，47岁。江西吉安人。兰州商学院会计学教授，硕士研究生导师，中国会计学会专业委员会委员。曾主持完成多项企业改制、公司上市、全面预算管理等横向课题，四次获得省部级社会科学优秀成果奖等科研奖项和兰州商学院“教学名师奖”等教学奖项。曾任兰州黄河企业股份有限公司第六届董事会独立董事。现任兰州商学院科技处副处长。公司监事：公司监事：毛宏：男，汉族，43岁，大学学历，中共党员，曾任甘肃皇台集团有限公司宣传科长、企业管理部部长、办公室副主任、主任、体改办主任、甘肃皇台酒业股份有限公司副总经理、董事会秘书等职。现任兰州黄河企业股份有限公司办公兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告13131313/143143143143室主任。赵桂蓉：女，44岁，中共党员，大专学历，审计师，曾在甘肃省人民政府驻京办事处工作，1992年5月以来在甘肃省工业交通投资公司工作，现任甘肃省工业交通投资公司财务资金部主任。杨世沂：男，汉族，48 岁，大专文化，中共党员，曾任兰州黄河啤酒印刷车间主任，兰州黄河集团印刷厂厂长，兰州黄河悦利印务有限公司经理，2010年底前任甘肃天水奔马啤酒有限公司董事、总经理。现任兰州黄河新盛投资有限公司监事，本公司“黄河啤酒集团”副总裁、甘肃天水奔马啤酒有限公司董事长、总经理。与本公司实际控制人杨世江先生为兄弟关系。钱梅花：女，汉族，40 岁，大专学历，毕业于陕西省对外贸易学校国际贸易专业、西北师范大学英语专科。曾任甘肃省土畜产品进出口公司职员，兰州黄河企业集团公司进出口部业务主管。现任兰州黄河企业股份有限公司董事长办公室主任。杨泽富：男，汉族，39岁，大专学历，会计师，毕业于西北师范大学电算会计与统计专业。曾任兰州黄河啤酒有限公司会计，兰州黄河企业股份有限公司财务部副部长，现任兰州黄河新盛投资有限公司会计。公司高级管理人员：公司高级管理人员：牛东继：男，汉族，53 岁，中共党员，会计师，曾任兰州拖拉机配件厂财务负责人，兰州黄河啤酒厂财务科科长，兰州黄河企业集团公司财计部部长，兰州黄河企业集团公司副总经理兼总会计师。现任兰州黄河新盛投资有限公司董事，兰州黄河企业股份有限公司总裁。贠文杰：男，48 岁，汉族，研究生学历，工程师。1985 年参加工作。曾在甘肃省粮食局城官营仓库饮料厂任工艺员，1987 年 7 月在兰州黄河啤酒厂任工艺副主任，1994 年 8 月任兰州黄河麦芽有限公司副经理，1996 年起任兰州黄河麦芽有限公司总经理。现任兰州黄河企业股份有限公司副总裁，兰州黄河麦芽有限公司总经理，兰州黄河（金昌）麦芽有限公司总经理。魏福新：男，51 岁，中共党员，本科学历。曾任甘肃省酒泉地区行政公署秘书、科长，甘肃省农委科员，甘肃省扶贫开发总公司办公司主任，兰州黄河企业集团公司办公室主任。现任兰州黄河企业股份有限公司董事会秘书、副总裁、兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告14141414/143143143143党委副书记。徐敬瑜：男，汉族，53 岁，大专学历，会计师，历任兰州黄河进口汽车修理有限公司财务科长、兰州黄河企业集团公司财计部项目财务科长、兰州黄河企业集团公司财务部长、兰州黄河企业股份有限公司财务部长。现任兰州黄河企业股份有限公司副总裁、财务总监。金丽冰：女，48岁，本科学历，经济师，曾任兰州针织厂团支部书记，兰州广场购物中心广告策划副总经理，兰州啤酒厂法律事务办公室主任，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司企划部部长。现任兰州黄河企业股份有限公司副总裁。4、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据：董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：本报告期内公司继续执行公司六届董事会第八次会议审议通过的关于调整公司部分董事、高级管理人员薪酬标准的议案和关于调整公司董事、监事津贴标准的议案；董事长薪金的调整已由公司 2007 年第一次临时股东大会审议批准。其主要内容为：年薪：董事长：36 万元，总裁：18 万元，副总裁：12 万元。公司董事、监事津贴标准调整为每年每人 2 万元，其中独立董事津贴为 3 万元（以上均含税）。5、董事、监事、高级管理人员变动情况2011年4月28日召开的公司七届十四次董事会会议同意杨世涟先生因个人原因辞去本公司副总裁、“黄河啤酒集团”总裁职务。2011年12月8日，公司董事会七届十八次会议决议，审议通过了关于公司董事会换届选举的议案，经占公司总股本5%以上股东沟通、协商，提名杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、张凯先生和白静女士为本公司第八届董事会股东董事候选人，提名万红波、周一虹先生为本公司第八届董事会独立董事候选人，并经2011年12月29日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。（因尚无合适人选，独立董事暂空缺一名，在2012年度内补齐）2011年12月8日，公司监事会七届十四次会议决议，经占公司总股本5%以上股东协商提名杨泽富先生、赵桂蓉女士为本公司第八届监事会股东代表监事候选人，并经2012年1月18日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。2011年年度职工代表大会于2011年11月22日召开，会议选举杨世沂先生、毛宏先生、钱梅花女士为公司第八届监事会职工代表监事。兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告15151515/1431431431432011年12月29日，公司董事会八届一次会议选举杨世江先生为公司董事长，聘任牛东继为公司总裁，魏福新为公司董事会秘书。聘任贠文杰先生、魏福新先生、徐敬瑜先生（兼财务总监）、金丽冰女士为公司高级副总裁。6、董事会秘书在报告期内未发生变更。7、公司员工情况截止2011年12月31日，公司在岗职工3411人，其构成情况如下：分类分类类类别别人人 数数占总人数的比重（占总人数的比重（%）专专业业构构成成生产人员127237%销售人员104531%技术人员1454%财务人员933%行政人员1555%其他人员70220%教教育育程程度度研究生以上60.2%大学以上1825.3%大专以上43012.6%其他279381.9%公司需承担费用的离退休职工110.3%第五章第五章 公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况一、公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，努力提高公司信息披露质量。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告16161616/143143143143范性文件不存在差异。公司根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的规定，于 2010年制定了兰州黄河企业股份有限公司证券投资内控制度，该制度规定了公司证券投资需要严格遵循的决策程序、报告制度和监控措施。该制度已经 2010 年10 月 19 日召开的公司第七届董事会第九次会议及 2010 年 11 月 11 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。1、关于股东与股东大会：公司能够充分保障股东依法享有的知情权和参与权，严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等规定和要求，召集、召开股东大会。并通过各种途径确保所有股东特别是中小股东享有知情权并能够行使权利。报告期内，公司股东会的召开、出席会议的股东人数以及代表股份均符合公司法和公司章程的有关规定，并由律师出席见证。出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。2、关于控股股东与公司的关系：公司拥有独立的业务和自主经营能力，公司与控股股东做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”，公司董事会、监事会和各内部机构独立运作。控股股东通过股东大会行使其出资人的权利，没有超越权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。3、关于董事与董事会：公司按照公司章程的规定选举产生董事。报告期内公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，占董事总人数的三分之一。董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。2011 年 12 月 29 日公司 2011 年度第二次临时股东大会审议通过董事会换届选举议案，选举产生了公司第八届董事会。公司董事都能够自觉遵守法律法规、公司章程以及公司董事会议事规则的规定，认真履行忠实、勤勉义务，维护公司和全体股东的利益。独立董事能够独立、客观地维护中、小股东权益，在董事会进行决策时有效发挥制衡作用。同时，公司董事会根据各位董事的知识构成和业务领域，分别组成了公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险管理、子公司管理、跨区域经营及技术创新以及公司的重大决策提出了建设性的专业意见和建议。4、关于监事与监事会：公司按照公司章程的规定选举产生监事，公司兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告17171717/143143143143第八届监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 3 名，监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求。公司监事都能够自觉遵守法律法规和公司章程 以及公司监事会议事规则的规定，认真履行职责，遵循程序，列席（参加）全部现场董事会会议等公司重要会议和活动，并向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案，维护公司和全体股东利益。并就报告期内公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易的公平性等事项的合法合规性进行日常监督检查。5、关于相关利益者方面：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、和谐发展。6、关于信息披露方面：公司董事会和管理层始终高度重视信息披露工作，不断强化信息披露，提升经营管理透明度。（1）严格按照法律、法规和公司章程、公司信息披露管理制度等的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保所有投资者能够公平、及时、准确、完整的获取公司信息。（2）加强内幕信息管理，认真做好内幕信息知情人登记工作，确保内幕信息保密，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。公司根据证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等法律法规和公司章程、信息披露管理办法的有关规定，结合公司实际情况，制定了兰州黄河企业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度，经 2011 年 12 月 8 日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过。7、公司制度建设方面：2011年公司按照公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等的规范要求，及时修订公司各项规章制度，继续加强公司制度建设工作，目前公司已形成了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。8、关于投资者关系：按照投资者关系管理制度的要求，公司继续加强投资者关系管理工作，（1）通过电话、电子邮件等方式接待来访者，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，加强投资者关系管理。（2）建立投资者来访纪录，对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告18181818/143143143143好调研内容记录。（3）通过公司网站，使广大投资者了解公司治理情况、信息披露情况和生产经营情况等。（4）积极参与投资者网上交流互动活动，拓宽投资者沟通渠道，保证投资者能够了解公司。二、董事履行职责情况二、董事履行职责情况1、报告期内公司董事会召开会议情况年内召开董事会会议次数8现场会议次数6通讯方式召开会议次数2现场结合通讯方式召开会议次数02、公司董事会成员出席董事会会议情况董事姓名董事姓名具体职务具体职务本年应参本年应参加董事会加董事会次数次数亲自出席亲自出席次数次数以通讯方以通讯方式参加次式参加次数数委托出席委托出席次数次数缺席次数缺席次数是否连续两是否连续两次未亲自参次未亲自参加会议加会议杨世江董事长86200否牛东继董事86200否杨纪强董事86200否杨世汶董事85210否白静董事84220否王冬董事65100否午明强独立董事65100否王重胜独立董事65100否万红波独立董事85210否周一虹独立董事21100否张凯董事21001否因董事会换届，董事王冬、独立董事吴明强、王重胜本年应参加董事会次数为6次，董事张凯、独立董事周一虹本年应参加董事会次数为2次。报告期内公司董事会成员未出现连续两次未亲自参加会议的情况。3、独立董事履行职责情况公司七届董事会成员中三名独立董事均能够按照公司独立董事工作制度的要求，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2011年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内没有发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告19191919/143143143143三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况情况1、业务方面：公司业务独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产经营、原辅材料采购、产品销售等系统。2、人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，公司人员独立于控股股东。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘；总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬。3、资产方面：公司资产完整独立，产权关系明确。土地、商标等资产、产权均由本公司拥有。4、机构方面：公司机构独立，董事会、监事会及其他内部组织机构健全并保持独立性，拥有设置下属机构及自主的人事任免权，与控股股东完全分开，无从属关系。5、财务方面：公司与控股股东在财务方面始终分开，公司设有独立的财会部门，独立作出财务决策，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户。四、内部控制制度的建立和健全情况四、内部控制制度的建立和健全情况公司根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引 等有关法律和法规的要求制定了一套以公司内部各种规章制度构成的内部控制制度体系，并使之得以有效运行。本公司建立内部控制系统时，遵循充分考虑内部控制环境、风险确认、评估与管控策略、会计系统、控制活动与程序等要素。公司内部控制的目标是：保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。本公司董事会对内部控制的自我评价报告：本公司董事会对内部控制的自我评价报告：根据财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会对公司内部控制制度的建立健全、重点控制活动及内部控制有效运行情况进行了自查和评估，现将公司 2011 年度内部控制自我评兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告20202020/143143143143价情况报告如下：一、内部控制情况综述（一）公司内部控制的组织架构1、股东大会股东大会是公司的最高权力机构，按照公司法、公司章程等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事监事等重大事项进行审议和决策。公司年度股东大会每年召开一次，在公司章程规定的情形下可召开临时股东大会。公司制定了股东大会议事规则，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、董事会董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责。董事会职责清晰，按照公司法、公司章程、董事会议事规则等法律、法规和规章制度规定的职权范围和股东大会授权范围行使职权并执行股东大会各项决议。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定了各专门委员会实施细则，确保董事会高效运作和科学决策。3、监事会监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照公司法、公司章程、监事会议事规则 等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表独立意见。4、管理层公司管理层由董事会聘任，在董事会领导下行使经营、管理权力，保证公司的正常运转。公司管理层职责清晰，能够对公司日常经营、管理实施有效控制。公司董事会与管理层之间职责划分明确，管理层不存在越权行为，董事会和监事会也能够对管理层实施有效的监督和制约。（二）公司内部控制制度建设情况兰州黄河企业股份有限公司 2011 年度报告21212121/143143143143公司自上市以来，严格按照公司法、证券法等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面